股票简称：中海发展 股票代码：600026 公告编号：临2013-042
中海发展股份有限公司关联交易公告—光租散货船
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经中海发展股份有限公司（以下简称“中海发展”或“本公司”）于2013年11月21日召开的二〇一三年第十三次董事会会议批准，本公司所属子公司已于2013年11月21日就“青峰岭”轮和“石龙岭”轮与关联方签署光船租赁合同。
一、交易概述
2013年11月21日，本公司全资子公司中海散货运输有限公司（以下简称“中海散运”）与大连海运（集团）公司（以下简称“大连海运”）签署光船租赁合同，向大连海运光船租赁“青峰岭”轮和“石龙岭”轮三年，即从2013年12月1日至2016年11月30日，日租金为人民币33,300元/艘，两艘船三年租金总额为人民币7,299.36万元。
大连海运为本公司控股股东—中国海运（集团）总公司的全资子公司，故此次交易构成本公司的关联交易。
本次交易需与本公司于2012年11月27日与中海发展（香港）航运有限公司签署的租约（详见本公司于2012年11月28日的2012-064号公告）合并计算，由于合并后的金额不超过本公司最近一期经审计净资产的5%，因此本次交易无需提交本公司股东大会审议。
二、关联方介绍
大连海运，为本公司控股股东—中国海运（集团）总公司的全资子公司，主要经营我国沿海各港口旅客和车辆的海上运输任务。
三、关联交易的标的
“青峰岭”轮和“石龙岭”轮，载重吨皆为34,650吨，将于2013年12月1日在山海关船厂建造完成并投入运营，该两艘散货船可用于国际及国内干散货物运输。
四、关联交易的主要内容和定价政策
中海散运向大连海运光租“青峰岭”轮和“石龙岭”轮，光租价格为人民币33,300元/(艘·天)，该价格乃参考类似散货船租赁合约的市场价格而确定。
租约期限为三年，即自2013年12月1日至2016年11月30日，单船年租金不超过人民币1,215.45万元，两艘船舶三年租金总额为人民币7,299.36万元。
于光船租赁合约的租期内，中海散运将须负责散货船的一切必要的维修。
如大连海运与中海散运就光船租赁合约发生任何争执及经双方合理协商解决不成，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。
五、本次关联交易的目的和对本公司的影响
根据专业化经营的原则及中国海运的不竞争承诺，本公司为中国海运下属专业从事散货运输最终整合的唯一业务平台，在中国海运完成相关散货船资产注入本公司或对外处置前，中国海运将根据本公司的业务需要，将相关散货船资产按市场化原则出租给本公司（或其附属公司），因此中海散运向大连海运租入该两艘散货船。
中海散运租入该两艘散货船后预计将以自营形式开展沿海或国际运输，经本公司内部测算，以合同价格租入该两艘散货船不会对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。
六、该关联交易应该履行的审议程序
本公司二〇一三年第十三次董事会会议通知及材料于2013年11月14日以电子邮件形式发出，会议于2013年11月21日以通讯表决方式召开。因为此次董事会会议仅审议一项议案并为关联交易，故与该议案有关联的董事（李绍德先生、许立荣先生、张国发先生、王大雄先生、苏敏女士、黄小文先生和丁农先生）没有参加此次董事会会议，与该议案无关联的所有七名董事参加会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。所有非关联董事审议通过《关于向大连海运（集团）公司光租2艘3.5万吨散货船的议案》，就该项议案，所有七名非关联董事皆投赞成票。
因大连海运为本公司控股股东—中国海运（集团）总公司的全资子公司，故此次交易构成本公司的关联交易。
本次交易需与本公司于2012年11月27日与中海发展（香港）航运有限公司签署的租约（详见本公司于2012年11月28日的2012-064号公告）合并计算，由于合并后的金额不超过本公司最近一期经审计净资产的5%，因此本次交易无需提交本公司股东大会审议。
七、独立董事意见
独立董事已事先审议、研究了上述关联交易并同意提交公司董事会予以审议，所有独立董事认为该项交易是交易双方在公平协商的基础上按照市场价格为交易基准订立的，对公司而言，上述关联交易是按正常商业条款，同时，是按对独立股东而言公平合理的条款进行的，因此不存在损害公司及全体股东合法权益的行为，体现了公平、公正、公开的原则。
八、备查资料
1、中海发展股份有限公司独立董事关于公司关联交易事前认可的意见
2、中海发展股份有限公司独立董事关于公司关联交易的专项意见
中海发展股份有限公司
二〇一三年十一月二十一日