证券代码：600251 证券简称：冠农股份 编号：临2013-058

  新疆冠农果茸集团股份有限公司第四届董事会第十七次（临时）

  会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

新疆冠农果茸集团股份有限公司第四届董事会第十七次（临时）会议于2013年11月21日以通讯方式召开，在确保公司9名董事（包括3名独立董事）充分了解会议内容的基础上，公司全体董事在规定的时间内参加了表决。会议的召开符合《公司法》和《新疆冠农果茸集团股份有限公司章程》的规定，合法有效。会议审议并一致通过了如下决议：

一、审议通过《关于调整公司2013年度非公开发行股票方案的议案》

公司2013年度非公开发行股票事项已经公司第四届董事会第十一次会议、第四届董事会第十二次会议、2013年第二次临时股东大会审议批准，为顺利推进公司本次非公开发行股票工作，按照公司2013年第二次临时股东大会第十项决议第1项授权，即“授权董事会在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格及与本次非公开发行股票方案有关的其他一切事项”。鉴于此，董事会同意调整本次非公开发行股票方案相关内容，具体如下：

1、原非公开发行股票方案中募集资金总额为不超过82,000万元。

现修改为募集资金总额不超过46,500万元。

2、原非公开发行股票方案中，募集资金35,260万元将用于收购农二师绿原国有资产经营有限公司持有的国投新疆罗布泊钾盐有限责任公司1.46%股权。现取消该股权收购项目，不再作为本次非公开发行股票募集资金投资项目。鉴于近期证券市场的变化，切实保障投资者利益，经本公司与转让方农二师绿原国有资产经营有限公司友好协商，双方同意取消该股权收购项目，该项目不再作为本次非公开发行股票募集资金投资项目，双方亦确认互不追究对方任何法律责任。

调整后的《新疆冠农果茸集团股份有限公司2013年度非公开发行股票方案（修订稿）》的具体内容详见附件一。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

二、审议通过《关于修订公司2013年度非公开发行股票预案的议案》

根据上述非公开发行股票方案的调整，董事会审议通过修订《公司2013年度非公开发行股票预案》。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

《新疆冠农果茸集团股份有限公司2013年度非公开股票预案（修订稿）》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

三、审议通过《关于修订本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》

根据上述非公开发行股票方案的调整，董事会审议通过修订《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

《新疆冠农果茸集团股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

特此公告

附件一：新疆冠农果茸集团股份有限公司2013年度非公开股票方案（修订稿）

新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会

二〇一三年十一月二十一日

附件一：

新疆冠农果茸集团股份有限公司

2013年非公开发行股票方案

（修订稿）

一、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

二、发行价格与定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行人第四届董事会第十一次会决议公告日（2013年5月30日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于14.69元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价为16.32元/股，按此价格90%计算为14.69元/股）。2013年6月25日，发行人实施2012年度利润分配方案，向截至2013年6月20日登记在册的全体股东每股派发现金红利0.21元。据此调整，本次非公开发行股票的发行价格应不低于14.48元/股。

具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。发行价格根据市场询价情况确定，但不得低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对发行底价进行相应调整。

三、发行股票的数量

按募集资金量46,500万元（含发行费用）计算，本次非公开发行新股数量为不超过3,211.3260万股。在该范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本次发行数量进行相应调整。

四、发行对象

本次非公开发行的发行对象为不超过十名的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由董事会在股东大会授权范围内根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

所有发行对象均将以现金认购本次发行的股份。

五、发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准本次非公开发行后的6个月内择机发行。

六、认购方式

发行对象应符合法律、法规规定的条件，均以人民币现金、以相同价格认购本次非公开发行的股份。

七、限售期

投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

八、上市安排

本次非公开发行股份限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。

九、本次非公开发行前的滚存利润安排

为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，由发行人新老股东共享发行人本次发行前滚存的未分配利润。

十、募集资金投向

本次非公开发行募集资金将投资于以下项目：

序号	项目名称	实施主体	实施方式	资金用途	投资额 （万元）
1	向库尔勒热电增资，实施国电库尔勒2×35万千瓦热电联产工程	库尔勒热电	增资	实施库尔勒热电热电联产项目	14,875.00
2	向绿原糖业增资，实施生产装备技改项目	绿原糖业	增资	设备更新、技术改造	4,990.00
3	向冠农棉业增资，用于收购恒绵棉业、金运棉业、顺泰棉业100%股权，并配套棉花收购相关保证金	冠农棉业	增资	收购恒绵棉业100%股权	16,335.00
				收购金运棉业100%股权
				收购顺泰棉业100%股权
				借款保证金和价格保证金
4	向开都河水电增资，实施柳树沟水电站建设	开都河水电	增资	实施柳树沟水电站建设	2,250.00
5	补充流动资金	发行人	—	补充流动资金	5,000.00
合 计					43,450.00

如本次募集资金到位时间与项目进展情况不一致，发行人可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。若本次募集资金量无法满足募集资金投资项目的需求，剩余部分将由发行人通过自筹或银行借款等方式自行解决。

十一、本议案有效期限

本次非公开发行股票决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策规定进行相应调整。

经本保荐机构对发行人关于本次非公开发行股票董事会及股东大会议案和决议的核查，发行人本次非公开发行股票的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规章的规定。