证券代码：000677 证券简称：恒天海龙 公告编号：2013-066

  恒天海龙股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会

  行政处罚决定书及市场禁入决定书的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2013年11月20日，恒天海龙股份有限公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）下发的[2013]61号《行政处罚决定书》与[2013]21号《市场禁入决定书》。

  《行政处罚决定书》的主要内容如下：

  依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对山东海龙信息披露违法行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人张志鸿、辛青、陈学俭、郑植艺、刘金智提出了书面申辩意见；应当事人张志鸿、辛青、任国威的要求，我会举行了听证会，听取了张志鸿、辛青及其代理人的陈述和申辩。当事人任国威未参加听证会，根据规定视为放弃听证权利。其他当事人未提出陈述申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

  一、山东海龙存在以下违法事实：

  （一）、未披露对外担保事项

  2009年1月至2011年6月期间，山东海龙重大担保事项未履行临时报告披露义务118笔，累计金额361,834.50万元人民币，1,068.43万美元。重大担保事项未履行定期报告披露义务如下：2009年半年度报告未披露21笔，累计金额33,800.00万元人民币；2009年年度报告未披露31笔，累计金额81,900.00万元人民币，110.00万美元；2010年半年度报告未披露42笔，累计金额145,030.00万元人民币，110.00万美元；2010年年度报告未披露71笔，累计金额190,470.00万元人民币，568.26万美元；2011年半年度报告未披露73笔，累计金额178,744.50万元人民币，2,703.84万美元。

  （二）、未披露关联方及关联交易

  1、2009年至2011年6月，未将潍坊巨龙化纤有限公司（以下简称巨龙化纤）作为关联方披露

  逄奉建，2006年4月至2011年5月8日任山东海龙董事长；王利民，2006年4月至2010年12月24日任山东海龙副董事长、副总经理、财务总监；张志鸿，2006年4月至调查日任山东海龙董事，2008年12月至调查日任山东海龙总经理，2011年10月26日至调查日任山东海龙董事长并代行董事会秘书职责；李月刚，2006年4月至调查日任山东海龙董事、副总经理；刘金智，2006年4月至2011年6月7日任山东海龙副总经理。

  2008年12月至2010年12月巨龙化纤董事长、总经理为刘金智，其余董事包括逄奉建、王利民、张志鸿、李月刚。2010年12月至调查日巨龙化纤董事长、总经理为王利民，其余董事包括逄奉建、张志鸿、李月刚、刘金智。

  山东海龙的部分董事、高级管理人员同期兼任巨龙化纤的董事、高级管理人员，根据《上市公司信息披露管理办法》和《企业会计准则第36号—关联方披露》等相关规定，巨龙化纤系山东海龙的关联法人。

  2、未披露与巨龙化纤的关联交易

  2.1、山东海龙向巨龙化纤支付土地租赁费、调整以前年度记账错误、为巨龙化纤垫付职工工资、社会保险、住房公积金及工程款等各项费用。截至2010年12月31日，山东海龙应收巨龙化纤23,889,660.86元，应付26,570,975.00元。

  2.2、2003年5月至2011年6月30日，山东海龙替巨龙化纤向职工垫付的集资款本金及利息累计金额39,217,113.57元。

  上述关联方和关联交易未在山东海龙2009年半年度报告、2009年年度报告、2010年半年度报告、2010年年度报告、2011年半年度报告中披露。

  上述违法事实，有担保合同、董事会决议及会议记录、相关任职文件、财务资料、公告资料、谈话笔录等证据证明，足以认定。

  山东海龙的上述行为违反了《证券法》第六十三条及第六十五条、第六十六条、第六十七条关于半年度报告、年度报告及临时报告披露的规定，构成了《证券法》第一百九十三条的行为。逄奉建组织、策划和决策担保事项，王利民组织、策划和参与担保事项，张志鸿参与组织担保事项，上述三人是对山东海龙违法行为直接负责的主管人员。史乐堂、李月刚、任国威、陈学俭、袁明哲、郑植艺、韩光亭、刘俊峰、郑恩泮、王文涛、宗海省、李玉波、王兴华、辛青、刘金智等人是对山东海龙违法行为负责的其他直接责任人员。

  张志鸿在其申辩材料和听证过程中提出如下申辩意见：其一，不分管也没有精力管理担保事项及信息披露；其二，山东海龙已对担保事项严格管理并遵守法律法规，其无法及时知悉担保事项是否作适当披露，不存在主观故意；其三，证据不充分且存在矛盾；其四，责任认定不明；其五，其及时主动纠正，积极配合调查取证工作，在山东海龙破产重整中发挥重要作用，具有从轻、减轻处罚的情节。

  经复核，张志鸿申辩的职责分工、积极配合调整并领导山东海龙纠正违法违规行为和在山东海龙破产重整中发挥的作用等情节，我会已予以充分考虑，并据此作出了相对其他直接负责的主管人员较轻的处理。我会认定张志鸿违法责任的事实清楚，证据确凿，对其从轻、减轻处罚的请求不予支持。

  辛青在其申辩材料和听证过程中提出如下申辩意见：其一，未参与担保事项办理；其二，对未经董事会审议的担保事项不知情；其三，勤勉尽责履行了董事会秘书的职责。

  经复核，辛青知悉并参与的山东海龙部分经董事会审议程序的担保事项，履行了临时信息披露义务但未在相应定期报告中披露，或者在相应定期报告中披露但未履行临时信息披露义务。对其未参与办理未经董事会审议程序担保事项的陈述申辩予以采纳。辛青任董事会秘书期间，山东海龙存在重大信息披露违法违规行为，作为公司信息披露主要负责人之一，辛青未尽职责，其所称勤勉尽责的证据不充分。对辛青不应承担责任的请求，我会不予支持。

  陈学俭在其申辩材料中提出如下申辩意见：其一，作为外部董事，无法对山东海龙未经董事会审议、披露的担保事项履行监督职责；其二，经由会计师事务所审计的定期报告应是真实可信的，不应承担未发现山东海龙违规担保的责任；其三，任职期间已尽到了董事恪尽职守、履行诚信、勤勉义务的责任；其四，其与独立董事的义务和责任相同，处罚应一致。

  经复核，外部董事的身份、无法履职、相关报告经会计师事务所审计等不属于免责的理由，基于陈学俭董事身份、任职时间及签字情形，相较其他独立董事处罚较重体现了过罚相当的原则，不存在处罚过重的问题。对陈学俭减轻处罚的请求，我会不予支持。

  郑植艺在其申辩材料中提出如下申辩意见：其一，未委托刘俊峰参加审议2009年年度报告的董事会；其二，未参加审议2009年年度报告和2010年年度报告的董事会，对2010年年度报告表达了质疑，部分履行了职责；其三，未发现山东海龙2010年年度报告、2011年半年度报告未披露担保不是独立董事责任，不应成为对其进行行政处罚的依据；其四，对推动山东海龙重组做出贡献；其五，自任独立董事以来一直勤勉尽责。

  经复核，郑植艺申辩的未委托刘俊峰参加审议2009年年度报告的董事会的事实不能成立，该项事实有山东海龙2010年4月25日公告、郑植艺谈话笔录、董事会会议记录、山东海龙出具的关于董事会材料保管失误的说明等证据证实，郑植艺提交的陈述和申辩材料及山东海龙出具的郑植艺未委托他人参会的说明，不足以推翻前述证据。郑植艺陈述的积极履责和推动山东海龙重组作出贡献等情节我会已予以充分考虑。

  刘金智在其申辩材料中提出如下申辩意见：对山东海龙与巨龙化纤的关联交易不知情，未参加2003年5月9日召开的党政联席会，不知晓会议各项决定。巨龙化纤是由逄奉建负全责，没有会议提及山东海龙为巨龙化纤垫付集资款及职工工资等费用。

  经复核，根据刘金智身份、履职状况和谈话笔录可以认定其应当知晓巨龙化纤的重大事项，刘金智陈述的对山东海龙与巨龙化纤的关联交易不知情的理由不能成立。

  二、证监会作出的行政处罚决定

  根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》

  第一百九十三条的规定，我会决定：

  1、对逄奉建给予警告，并处以30万元罚款；

  2、对王利民、张志鸿给予警告，并分别处以15万元罚款；

  3、对史乐堂、李月刚、任国威、辛青给予警告，并分别处以5万元罚款；

  4、对陈学俭、刘俊峰、郑恩泮、刘金智给予警告，并分别处以3万元罚款；

  5、对袁明哲、郑植艺、韩光亭、王文涛、宗海省、李玉波、王兴华给予警告。

  《市场禁入决定书》的主要内容如下：

  根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百三十三条和《证券市场禁入规定》第五条的规定，我会决定：

  1、认定逄奉建为证券市场禁入者，自我会宣布决定之日起，10年内不得从事证券业务或担任上市公司董事、监事或高级管理人员职务；

  2、认定王利民为证券市场禁入者，自我会宣布决定之日起，5年内不得从事证券业务或者担任上市公司董事、监事、高级管理人员职务。

  恒天海龙股份有限公司现任董事、监事、高级管理人员将以此为戒，不断提高规范运作意识，进一步完善决策程序，规范公司及自身行为，加强公司的信息披露管理，杜绝此类行为再次发生。

  特此公告。

  恒天海龙股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年十一月二十一日