第六届董事会第十次会议决议公告
证券代码：000816 证券简称：江淮动力 公告编号：2013-048
江苏江淮动力股份有限公司
第六届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏江淮动力股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2013年11月18日以书面方式发出关于召开公司第六届董事会第十次会议的通知，并于2013年11月21日以通讯表决方式召开了此次会议。本次会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。会议经表决通过以下议案：
一、审议通过《关于子公司开展远期结汇的议案》；
为规避外汇结算和汇率波动的风险，降低外汇结算成本，公司之子公司2014年拟开展以套期保值为目的的远期结汇。基于外汇回款金额预测，同意子公司盐城市江动汽油机制造有限公司2014年度开展总额不超过3,600万美元的远期结汇、子公司江苏江动集团进出口有限公司2014年度开展总额不超过9,650万美元的远期结汇。
授权公司管理层在上述额度内根据实际情况安排办理具体业务。独立董事发表了同意开展该业务的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容请见《江苏江淮动力股份有限公司关于子公司开展远期结汇的公告》（2013-049）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于为子公司江淮动力美国有限公司提供内保外贷的议案》；
为降低公司融资成本和规避汇率风险，满足公司之境外全资子公司江淮动力美国有限公司业务发展的资金需求，同意公司向境内银行申请内保外贷业务，为江淮动力美国有限公司提供不超过1,600万美元的内保外贷额度，有效期限为自融资事项发生之日起一年。即公司向境内银行提供反担保，境内银行据此向境外银行（受益人）开立备用信用证或融资性保函，被担保人为境外子公司，境外子公司凭此备用信用证或融资性保函向境外银行融资。
授权公司管理层在上述额度内根据实际情况安排办理具体业务。独立董事发表了同意开展该业务的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容请见《江苏江淮动力股份有限公司关于为境外子公司提供内保外贷的公告》（2013-050）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于在上海建立公司人才引进培训暨产品展示中心的议案》；
为更快推动公司战略转型，加快新产业高端核心人才的引进及内部人才的培养，同时更好的打造公司品牌形象，同意公司投资5300万元人民币在上海建设“江淮动力人才引进培训暨产品展示中心”。
授权公司管理层办理具体事宜。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于在新加坡投资设立全资子公司的议案》；
为进一步开拓国际市场，同意公司以自有资金在新加坡投资设立全资子公司，注册资本为100万美元，主营农业机械、园林机械的研发和销售。
授权公司管理层办理本次设立境外全资子公司具体事宜。具体内容请见《江苏江淮动力股份有限公司关于在新加坡投资设立全资子公司的公告》（2013-051）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于解散四川东银矿业投资有限责任公司的议案》；
公司之全资子公司四川东银矿业投资有限责任公司为公司矿业板块的管理公司，注册资本1000万元。为降低运营成本，提升运营效率，公司拟调整管理架构，取消该管理层级。鉴于此，同意解散四川东银矿业投资有限责任公司。
授权公司管理层办理解散该公司具体事宜。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于解散盐城市江淮东升压力铸造有限公司的议案》；
盐城市江淮东升压力铸造有限公司注册资本200万元，本公司持有其90%股权、盐城市盐都区潘黄集体资产经营有限公司持有其10%股权。鉴于盐城市江淮东升压力铸造有限公司经营业务已全部搬迁至位于盐城市经济技术开发区的江动工业园内，经营方式拟调整为制造车间，不再以独立法人的形式开展经营活动，同意解散盐城市江淮东升压力铸造有限公司。
授权公司管理层办理解散该公司具体事宜。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于召开公司2013年第二次临时股东大会的议案》。
同意于2013年12月13日召开公司2013年第二次临时股东大会。具体内容请见《江苏江淮动力股份有限公司关于召开2013年第二次临时股东大会的通知》（2013-052）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
江苏江淮动力股份有限公司董事会
二〇一三年十一月二十二日
股票代码：000816 股票简称：江淮动力 编号：2013-049
江苏江淮动力股份有限公司
关于子公司开展远期结汇的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、业务履行的表决程序
江苏江淮动力股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于子公司开展远期结汇的议案》。
该议案不构成关联交易，根据《公司章程》的规定，尚需提交公司股东大会审议。
二、业务主要内容
为规避外汇结算和汇率波动的风险，降低外汇结算成本，公司全资子公司盐城市江动汽油机制造有限公司（以下简称“汽油机公司”）、江苏江动集团进出口有限公司（以下简称“进出口公司”）2014年拟开展以套期保值为目的的远期结汇。拟开展的远期结汇与日常经营紧密联系，具有出口业务背景。授权公司管理层根据实际情况安排办理具体业务。
1、远期结汇品种
拟开展的远期结汇的外汇币种为美元，交割期与销售收入回款期匹配，且金额小于预测回款外汇金额。
2、业务期间和远期结汇金额
基于外汇回款金额预测，汽油机公司2014年度拟开展总额不超过3,600万美元的远期结汇，进出口公司2014年度拟开展总额不超过9,650万美元的远期结汇。两公司将根据外汇市场的波动、自身业务开展情况以及对未来的预判，与境内金融机构签订具体远期结汇合同。
3、预计占用资金
开展远期结汇，两公司将根据与金融机构签订的协议缴纳一定比例的保证金，该保证金将各自使用两公司的自有资金或抵减金融机构对该公司的授信额度。
三、开展远期结汇的必要性
公司国外业务收入占比较大，2012年出口创汇约1.7亿美元，2013年1-9月出口创汇约1.5亿美元，主要结算货币为美元，国外业务主要由汽油机公司和进出口公司作为经营主体。近年来，随着人民币升值步伐加快，出口企业利润空间受到大幅挤压，给企业造成一定的经营压力。
为锁定成本，降低汇率风险，公司亟需采取汇率风险防范措施，以确保经营绩效。2013年两公司操作的远期结汇有效对冲了汇率风险，为防范汇率波动起到了积极作用。目前人民币总体上仍然维持渐进升值趋势，为有效防范和减少人民币持续渐进升值给公司出口业务带来的不利影响，规避汇率风险，达到套期保值目的，根据两公司的经营预测，2014年拟继续操作远期结汇。
四、业务前期准备
1、公司已制订《远期外汇交易管理制度》，对公司进行远期外汇交易的审批流程、操作流程、风险管理、后续管理等作出了明确规定。
2、公司及子公司已配备专门人员操作远期结汇，相关人员均已了解该业务的特点及风险，专门人员将在董事会和股东大会的授权范围内拟订具体业务计划，并认真执行公司远期外汇交易的业务操作和风险管理制度。
五、业务风险分析
1、汇率波动风险：两公司拟开展的是与主营业务相关的远期外汇交易，国内外经济形势的变化将会影响汇率的波动，进而将会影响远期结汇合约的盈亏。
2、回款预测风险：两公司根据经营计划对销售回款进行预测。实际经营过程中，公司经营和市场情况可能会和预测发生偏差，有可能发生外汇回款不足或是不能按期回款的情形，导致延期交割或无法交割。
六、业务风险管理策略
汽油机公司和进出口公司开展的远期结汇均有出口业务背景，目的是套期保值、降低结汇风险及成本。公司已配备专门操作人员，制订了风险管理制度，在发生汇率剧烈波动时，将及时制订应对方案，降低风险。
两公司拟开展的远期结汇总交易金额低于公司外汇回款预测金额，同时两公司将加强应收账款的管理，积极采取有效措施催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象。公司实施对远期结汇合约持续监控，一旦出现延期交割或无法交割的风险，将尽快制订应对预案，控制风险。
七、公允价值分析及会计核算原则
1、公允价值分析：公司开展的远期结汇，市场成交活跃，公司按照公开市场提供或获得的交易数据确认公允价值。
2、会计核算原则：公司将根据财政部《企业会计准则》等相关规定及指南，对开展的远期结汇进行确认、计量及会计核算。
八、独立董事意见
预计2014年公司国外业务将持续发展，为降低汇率波动对公司经营的影响和外汇结算风险，公司拟通过远期结汇锁定结汇汇率。公司之子公司开展远期结汇的目的为套期保值，与其经营业务的规模、方向匹配，业务开展符合法律法规的规定，符合公司和中小股东利益。公司已建立《远期外汇交易管理制度》，建立了风险管理机制。本议案的审议、表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定，审议结果合法有效。
综上所述，我们同意公司之子公司汽油机公司2014年度开展总额不超过3,600万美元的远期结汇、子公司进出口公司2014年度开展总额不超过9,650万美元的远期结汇。
江苏江淮动力股份有限公司董事会
二〇一三年十一月二十二日
股票代码：000816 股票简称：江淮动力 编号：2013-050
江苏江淮动力股份有限公司
关于为境外子公司提供内保外贷的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
为降低江苏江淮动力股份有限公司（以下简称“公司”）融资成本和规避汇率风险，满足公司之境外全资子公司江淮动力美国有限公司（以下简称“美国公司”）业务发展的资金需求，同意公司向境内银行申请内保外贷业务，为美国公司提供不超过1600万美元的内保外贷额度，有效期限为自融资事项发生之日起一年。
上述议案已经公司第六届董事会第十次会议审议通过，表决结果为7票同意，0 票弃权，0票反对。本项担保不构成关联交易。本议案尚须提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
美国公司为本公司全资子公司，成立于2007年，法定代表人胡尔广，注册资本114.9万美元，注册地址美国加州工业城，主营业务为小型通用汽油机、拖拉机及发电机组的销售。
美国公司2012年12月31日的资产总额20,596.48万元、负债总额21,668.17万元、净资产-1,071.69万元；2012年度实现营业收入27,783.28万元、净利润-862.93万元（经审计）。
美国公司2013年9月30日的资产总额18,814.11万元、负债总额21,571.90万元、净资产-2,757.79万元；2013年1-9月实现营业收入12,157.04万元、净利润-1,721.20万元（未经审计）。
三、担保的主要内容
公司拟向美国公司提供不超过1,600万美元的内保外贷额度，有效期自融资事项发生之日起一年。即公司向境内银行提出申请并提供反担保，境内银行据此向境外银行（受益人）开立备用信用证或融资性保函，被担保人为美国公司，美国公司凭借该备用信用证或融资性保函向境外银行（受益人）申请贷款。授权公司管理层在上述额度内根据实际情况安排办理具体业务。
四、董事会意见
公司发展战略为“国外做园林，国内做农装”，美国公司将作为公司园林机械业务的国际市场开拓平台，且美国公司销售的产品大多采购自本公司之国内子公司。为降低公司融资成本和规避汇率风险，以及满足美国公司业务发展的资金需求，同意通过内保外贷的方式为美国公司融资提供担保。
本业务需要美国公司有匹配的销售回款和现金流，确保贷款到期后可按期还款。美国公司为本公司之全资子公司，结合美国公司现有业务规模和未来经营预测综合判断，董事会认为本次担保符合公司整体利益。因美国公司资产负债率超过70%，本议案须提交股东大会审议。
独立董事发表意见认为：美国公司为公司之境外全资子公司，亦为公司北美业务的发展平台。公司为其提供内保外贷一方面可以有效利用境外贷款，节约资金成本，并防范汇率波动风险；另一方面可以满足美国公司经营发展的资金需求，实现公司发展战略；符合公司和全体股东的利益。本担保事项的风险相对可控，本议案的决策审议程序符合证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》的规定。同意公司在有效期内对境外全资子公司美国公司提供不超过1,600万美元的内保外贷额度。
五、公司累计对外担保金额和逾期对外担保金额
截止公告日，公司及控股子公司累计对外担保金额为8,850万元，占公司2012年底经审计净资产的5.43%，无逾期、涉及诉讼担保及因担保被判决败诉而应承担损失的事项。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第十次会议决议；
2、公司独立董事意见。
江苏江淮动力股份有限公司董事会
二○一三年十一月二十二日
股票代码：000816 股票简称：江淮动力 编号：2013-051
江苏江淮动力股份有限公司
关于在新加坡投资设立全资子公司的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
为进一步开拓国际市场，江苏江淮动力股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金在新加坡投资设立全资子公司，注册资本为100万美元。
2013年11月21日召开的公司第六届董事会第十次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于在新加坡投资设立全资子公司的议案》。本次对外投资不构成关联交易，根据《公司章程》及相关规定本议案无需提交股东大会。
本项投资属于境外投资，尚需相关政府部门予以核准。
二、拟投资设立子公司的基本情况
1、公司名称：J.D. Singapore corp.
中文名称：江淮动力（新加坡）有限公司
2、注册地点：新加坡
3、注册资本：100万美元
4、出资比例：本公司以自有资金出资100%
5、主营业务：农业机械、园林机械的研发和销售
公司名称、经营范围等最终以当地主管机关登记注册的为准。
三、设立子公司的目的、存在的风险及对公司的影响
公司投资设立新加坡子公司是实施发展战略的一项举措，拟将其作为进一步开拓国际市场和农业机械研发的平台，对公司未来发展具有积极推动作用。未来将依托新加坡的地域优势开拓东南亚和北美业务市场，并通过新加坡子公司及时获取海外市场信息，为实现公司国际化经营打好基础。此次投资短期内不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。
新加坡的法律、政策体系及商业环境与中国大陆存在较大差别，需熟悉并适应其商业和文化环境，这将给新加坡子公司的运营带来一定风险。
四、备查文件
公司第六届董事会第十次会议决议
江苏江淮动力股份有限公司董事会
二○一三年十一月二十二日
证券代码：000816 证券简称：江淮动力 公告编号：2013-052
江苏江淮动力股份有限公司
关于召开2013年
第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据江苏江淮动力股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议决议，公司董事会定于2013年12月13日以现场投票表决方式召开2013年第二次临时股东大会。现将股东大会的有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、会议届次：2013年第二次临时股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、会议召开的合法合规性：本次会议的召集符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、会议召开日期和时间：2013年12月13日（星期五）9：30
5、会议召开方式：现场投票表决
6、会议股权登记日：2013年12月9日（星期一）
7、会议出席对象：
（1）2013年12月9日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人（该代理人不必是公司股东）出席会议和参加表决。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
8、会议召开地点：江苏省盐城市环城西路213号公司办公楼二楼会议室
二、会议审议事项
本次会议审议事项已经公司董事会审议通过，审议事项合法、完备。具体议案为：1、《关于子公司开展远期结汇的议案》；2、《关于为子公司江淮动力美国有限公司提供内保外贷的议案》。
上述议案的具体内容请详见公司2013年11月22日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的第六届董事会第十次会议决议公告及相关文件。
三、会议登记方法
1、登记方式
（1）法人股东：法定代表人出席的，应持营业执照复印件、法定代表人身份证明文件及有效身份证件进行登记；其他自然人代表法人股东出席的，应持营业执照复印件、法定代表人签署的授权委托书和出席者的有效身份证件进行登记。
（2）自然人股东：本人出席的，应持深圳证券账户卡、本人有效身份证件进行登记；委托代理人出席的，应持深圳证券账户卡、自然人股东有效身份证件复印件、授权委托书和代理人有效身份证件进行登记。
（3）股东可以到公司现场登记，也可以信函或传真方式进行登记 ，公司不接受电话登记。以信函或传真方式进行登记的股东，请在参会时携带相关证件、授权委托书等原件。
2、登记地点：江苏省盐城市环城西路213号公司办公楼五楼证券部
通讯地址：江苏省盐城市环城西路213号江苏江淮动力股份有限公司证券部
邮政编码：224001
传 真：（0515）88881816
3、登记时间：现场登记时间为2013年12月12日9：00-11：30和13：30—16：30。信函或传真方式进行登记须在2013年12月12日16：30前送达或传真至公司。
四、其他事项
1、会议联系方式：联系人：孙晋 张玮敏，联系电话：(0515) 88881908，联系传真：(0515) 88881816。
2、本次会议会期半天，出席会议的股东请自理食宿及交通费用。
江苏江淮动力股份有限公司董事会
二○一三年十一月二十二日
附件：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人/本单位出席江苏江淮动力股份有限公司2013年第二次临时股东大会，并按以下权限行使股东权力。
| 序号 | 议 案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于子公司开展远期结汇的议案》 | |||
| 2 | 《关于为子公司江淮动力美国有限公司提供内保外贷的议案》 |
附注：委托人对受托人的授权权限以在“同意”、“反对”、“弃权”栏内打“√”为准，对同一项议案，不得有多项授权。如委托人对有关议案的表决未作任何指示，则受托人可自行酌情上述议案的投票表决。
本授权委托书的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束
委托人签字（法人股东加盖公章）：
委托人身份证号码（法人股东营业执照注册号）：
委托人股东账号：
委托人持有股份数：
受托人签字：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日