证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2013-046

兰州佛慈制药股份有限公司

关于第五届董事会

第九次会议（临时会议）决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议（临时会议）于2013年11月22日上午9：30以通讯表决的方式召开。会议通知于2013年11月20日以书面送达和电子邮件等方式发出，并经电话确认送达。会议应参与表决董事11名，实际参与表决董事10名，董事贾朝民因辞职未参与表决。本次会议的召开符合《公司法》、公司《章程》、《董事会议事规则》及有关法律、法规的规定，所做决议合法有效。

一、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

公司依据《公司法》、《证券法》及《上市公司章程指引》以及《公司章程》等规定，现拟对《公司章程》部分条款进行修订。

本议案须提交股东大会审议。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

《公司章程修订对照表》及修订后《公司章程》具体内容请详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、审议通过了《关于推举董事孙裕先生暂代董事长职务的议案》

公司原董事长贾朝民先生由于工作安排变动，向公司董事会提出辞去公司第五届董事会董事、董事长及董事会下设战略委员会、提名委员会委员职务。该辞职申请自送达公司董事会之日起生效。贾朝民先生辞职后，将不再担任公司任何职务。

为保证公司经营决策顺利开展，按照《公司章程》的要求，董事会推举公司董事孙裕先生暂代董事长职务开展工作。孙裕先生代为履职期限自公司本次董事会会议决议后至公司新任董事长选举完毕后自动解除。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

《关于董事长辞职的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（公告编号：2013-045）。

独立董事发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、审议通过了《关于提名李云鹏先生为第五届董事会董事的议案》

经公司董事会推荐，董事会提名委员会审核，董事会同意提名李云鹏先生为公司第五届董事会董事候选人(简历详见附件)，并提交公司股东大会进行投票选举。

董事会中兼任公司高级管理人员职务以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

四、审议通过了《关于提名王亚丽女士为第五届董事会独立董事的议案》

公司董事会于2013年3月29日收到独立董事师彦平先生递交的书面辞职报告，师彦平先生因个人职务变动原因将不适合担任独立董事，申请辞去公司独立董事、董事会战略委员会委员职务，辞职后将不在本公司任职。由于师彦平先生辞职导致公司董事会独立董事人数少于董事会总人数的三分之一，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，师彦平先生的辞职将自公司股东大会选举产生新任独立董事填补空缺后生效。《关于独立董事辞职的公告》详见2013年4月2日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告（公告编号：2013-013）。

经公司董事会提名委员会审核，董事会同意提名王亚丽女士为公司第五届董事会独立董事候选人(简历详见附件)。独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会选举。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

五、审议通过了《关于变更证券事务代表的议案》

公司现任证券事务代表孙裕先生，因内部工作调整不再担任证券事务代表职务。同意聘任安文婷女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期至本届董事会任期届满时止。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

《关于变更证券事务代表的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告（公告编号：2013-047）。

六、审议通过了《关于提请召开2013年第二次临时股东大会的议案》

同意公司于2013年12月10日上午9：00在兰州市城关区佛慈大街68号公司三楼会议室以现场方式召开2013年第二次临时股东大会。

会议事项详见2013年11月23日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上的《关于召开2013年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2013-048）。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

兰州佛慈制药股份有限公司董事会

二○一三年十一月二十三日

附件：

相关人员简历

1、李云鹏先生简历

李云鹏，男，1976年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员， 大学本科学历，工程师。历任酒钢酒钢二轧厂轧钢车间工人，酒钢供销公司销售科科员，酒钢宏泰国贸公司销售产品销售部科员、销售业务主管、成都销售公司经理，酒钢宏泰贸易公司销售中心副主任、副调研员，甘肃嘉利晟钢业有限公司经理，乌鲁木齐嘉利汇有限公司经理，兰州酒钢宏顺物流有限公司执行董事。

李云鹏先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人及持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

2、王亚丽女士简历

王亚丽，女，1971年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，博士学历，已获得独立董事资格证书。甘肃省“555创新人才工程”人选，甘肃省“三八”红旗手。现任甘肃中医学院教授，博士研究生导师，甘肃中医学院科研实验中心主任。

王亚丽女士未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人及持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2013-047

兰州佛慈制药股份有限公司

关于变更证券事务代表的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）原证券事务代表孙裕先生因内部工作调整不再担任证券事务代表职务。公司董事会对孙裕先生在担任证券事务代表期间的勤勉工作表示感谢。

2013 年11月22日公司召开第五届董事会第九次会议（临时会议），审议通过了《关于变更证券事务代表的议案》，同意聘任安文婷女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期自本次会议通过之日起至本届董事会届满之日止。安文婷女士简历如下：

安文婷，女，1984年12月出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历。2007年7月至2011年12月在公司总经理办公室工作，2011年12月至今在公司证券部工作。2013年10月获深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

安文婷女士未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股权的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

安文婷女士联系方式：

电话：0931-8362318

传真：0931-8368945

邮箱：anwenting_fczy@163.com

地址：甘肃省兰州市城关区佛慈大街68号

邮编：730046

特此公告。

兰州佛慈制药股份有限公司董事会

二○一三年十一月二十三日

证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2013-048

兰州佛慈制药股份有限公司

关于召开 2013 年

第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2013 年11月22日召开第五届董事会第九次会议（临时会议），审议通过了《关于召开 2013年度第二次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。现就关于召开 2013 年度第二次临时股东大会的事项公告如下：

一、召开会议基本情况

1、召集人：公司董事会

2、召开时间：2013年 12月10日（星期二）上午 9：00

3、股权登记日：2013 年12月5日（星期四）

4、召开地点：甘肃省兰州市城关区佛慈大街68号公司三楼会议室

5、召开方式：现场投票表决

二、会议出席对象

1、截止2013 年12月5日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司所有股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师。

三、会议审议事项

1、《关于修订<公司章程>的议案》；

2、《关于选举李云鹏先生为公司第五届董事会董事的议案》；

3、《关于选举王亚丽女士为公司第五届董事会独立董事的议案》。

本次会议审议的议案由公司第五届董事会第九次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。会议决议详见2013 年11月23日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》刊登的公司第五届董事会第九次会议决议公告（公告编号：2013-046）。

四、会议登记方法

1、登记方式

（1）法人股股东由法定代表人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人身份证以及法定代表人资格证明；授权委托代理人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人授权委托书、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件和本人身份证办理登记。

（2）自然人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明，股票账户卡和持股证明登记；授权委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书和委托人的身份证复印件、股票账户卡复印件及持股证明办理登记。

（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。股东请仔细填写《股东参会登记表》（格式附后），以便登记确认。传真或信函在2013年12月9日16：30前送达。

2、登记时间：2013 年12月9日 9∶00 至 12∶00，下午14∶00 至 17∶00。

3、登记地点：甘肃省兰州市城关区佛慈大街 68 号，公司办公楼二楼证券部，邮政编码：730046。

五、其他事项

1、联系方式

会议联系人：安文婷、李莹

联系部门：兰州佛慈制药股份有限公司证券部

联系电话：0931-8362318

传真号码：0931-8368945

联系地址：甘肃省兰州市城关区佛慈大街 68 号 邮编：730046

2、本次会议会期预计半天，出席会议者食、宿、交通费用自理；

3、出席会议的股东请于会议开始前 15 分钟至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

特此公告。

附件：1、股东参会登记表

2、授权委托书

兰州佛慈制药股份有限公司董事会

二○一三年十一月二十三日

附件1：

股东参会登记表

截止 2013年12月5日下午 3：00 交易结束时，本公司（或本人）持有佛慈制药股票，现登记参加公司 2013年第二次临时股东大会。

附件2：

（二）授权委托书

兰州佛慈制药股份有限公司：

本人/本机构（委托人）现为兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“佛慈制药”）股 东 ，持有佛慈制药________________ 股份。 兹 全 权 委 托 ________________ 先生/女士 代理 本人/本机构出席佛慈制药 2013年第二次临时股东大会，并对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

请在“同意”、“反对”或“弃权”栏之一打“√”，都不打或多打“√”视为弃权。

委托人签名（或盖章）：

委托人持股数：

委托人身份证或营业执照号码：

委托人深圳股票帐户卡号码：

委托日期：2013年 月 日

受托人签名：

受托人身份证号：

附注：

1、本授权委托书的有效期限为：自本授权委托书签署之日起，至本次股东大会结束时止。

2、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。