证券代码：000793  证券简称：华闻传媒 公告编号：2013-085

华闻传媒投资集团股份有限公司

关于重大资产重组事项获得中国证券监督管理委员会核准的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年11月22日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2013〕1467号《关于核准华闻传媒投资集团股份有限公司向陕西华路新型塑料建材有限公司等发行股份购买资产的批复》文件，现将批复主要内容公告如下：

一、核准公司向陕西华路新型塑料建材有限公司发行76,678,241股股份、向上海常喜投资有限公司发行60,763,889股股份、向上海大黎资产管理有限公司发行86,805,555股股份、向西安锐盈企业管理咨询有限公司发行154,166,667股股份、向拉萨澄怀管理咨询有限公司发行21,543,210股股份、向拉萨观道管理咨询有限公司发行33,391,975股股份、向天津大振资产管理有限公司发行52,780,864股股份购买相关资产。

二、该批复自下发之日起 12 个月内有效。

公司于2013年6月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《华闻传媒投资集团股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，根据中国证监会审核的意见和要求修订后的《华闻传媒投资集团股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》于2013 年11月23日在巨潮资讯网上披露，相关更新内容部分参见《华闻传媒投资集团股份有限公司关于向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书修订说明》。同时公告独立财务顾问渤海证券股份有限公司修订后的独立财务顾问报告和出具的补充独立财务顾问报告、法律顾问北京金诚同达律师事务所出具的补充法律意见书。

公司董事会将根据上述核准文件要求和股东大会的授权办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜，按照中国证监会、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的要求妥善办理相关手续，并及时披露相关信息。

特此公告。

华闻传媒投资集团股份有限公司

董 事 会

二○一三年十一月二十三日

华闻传媒投资集团股份有限公司

关于向特定对象发行股份购买资产

暨关联交易报告书修订说明

华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“华闻传媒”或“公司”）于2013 年6 月26 日披露了《华闻传媒投资集团股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要（全文披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。根据中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（131035号）》等审核意见和要求，公司对该报告书进行了补充、修订，具体体现在以下几个方面：

一、“重大事项提示”补充和修改内容如下：

1、修改了“四、股份锁定期”中华路新材、西安锐盈、拉萨澄怀、拉萨观道关于股份锁定期的承诺。修改后的锁定期承诺为：

华路新材承诺：其认购的所有股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自本次股份上市之日起12个月内不进行转让，24个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的40%，36个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的60%，48个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的80%，60个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的90%。

西安锐盈、拉萨澄怀、拉萨观道承诺：若取得本次交易对价股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，其认购的所有股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自本次股份上市之日起36个月内不得转让，48个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的80%，60个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的90%；若取得本次交易对价股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月，其认购的所有股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自本次股份上市之日起12个月内不进行转让，24个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的40%，36个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的60%，48个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的80%，60个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的90%。

2、补充“五、业绩承诺及补偿安排”，补充完善后，本次交易业绩承诺及补偿安排如下：

根据《重组管理办法》的规定，资产评估机构采用收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签署明确可行的补偿协议。

2013年6月9日，本公司与华路新材、上海常喜、上海大黎、西安锐盈、拉萨澄怀、拉萨观道及天津大振就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签署了《盈利预测补偿协议》。2013年9月18日，本公司与华路新材、上海常喜、上海大黎、西安锐盈、拉萨澄怀、拉萨观道及天津大振签署了附生效条件的《关于发行股份购买资产协议与盈利预测补偿协议之补充协议》，将交易对方的利润承诺年限（补偿期限）由三年改为五年，新增的第四年和第五年的利润承诺数与第三年一致。

标的资产利润承诺期间为2013年至2017年，利润承诺期内各年度盈利预测情况如下：

单位：万元

交易对方	标的资产	2013年	2014年	2015年	2016年	2017年
华路新材	华商传媒38.75%股权	14,243.89	15,662.83	17,219.82	17,219.82	17,219.82
上海常喜
上海大黎
西安锐盈	华商传媒八家附属公司少数股东权益	10,536.88	11,517.36	12,490.07	12,490.07	12,490.07
拉萨澄怀	澄怀科技100.00%股权	4,750.33	6,449.87	8,750.33	8,750.33	8,750.33
拉萨观道
天津大振
合计		29,531.10	33,630.06	38,460.22	38,460.22	38,460.22

注：1、立信所为各交易标的出具了《盈利预测审核报告》或《盈利预测合并过程表的专项审核报告》

2、表中盈利预测数值为交易标的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润乘以相应持股比例后的结果

如果标的资产实际盈利数不足利润预测数的，则按照本公司与各交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及《关于发行股份购买资产协议与盈利预测补偿协议之补充协议》的规定进行补偿。上述《盈利预测补偿协议》及《关于发行股份购买资产协议与盈利预测补偿协议之补充协议》详细内容及具体补偿办法详见本报告书“第六节本次交易合同的主要内容”之“三、《盈利预测补偿协议》”及“四、《关于发行股份购买资产协议与盈利预测补偿协议之补充协议》”。

3、根据最新审核情况更新“九、本次交易履行的审批程序”，增加了国际台批复、公司股东大会批准、第六届董事会第五次会议和第十次临时会议相关审议内容以及取得中国证监会核准批文相关程序的说明。

4、根据最新审核情况更新“十、本次交易的特别风险提示”，删除“（六）审批风险”

二、“第一节本次交易概况”补充和修改内容如下：

1、对本节“一、本次交易的背景和目的”进行了补充，增加了“将澄怀科技纳入本次标的资产范围的原因”及“对澄怀科技的发展规划及整合计划情况”等内容。

2、对本节“二、本次交易的决策过程”进行了补充，增加了国际台批复、公司股东大会批准、第六届董事会第五次会议和第十次临时会议相关审议内容以及中国证监会审核过程相关内容。

3、对本节“三、本次交易主要内容”中关于股份锁定期相关内容进行了修改。新增“（七）本次交易完成后上市公司对继续收购陕西黄马甲剩余10%股权的计划”。 三、“第三节交易对方的基本情况”补充和修改内容如下：

对本节“四、西安锐盈”进行了补充，增加了西安锐盈实际控制人简历及控制其他企业情况相关内容。

四、“第四节交易标的的基本情况”补充和修改内容如下：

1、对本节“一、交易标的基本情况”进行了补充，增加了华商传媒、华商数码、澄怀科技非货币出资的评估情况等相关内容。

2、对本节“二、交易标的的主要资产权属情况和对外担保情况”进行了补充，增加了未取得权属证明房屋建筑物的评估情况等、标的资产拥有相关资质的续展、华商数码对西安豪盛财务资助详细情况、西安豪盛股权结构及偿付能力等相关内容。

3、对本节“三、交易标的业务技术”进行了补充，增加了华商传媒与华商报社之间交易情况相关内容。

4、对本节“四、交易标的的评估情况”进行了补充，增加了华商数码评估期限为5年的原因、华商数码长期股权投资之一进行现场评估的原因等相关内容。新增“（十五）澄怀科技收入成本确认的依据和时点”。原“（十五）澄怀科技2012年经营业绩大幅增加原因以及业绩增加的依据”序号顺序相应后延。

五、“第六节本次交易合同的主要内容”补充和修改内容如下：

1、新增“四、《关于发行股份购买资产协议与盈利预测补偿协议之补充协议》”。原“四、《盈利预测补偿协议》中标的资产承诺的业绩与评估报告利润预测数的关系 ”、“五、盈利预测补偿协议中股东代偿及现金补偿安排的原因”、“六、交易对方承诺的股份锁定期的合理性”序号顺序相应后延。

2、对原“六、交易对方承诺的股份锁定期的合理性”中关于股份锁定期描述进行修订。

六、“第十节财务会计信息”补充和修改内容如下：

1、对本节“一、交易标的最近两年及一期合并财务报表”进行了补充，增加了“（十一）标的资产与同行业上市公司在盈利能力、偿债能力等方面的对比分析”。

2、对本节“三、标的资产盈利预测审核报告”进行了补充，增加了延长利润承诺期限相关内容，新增“（五）华商广告及澄怀科技盈利预测的可实现性”。

七、“第十一节 同业竞争和关联交易”补充和修改内容如下：

在本节“三、关联方资金、资产占用及担保情况”中新增与关联方之间款项的详细说明。

八、“第十三节风险因素”补充和修改内容如下：

在本节“三、与本次交易相关的风险”中删除“（六）审批风险”，新增“（八）标的公司对参股公司提供财务资助的偿付风险”。

九、“第十八节备查文件”补充和修改内容如下：

在备查文件3中新增“《关于发行股份购买资产协议与盈利预测补偿协议之补充协议》”。

另外，根据法律、法规和规范性文件的规定和公司2013年第三次临时股东大会的授权，公司在报告书中补充了2013年半年度报告等相关数据和材料。

华闻传媒投资集团股份有限公司

2013年11月22日