证券代码：600405 证券简称：动力源 编号： 2013-043

北京动力源科技股份有限公司

2013年第二次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议没有否决提案的情况：否

●本次股东大会没有变更前次股东大会决议的情况：否

一、 会议召开和出席情况

（一）北京动力源科技股份有限公司2013年第二次临时股东大会于2013年11月22日上午9：00在北京市丰台区科技园区星火路8号公司410会议室以现场方式召开。

（二）出席会议的股东和代理人人数，所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例：

出席会议的股东和代理人人数	12
所持有表决权的股份总数（股）	74,645,680
占公司有表决权股份总数的比例（%）	26.41

（三）会议采用现场投票表决方式，会议由公司董事长何振亚先生主持。本次股东大会的召集、召开程序、表决方式及召集人和主持人的资格符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和公司章程的规定。

（四）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况：公司部分董事、监事出席本次股东大会，公司董事会秘书及部分高管人员列席会议。

二、 提案审议情况

各项议案的表决情况如下：（其中，议案的“同意票比例、反对票比例、弃权票比例”均指相应票数占出席会议股东有表决权股份总数的比例）

议案序号	议案内容	同意票数	同意比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
1	关于变更会计师事务所的议案	74,645,680	100%	0	0	0	0	是
2	关于公司非公开发行注册资本增加并修改《公司章程》的议案	74,645,680	100%	0	0	0	0	是
3	关于公司注销已回购股权激励股份注册资本减少并修改《公司章程》的议案	74,645,680	100%	0	0	0	0	是

上述议案第2、3项议案以特别决议通过，均获得了出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

三、律师见证情况

本次股东大会经北京市嘉源律师事务所颜羽律师、李丽律师现场见证并出具法律意见书。该所的结论性意见为：公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

四、上网公告附件

《北京市嘉源律师事务所关于北京动力源科技股份有限公司二〇一三年第二次临时股东大会的法律意见书》

特此公告。

北京动力源科技股份有限公司

2013年11月22日

证券代码：600405 证券简称：动力源 编号：2013-044

北京动力源科技股份有限公司

关于变更公司注册资本及修订公司

章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京动力源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1024号）核准，公司以非公开发行方式向7名特定投资者发行了共计28,383,420股人民币普通股（A股）股票。本次发行完成后，公司注册资本增加至人民币286,254,458元，股本总额变更为286,254,458股,《公司章程》中有关条款修订如下：

原《公司章程》第六条：“公司注册资本为人民币257,871,038元”,现修改为“公司注册资本为人民币286,254,458元”。

原《公司章程》第二十条：“公司的股本结构为：普通股257,871,038股”现修改为“公司的股本结构为：普通股286,254,458股”。

根据《北京动力源科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》有关条款和股东大会授权，公司第四届董事会第二十九次会议及第三十次会议审议通过了《关于回购并注销部分已授出股权激励股票的议案》，2013年10月22日注销已回购股权激励股份3,659,257股，导致公司股本总额发生变化，《公司章程》中有关条款修订如下：

原《公司章程》第六条：“公司注册资本为人民币286,254,458元”,现修改为“公司注册资本为人民币282,595,201元”。

原《公司章程》第二十条：“公司的股本结构为：普通股286,254,458股”现修改为“公司的股本结构为：普通股282,595,201股”。

特此公告。

北京动力源科技股份有限公司

2013年11月22日