证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2013—055

声明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法（试行）》《股权激励有关事项备忘录1号》《股权激励有关事项备忘录2号》《股权激励有关事项备忘录3号》及《江西煌上煌集团食品股份有限公司章程》制订。

2、本激励计划所采用的激励工具为限制性股票，股票来源为煌上煌向激励对象定向发行新股。本激励计划拟向激励对象授予318.65万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额12387.65万股的2.572%。

其中首次授予289.68万股，占本激励计划签署时公司股本总额12387.65万股的2.338%；预留28.97万股，占本激励计划拟授予限制性股票总数的9.091%，占本激励计划签署时公司股本总额的0.234%。任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过提交股东大会时公司股本总额的1%。公司全部有效的本激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交股东大会时公司股本总额的10%。

3、本激励计划的激励对象为公司董事、中高层管理人员以及公司认定的核心技术（业务）人员，合计44人。

4、本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过5年。

（1）激励对象获授限制性股票之日起12个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让或用于担保或偿还债务。

（2）锁定期满后为解锁期。

本激励计划首次授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

预留的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

5、公司授予激励对象限制性股票的价格为11.11元/股。预留28.97万股限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会决定。

6、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票解锁期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

7、首次授予限制性股票的各解锁期内，公司业绩应满足如下条件首次授予的限制性股票方能解锁：

预留的限制性股票各解锁期内，公司业绩应满足如下条件预留的限制性股票方能解锁：

除上述绩效考核目标外，锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

前述净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润；净资产收益率指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。如果公司当年实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产不计入当年及下一年净资产增加额的计算。

8、公司承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属均未参与本激励计划。

9、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

10、公司承诺本激励计划经股东大会审议通过后30日内和公司解锁条件完成后30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

11、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、公司股东大会审议通过。

12、自公司股权激励计划授予条件成就之日起30日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

13、公司承诺在披露本次股权激励计划（草案）前30日内，未发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事项，亦不存在增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项未实施完毕的情形。

14、本激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

第一节 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

第二节 本激励计划的目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动江西煌上煌集团食品股份有限公司中高层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法（试行）》《股权激励有关事项备忘录1号》《股权激励有关事项备忘录2号》《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

第三节 本激励计划的管理机构

1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。

2、董事会是本激励计划的执行管理机构，董事会下设的薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）负责拟订和修订本激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

3、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

4、独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

第四节 本激励计划激励对象的确定依据和范围

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为目前公司的董事、中高层管理人员及公司董事会认定的核心技术（业务）人员。

（二）激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象共计44人，包括：

1、公司董事；

2、公司中高层管理人员；

3、公司核心技术（业务）人员。

所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司任职并已与公司签署劳动合同。

预留授予部分的激励对象由董事会提出，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入本激励计划的激励对象。本激励计划中预留的28.97万股限制性股票将主要用于对以下人员的激励：

1、新加入或晋升的公司高级管理人员与中层管理人员；

2、公司新认定的核心技术人员、核心业务人员及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员。

（三）激励对象的核实

公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

第五节 限制性股票的来源和数量

（一）限制性股票的来源

本激励计划涉及的标的股票来源均为煌上煌向激励对象定向发行公司股票。

（二）标的股票的数量

本激励计划拟向激励对象授予318.65万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额12387.65万股的2.572%。

其中首次授予289.68万股，占本激励计划签署时公司股本总额12387.65万股的2.338%；预留28.97万股，占本激励计划拟授予限制性股票总数的9.091%，占本激励计划签署时公司股本总额的0.234%。

任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过提交股东大会时公司股本总额的1%。公司全部有效的本激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交股东大会时公司股本总额的10%。

第六节 限制性股票的分配情况

董事会根据激励对象的职级、岗位与司龄特征确定激励对象各自可以获授的限制性股票数量。

本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象中的分配情况如下表所示：

注：

1、本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

2、上述任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效的本激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交股东大会时公司股本总额的10%。

3、预留限制性股票的授予须在授予前召开董事会，确定本次授予的限制性股票数量、激励对象名单、授予价格、业绩考核条件等相关事宜，经公司监事会核实后，在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。预留限制性股票将于首次授予完成后的12个月内授予。

第七节 本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、限售规定

（一）限制性股票激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过5年。

（二）授予日

授予日在本激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。董事会应自公司股权激励计划授予条件成就之日起30日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；

4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。

（三）锁定期与解锁期

本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。

1、首次授予限制性股票的解锁期

首次授予限制性股票之日起12个月内为锁定期，锁定期满后的第一个交易日起为解锁期。首次授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

2、预留限制性股票的解锁期

预留限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期，锁定期满后的第一个交易日起为解锁期。预留的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

（四）相关限售规定

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

第八节 限制性股票的授予价格

（一）授予价格

首次授予限制性股票的授予价格为每股11.11元，即满足授予条件后，激励对象可以每股11.11元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。

（二）授予价格的确定方法

首次授予限制性股票的授予价格依据本激励计划草案摘要公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）22.22元的50%确定，为每股11.11元。

（三）预留限制性股票授予价格的确定方法

预留限制性股票在每次授予前须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格依据每次授予情况摘要披露前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。

第九节 限制性股票的授予与解锁条件

（一）授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

（二）解锁条件

在解锁期，激励对象按本激励计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

3、限制性股票解锁条件

（1）首次授予限制性股票解锁条件

本激励计划首次授予激励对象的限制性股票分三期解锁，在解锁期内满足首次授予限制性股票解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：

（2）预留部分解锁条件

本激励计划预留部分授予激励对象的限制性股票分三期解锁，在解锁期内满足授予预留部分限制性股票解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：

除上述绩效考核目标外，锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

前述净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润；净资产收益率指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。如果公司当年实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产不计入当年及下一年净资产增加额的计算。

公司设置上述业绩指标，是基于公司现实募投项目情况及所处行业发展状况所作的合理预期。具体说明如下：

（1）公司募投项目建设进展情况

截止到2013年9月底，公司募集资金使用情况如下：

“年产2万吨食品加工建设项目”目前只完成投资进度的40.43%，主要因项目前期进行图纸设计与审核、项目报批办理施工许可证等方面花费了较长时间，从而影响了项目进度，该项目预计将于2015年3月份正式完工并投入生产使用。

“5500吨肉制品加工建设项目”已于2013年7月底完工并正式投产，生产经营情况正处于有序状态，但该募投项目因产能利用率低，生产经营效益处于亏损阶段，达到预期效益尚需一段时间。

“食品质量安全检验与研发工程技术中心项目” 建设地为“年产2万吨食品加工建设项目”中新建综合办公楼的另外第五层和第六层，因综合办公楼建设进度晚于计划进度，故“食品质量安全检验与研发工程技术中心项目”实施进度也将微晚于原计划进度。

“营销网络建设项目” 主要为通过购买方式及时抢占一、二线城市中的优质稀缺店铺资源，进一步加大对市场的渗透力度，提高直营店数量和比重，从而逐步完善和升级公司的营销网络。受近年来商业地产价格不断上涨，项目规划中的商铺按照当时的规划和预算购置已相当困难，从而影响了该募投项目投资进度。加之受2013年第二季度全国发生“人感染禽流感病毒H7N9”事件影响，公司相应的也放缓了该项目投资进度。

综合上述，公司未来两年经营业绩提升受募投项目实施进度的影响不大，公司主要还是依靠自身应对行业和市场变化，不断加大市场开拓力度，在通过购置和租赁方式建设直营连锁旗舰营销网络的同时，大力吸引加盟商的加入，形成遍布全国的庞大营销网络体系；同时进一步拓宽公司的销售渠道，如电商销售渠道，不断增强公司品牌的信誉度、知名度与影响力，从而提升公司核心竞争力和盈利水平。公司将通过盈利能力的逐步提高，提升净利润水平，提高公司净资产收益率。

（2）公司历史业绩情况

公司的主营业务专注于酱卤肉制品及佐餐凉菜快捷消费食品的开发、生产和销售。形成了以禽类产品为核心，畜类产品为发展重点，并延伸至其他蔬菜、水产、豆制品的丰富快捷消费产品组合。公司2011年、2012年、2013年上半年扣除非经常性损益的净利润增长率分别为：27.14%、19.81%、12.15% 。公司2011年、2012年、2013年上半年的净资产收益率分别为：23.51%、13.32%、3.80%。

近几年，公司在广东、福建、辽宁、陕西营销体系的持续扩大，公司在上述区域执行建设生产基地并开发市场门店的营销模式，分别设立了广东煌上煌、福建煌上煌、辽宁煌上煌和陕西煌上煌四个子公司。目前广东煌上煌、福建煌上煌、辽宁煌上煌已经投入生产，陕西煌上煌处于筹建阶段。为了顺利拓展市场网络，公司不断加大市场拓展和运营投入，同时公司管理方面的费用也相继增加，从而导致盈利数据同比有所下降。另一方面，公司第二季度产品销售受“人感染禽流感病毒H7N9”影响比较大，虽然最近几个月在逐步回升，但还未达到去年同期水平。综合上述，本激励计划设置的业绩考核指标对公司和激励对象而言是一种挑战，公司希望通过股权激励，最大限度地调动激励对象的积极性和主动性，力争在现有经营业绩上实现突破。

（3）行业发展状况

本公司选取金字火腿（股票代码002515）、圣农发展（股票代码002299）、华英农业（股票代码002321）、双汇发展（股票代码000895）等四家业务相近或包含本公司经营业务的上市公司财务指标进行对比。在目前国内上市公司中，华英农业、圣农发展属于畜禽屠宰初加工，具有完整的禽类业务一体化产业链，金字火腿主要从事肉类制品（火腿）的生产和销售，双汇发展主要从事畜禽屠宰，加工销售肉类食品、肉类罐头、速冻肉制品、定型包装熟肉制品的生产和销售。四家上市公司主营业务与公司均处于肉类制品行业，在市场环境、业务策略和财务表现等方面与公司具有可比性。金字火腿、圣农发展、华英农业、双汇发展、煌上煌2011年、2012年、2013年上半年的平均扣除非经常性损益的净利润增长率分别为：13.49%、0.292%、-115.982% ；2011年、2012年、2013年上半年的平均净资产收益率分别为：12.936 %、7.79%、0.812%。

(下转21版)