证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2013—052

江西煌上煌 集团食品股份有限公司

第二届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

江西煌上煌集团食品股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十次会议通知于2013年11月15日以电子邮件和专人送达的方式通知全体董事、监事及高管人员。本次会议于2013年11月21日在公司会议室以现场会议方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，全体董事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。本次会议由董事长徐桂芬女士主持，公司监事肖文英女士、刘春花女士和李三毛先生，副总经理刘伟先生，财务总监、董事会秘书曾细华先生等高管列席了本次会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《江西煌上煌集团食品股份有限公司限制性股票激励计划（修订案）及其摘要的议案》。

公司董事范旭明先生为《江西煌上煌集团食品股份有限公司限制性股票激励计划（修订案）》的激励对象，系关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。根据中国证券监督管理委员会的反馈意见，为进一步完善该计划，董事会同意对《公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要部分条款进行相应修改，形成《公司限制性股票激励计划（修订案）》及其摘要，并已经中国证监会备案无异议。本次修改内容主要增加了解锁条件中设置业绩指标的合理性说明：

公司设置的业绩指标基于公司现实募投项目情况及所处行业发展状况所作的合理预期，具体说明如下：

（1）公司募投项目建设进展情况

截止到2013年9月底，公司募集资金使用情况如下：

“年产2万吨食品加工建设项目”目前只完成投资进度的40.43%，主要因项目前期进行图纸设计与审核、项目报批办理施工许可证等方面花费了较长时间，从而影响了项目进度，该项目预计将于2015年3月份正式完工并投入生产使用。

“5500吨肉制品加工建设项目”已于2013年7月底完工并正式投产，生产经营情况正处于有序状态，但该募投项目因产能利用率低，生产经营效益处于亏损阶段，达到预期效益尚需一段时间。

“食品质量安全检验与研发工程技术中心项目” 建设地为“年产2万吨食品加工建设项目”中新建综合办公楼的另外第五层和第六层，因综合办公楼建设进度晚于计划进度，故“食品质量安全检验与研发工程技术中心项目”实施进度也将微晚于原计划进度。

“营销网络建设项目” 主要为通过购买方式及时抢占一、二线城市中的优质稀缺店铺资源，进一步加大对市场的渗透力度，提高直营店数量和比重，从而逐步完善和升级公司的营销网络。受近年来商业地产价格不断上涨，项目规划中的商铺按照当时的规划和预算购置已相当困难，从而影响了该募投项目投资进度。加之受2013年第二季度全国发生“人感染禽流感病毒H7N9”事件影响，公司相应的也放缓了该项目投资进度。

综合上述，公司未来两年经营业绩提升受募投项目实施进度的影响不大，公司主要还是依靠自身应对行业和市场变化，不断加大市场开拓力度，在通过购置和租赁方式建设直营连锁旗舰营销网络的同时，大力吸引加盟商的加入，形成遍布全国的庞大营销网络体系；同时进一步拓宽公司的销售渠道，如电商销售渠道，不断增强公司品牌的信誉度、知名度与影响力，从而提升公司核心竞争力和盈利水平。公司将通过盈利能力的逐步提高，提升净利润水平，提高公司净资产收益率。

（2）公司历史业绩情况

公司的主营业务专注于酱卤肉制品及佐餐凉菜快捷消费食品的开发、生产和销售。形成了以禽类产品为核心，畜类产品为发展重点，并延伸至其他蔬菜、水产、豆制品的丰富快捷消费产品组合。公司2011年、2012年、2013年上半年扣除非经常性损益的净利润增长率分别为：27.14%、19.81%、12.15% 。公司2011年、2012年、2013年上半年的净资产收益率分别为：23.51%、13.32%、3.80%。

近几年，公司在广东、福建、辽宁、陕西营销体系的持续扩大，公司在上述区域执行建设生产基地并开发市场门店的营销模式，分别设立了广东煌上煌、福建煌上煌、辽宁煌上煌和陕西煌上煌四个子公司。目前广东煌上煌、福建煌上煌、辽宁煌上煌已经投入生产，陕西煌上煌处于筹建阶段。为了顺利拓展市场网络，公司不断加大市场拓展和运营投入，同时公司管理方面的费用也相继增加，从而导致盈利数据同比有所下降。另一方面，公司第二季度产品销售受“人感染禽流感病毒H7N9”影响比较大，虽然最近几个月在逐步回升，但还未达到去年同期水平。综合上述，本激励计划设置的业绩考核指标对公司和激励对象而言是一种挑战，公司希望通过股权激励，最大限度地调动激励对象的积极性和主动性，力争在现有经营业绩上实现突破。

（3）行业发展状况

本公司选取金字火腿（股票代码002515）、圣农发展（股票代码002299）、华英农业（股票代码002321）、双汇发展（股票代码000895）等四家业务相近或包含本公司经营业务的上市公司财务指标进行对比。在目前国内上市公司中，华英农业、圣农发展属于畜禽屠宰初加工，具有完整的禽类业务一体化产业链，金字火腿主要从事肉类制品（火腿）的生产和销售，双汇发展主要从事畜禽屠宰，加工销售肉类食品、肉类罐头、速冻肉制品、定型包装熟肉制品的生产和销售。四家上市公司主营业务与公司均处于肉类制品行业，在市场环境、业务策略和财务表现等方面与公司具有可比性。金字火腿、圣农发展、华英农业、双汇发展、煌上煌2011年、2012年、2013年上半年的平均扣除非经常性损益的净利润增长率分别为：13.49%、0.292%、-115.982% ；2011年、2012年、2013年上半年的平均净资产收益率分别为：12.936 %、7.79%、0.812%。

本公司现为江西省农副产品深加工行业的龙头企业，但随着竞争对手投入力度的加大、管理与运营水平逐渐提升，若公司不能尽快增加投入，通过加强管理、扩展市场营销网络、发挥规模效应和提高研发水平等方式来持续提高核心竞争力，迅速做大做强，公司将面临行业竞争的风险。此外，随着酱卤肉制品及佐餐凉菜快捷消费食品市场容量的快速扩大，不排除其他潜在竞争者进入本行业，从而使公司面临市场竞争加剧的风险。由此，公司不断地加大市场方面的扩展，扩大需求空间，进而增加公司的销售收入。考虑到随着公司规模的发展，业绩增速也将逐渐凸显，本激励计划考核指标的设置参考了行业的平均水平及市场未来预测水平，公司将不断提升业绩，给股东带来更大回报。

（4）股权激励成本因素的影响

股权激励计划的实施，将涉及股份支付费用，该费用计入“管理费用”科目并作为经常性损益在一定程度上抵消净利润的增幅。根据本激励计划设定的业绩考核条件以及2012年的业绩情况，在考虑股份支付费用的情况下，公司2013-2015年实际的净利润增长率分别要达到16%、45%和57%。

综上，本激励计划中业绩考核指标的设置综合考虑了指标的可实现性以及本激励计划所要达到的激励效果，符合公司实际经营情况，并充分保障了公司股东的权益。

详见：《江西煌上煌集团食品股份有限公司限制性股票激励计划（修订案）》第九节“限制性股票的授予与解锁条件”中第（二）项“解锁条件”的相关内容。

《江西煌上煌集团食品股份有限公司限制性股票激励计划（修订案）》及其摘要、《独立董事关于公司限制性股票激励计划（修订案）的独立意见》，具体内容详见中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于召开2013年第三次临时股东大会的议案》。

《关于召开公司2013年第三次临时股东大会的通知》详见2013年11月23日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第二届第二十次董事会决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

江西煌上煌集团食品股份有限公司

董 事 会

二〇一三年十一月二十三日

证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2013—053

江西煌 上煌集团食品股份有限公司

第二届监事会第十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

江西煌上煌集团食品股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第十五次会议通知于2013年11月15日以电子邮件和专人送达的方式通知全体监事。本次会议于2013年11月21日在公司会议室以现场会议方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，全体监事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。本次会议由监事会主席肖文英女士主持，总经理褚浚先生，副总经理褚剑先生、范旭明先生、刘伟先生和财务总监、董事会秘书曾细华先生等高管列席了本次会议。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

与会各位监事对本次监事会会议议案进行了认真审议，以现场表决方式进行了表决，且通过了以下决议：

1、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司限制性股票激励计划（修订案）及其摘要的议案》。

经审核，监事会认为：本次限制性股票激励计划符合《公司法》《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。本次限制性股票激励计划的激励对象均为在公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《股权激励有关事项备忘录1》《股权激励有关事项备忘录2》《股权激励有关事项备忘录3》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

具体内容详见公司同日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网公布的《江西煌上煌集团食品股份有限公司限制性股票激励计划（修订案）》及其摘要。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

1、经与会监事签字并加盖监事会印章的第二届第十五次监事会决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

江西煌上煌集团食品股份有限公司

监 事 会

二〇一三年十一月二十三日

证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2013—054

江西煌上煌集团食品股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权报告书

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事王金佑受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2013年12月9日召开的2013年第三次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集投票权。

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容之真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人王金佑作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托就公司2013年第三次临时股东大会中相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票权行动以无偿方式公开进行，本报告书在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述，本报告书的履行不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

（一）公司基本情况

公司名称：江西煌上煌集团食品股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

证券交易所股票简称：煌上煌

股票代码：002695

法人营业执照注册号码：3601002100158851

法定代表人：徐桂芬

董事会秘书：曾细华

联系地址：江西省南昌市迎宾大道1298号

联系电话：0791-85985546

联系传真：0791-85950696

电子信箱：hshspb@163.com

（二）征集事项

由征集人向公司股东征集公司2013年第三次临时股东大会所审议《江西煌上煌集团食品股份有限公司限制性股票激励计划（修订案）及其摘要的议案》、《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法的议案》、《关于提请江西煌上煌集团食品股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》三项议案的委托投票权。

（三）本委托投票权报告书签署日期为2013年11月23日

三、本次股东大会基本情况

关于本次临时股东大会召开的具体情况，请详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告的《江西煌上煌集团食品股份有限公司关于召开2013年第三次临时股东大会的通知》。

四、征集人基本情况

1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事王金佑先生，中国国籍，无永久境外居留权。

2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；

其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为本公司的独立董事，征集人出席了公司于2013年9月25日召开的第二届董事会第十八次会议，对《江西煌上煌集团食品股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于提请江西煌上煌集团食品股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议》投了赞成票；并出席了公司于2013年11月21日召开的第二届董事会第二十次会议，并且对《江西煌上煌集团食品股份有限公司限制性股票激励计划（修订案）及其摘要的议案》要投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律法规规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截止2013年12月3日下午15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间：2013年12月4日至12月6日期间每个工作日的9:00～17:00。

（三）征集方式：采用公开方式在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ww.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

1、按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

2、向征集人委托的公司董秘办提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董秘办签收授权委托书及其他相关文件：

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；法人股东按本条规定提交的所有文件应由股东法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

（2）委托投票股东为自然人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递的方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室收到时间为准。

委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下：

地址：江西省南昌市迎宾大道1298号煌上煌证券部

收件人：周云

邮编：330052

联系电话：0791-85985546

传真：0791-85950696

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

特此公告。

征集人： 王金佑

2013年11月23日

附件：

江西煌上煌集团食品股份有限公司独立董事

征集投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《江西煌上煌集团食品股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》、《江西煌上煌集团食品股份有限公司关于召开2013年第三次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托江西煌上煌集团食品股份有限公司独立董事王金佑先生作为本人/本公司的代理人出席江西煌上煌集团食品股份有限公司2013年第三次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

序号	审议事项	同意	反对	弃权
议案1	《江西煌上煌集团食品股份有限公司限制性股票激励计划（修订案）及其摘要的议案》
子议案1.1	本激励计划激励对象的确定依据和范围
子议案1.2	限制性股票的来源和种类、分配情况
子议案1.3	本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、相关限售规定
子议案1.4	限制性股票的授予价格
子议案1.5	限制性股票的授予与解锁条件
子议案1.6	本激励计划的调整方法和程序
子议案1.7	公司授予限制性股票及激励对象解锁的程序
子议案1.8	公司与激励对象各自的权利和义务
子议案1.9	公司、激励对象发生异动的处理
子议案1.10	限制性股票回购注销的原则
议案2	《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法的议案》
议案3	《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》

注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

委托人签名（盖章）：

身份证号码或营业执照注册登记号：

股东账号：

持股数量：

签署日期：

本项授权的有效期限：自签署日至2013年第三次临时股东大会结束。

证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2013—056

江西煌上煌集团食品股份有限公司关于召开2013年第三次临时股东大会通知公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司定于2013年12月9日召开2013年第三次临时股东大会，现将此次股东大会的有关事项通知如下：

一、会议基本情况

（一）会议召集人：公司董事会；

（二）会议时间：2013年12月9日14:00（星期一）；

（三）现场会议地点：江西省南昌市迎宾大道1298号公司总部二楼会议室；

（四）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票和独立董事征集投票权相结合的方式召开；

1、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件一）委托他人出席现场会议。

2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

3、委托独立董事投票：公司独立董事王金佑先生已发出征集投票权授权委托书《独立董事公开征集委托投票权报告书》，向股东征集投票权。具体操作方式详见《江西煌上煌集团食品股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》。《江西煌上煌集团食品股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

4、同一股份只能选择现场投票、网络投票或委托独立董事投票中的一种表决方式。不能重复投票，若同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。

（五）会议日期和时间：

（1）现场会议：2013年12月9日（星期一）14：00开始；

（2）网络投票时间：2013年12月8日-2013年12月9日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013年12月9日9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年12月8日15:00-2013年12月9日15:00。

（六）股权登记日：2013年12月3日。

二、会议出席对象：

（一）截止2013年12月3日下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（二）公司董事、监事及高级管理人员；

（三）公司聘请的见证律师。

三、会议审议事项

1、审议《江西煌上煌集团食品股份有限公司限制性股票激励计划（修订案）及其摘要的议案》（各子议案需要逐项审议）：

（1）本激励计划激励对象的确定依据和范围；

（2）限制性股票的来源和种类、分配情况；

（3）本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、相关限售规定；

（4）限制性股票的授予价格；

（5）限制性股票的授予与解锁条件；

（6）本激励计划的调整方法和程序；

（7）公司授予限制性股票及激励对象解锁的程序；

（8）公司与激励对象各自的权利和义务；

（9）公司、激励对象发生异动的处理；

（10）限制性股票回购注销的原则。

2、审议《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法的议案》；

3、审议《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》

议案2、3经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，议案1经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，具体内容详见公司分别于2013年9月26日、2013年11月23日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的公告。

以上议案均为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，公司独立董事作为征集人向公司全体股东征集对上述所审议事项的投票权。

四、会议登记方法

1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记；

2、登记时间：2013年12月6日上午9：00至11：30，下午13：30至15：30；

3、登记地点：江西省南昌市迎宾大道1298号公司总部二楼证券部，信函请注明“股东大会”字样；

4、自然人股东持本人身份证、股东账户卡或持股凭证办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续。

5、国家股股东、法人股股东持单位介绍信、股东账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；QFII凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续；

6、以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2013年12月8日下午16:30点之前送达或传真到公司），但出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。不接受电话登记。

7、联系方式：

联系人：曾细华 周云

联系电话：0791-85985546

联系传真：0791-85950696

邮编：330052

五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

1、采用交易系统投票的程序

（1）投票时间：本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2013年12月9日上午9：30-11：30、下午13：00-15：00。

（2）投票方式：投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。

投票代码：362695；投票简称：煌上投票

（3）具体投票程序

投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。具体如下：

①买卖方向为买入；

②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

议案序号	议案内容	对应申报价格
总议案	全部下述三项议案	100.00
议案1	《江西煌上煌集团食品股份有限公司限制性股票激励计划（修订案）及其摘要的议案》	1.00
子议案1.1	本激励计划激励对象的确定依据和范围	1.01
子议案1.2	限制性股票的来源和种类、分配情况	1.02
子议案1.3	本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、相关限售规定	1.03
子议案1.4	限制性股票的授予价格	1.04
子议案1.5	限制性股票的授予与解锁条件	1.05
子议案1.6	本激励计划的调整方法和程序	1.06
子议案1.7	公司授予限制性股票及激励对象解锁的程序	1.07
子议案1.8	公司与激励对象各自的权利和义务	1.08
子议案1.9	公司、激励对象发生异动的处理	1.09
子议案1.10	限制性股票回购注销的原则	1.10
议案2	《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法的议案》	2.00
议案3	《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》	3.00

注：议案1含10个子议案，对1.00进行投票视为对议案1全部子议案进行一次表决；对总议案100.00进行投票视为对本次会议所有审议事项表达相同意见的一次性表决。

③在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。对应的申报股数如下：

表决意见种类	对应的申报股数
同 意	1 股
反 对	2 股
弃 权	3 股

④确认投票委托完成。

（4）投票规则

①股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

②在股东对总议案进行投票表决时，若股东先对某项或某几项议案投票表决，再对总议案投票表决，则该项或该几项议案以先表决的意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对其中某一项或几项议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

③网络投票不能撤单。

④对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准。

⑤同一股份既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准。

（5）不符合上述要求的表决申报无效，深圳证券交易所系统作自动撤单处理。

（6）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

2、采用互联网投票系统的投票程序

（1）投票时间

本次临时股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年12月8日15:00-2013年12月9日15:00。

（2）股东获取身份认证的流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

①请服务密码的流程

登录网址http://wltp.cninfo.com.cn，进入“密码服务专区”；点击“申请密码”，填写“姓名”、“证件号”（身份证号）、“证券账户号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

②激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

买入证券	买入价格	买入股数
369999	1.00元	4 位数字的“激活校验码”

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30发出的，则该服务密码当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，则该服务密码次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

买入证券	买入价格	买入股数
369999	2.00元	大于1的整数

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（3）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行投票。

①登录http://wltp.cninfo.com.cn，进入“会议列表”专区；在“上市公司股东大会列表”中选择“江西煌上煌集团食品股份有限公司2013年第三次临时股东大会投票”。

②点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录。

③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

④确认并发送投票结果。

六、独立董事征集投票权授权委托书

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股票期权激励计划，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。公司独立董事王金佑先生已发出征集投票权授权委托书，向股东征集投票权。《江西煌上煌集团食品股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》详见同日刊载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司公告。

如公司股东拟委托公司独立董事王金佑先生在本次临时股东大会上就本通知中的相关议案进行投票，请填写《江西煌上煌集团食品股份有限公司独立董事征集投票权授权委托书》，并于本次现场会议登记时间截止之前送达。

六、其他事项

1、会期预计半天，出席会议人员交通、食宿费自理。

七、备查文件

（一）公司第二届董事会第十八次会议决议；

（二）公司第二届董事会第二十次会议决议。

特此公告。

江西煌上煌集团食品股份有限公司

董 事 会

二〇一三年十一月二十三日

附件一：

授权委托书

江西煌上煌集团食品股份有限公司董事会：

兹授权委托 （先生、女士）代表（本公司、本人）出席2013年12月9日（星期一）在江西省南昌市迎宾大道1298号公司总部二楼会议室召开的江西煌上煌集团食品股份有限公司2013年第三次临时股东大会，并代表（本公司、本人）依照以下指示对下列议案投票。（本公司、本人）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

序号	审议事项	赞成	反对	弃权
议案1	《江西煌上煌集团食品股份有限公司限制性股票激励计划（修订案）及其摘要的议案》
子议1.1	本激励计划激励对象的确定依据和范围
子议案1.2	限制性股票的来源和种类、分配情况
子议案1.3	本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、相关限售规定
子议案1.4	限制性股票的授予价格
子议案1.5	限制性股票的授予与解锁条件
子议案1.6	本激励计划的调整方法和程序
子议案1.7	公司授予限制性股票及激励对象解锁的程序
子议案1.8	公司与激励对象各自的权利和义务
子议案1.9	公司、激励对象发生异动的处理
子议案1.10	限制性股票回购注销的原则
议案2	《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法的议案》
议案3	《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》
注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。 本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

附件二：

委托人姓名（签字或盖章）：

委托人身份证号码（或营业执照号码）：

委托人持有股数：

委托人股东账号：

受 托 人 签 名：

受托人身份证号码：

委 托 日 期： 年 月 日

注：法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章