代码：002359 证券简称：齐星铁塔 公告编号：2013-088

山东齐星铁塔科技股份有限公司

第二届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：本次董事会已审议通过公司2013年度非公开发行股票相关事宜，公司股票将于2013年11月25日上午开市起复牌。

一、董事会会议召开情况

山东齐星铁塔科技股份有限公司（以下简称“公司” ）第二届董事会第二十一次会议于2013年11月22日上午9:00-11:30以现场方式召开；本次会议通知已于2013年11月12日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。会议由董事长赵长水先生主持，应参加会议董事8名，实到董事8名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《山东齐星铁塔科技股份有限公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《公司2013年度非公开发行股票相关审计报告、评估报告的议案》

根据公司2013年非公开发行股票的需要，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股票募集资金收购的Stonewall Mining Proprietary Limited和Galabyte Proprietary Limited财务报表(包括2012年12月31日及2013年6月30日的资产负债表和合并资产负债表、2012年度及2013年1至6月的利润表和合并利润表、2012年度及2013年1至6月的现金流量表和合并现金流量表、2012年度及2013年1至6月的所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注)进行了审计，并分别出具了“信会师报字[2013]第711044号”和“信会师报字[2013]第711043号”审计报告。

公司聘请了北京经纬资产评估有限责任公司对本次非公开发行股票募集资金收购的Stonewall Mining Proprietary Limited和Galabyte Proprietary Limited的相关采矿权和探矿权进行了评估，并出具了“经纬评报字（2013）第301号” 、“经纬评报字（2013）第302号”、“经纬评报字（2013）第303号”、“经纬评报字（2013）第304号”、“经纬评报字（2013）第305号”、“经纬评报字（2013）第306号”、“经纬评报字（2013）第307号”和“经纬评报字（2013）第308号”评估报告书。

公司聘请了北京卓信大华资产评估有限公司对本次非公开发行股票募集资金收购的Stonewall Mining Proprietary Limited全部股权和Galabyte Proprietary Limited的部分股权进行了评估，并出具了“卓信大华评报字(2013)第104号”和“卓信大华评报字(2013)第103号”评估报告书。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

该议案需提交公司2013年第四次临时股东大会审议。

2、 审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的议案》

对于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性，公司董事会认为：

北京卓信大华资产评估有限公司、北京经纬资产评估有限责任公司与公司及公司控股股东、实际控制人及其关联方，没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见。北京卓信大华资产评估有限公司、北京经纬资产评估有限责任公司是在本着独立、客观的原则，并实施了必要的评估程序后出具评估报告的，其出具的资产评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。相关资产评估报告的评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。

对于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性，公司独立董事认为：

北京卓信大华资产评估有限公司、北京经纬资产评估有限责任公司与公司及公司控股股东、实际控制人及其关联方，没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见。北京卓信大华资产评估有限公司、北京经纬资产评估有限责任公司是在本着独立、客观的原则，并实施了必要的评估程序后出具评估报告的，其出具的资产评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。相关资产评估报告的评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。

由于公司控股股东齐星集团有限公司认购本次公司非公开发行的股份，构

成关联交易，关联董事赵长水先生、李维忠先生和陈学同先生回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

3、 审议通过《公司签署附条件生效的正式收购协议的议案》

3.1 《MARviK Holdings South Africa Pty Ltd（作为Galabyte Proprietary Ltd非BEE股东指定代理人）与山东齐星铁塔科技股份有限公司签订的转让Galabyte Proprietary Ltd股份和Galabyte Investment Trust权益之股权转让协议》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权 0票。

3.2《股权出售协议（Stonewall Mining Proprietary Limited）》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

该议案需提交公司2013年第四次临时股东大会审议。2013年5月5日公司第二届董事会第十八次会议审议通过的《Stonewall Resources Ltd与山东齐星铁塔科技股份有限公司关于Stonewall Mining Proprietary Ltd之附条件生效的股权转让协议》、《MARviK Holdings South Africa Pty Ltd（作为Galabyte Proprietary Ltd股东指定代理人）与山东齐星铁塔科技股份有限公司签订的转让Galabyte Proprietary Ltd股份和Galabyte Investment Trust权益之附条件生效合同》无需提交股东大会审议。

4、审议通过《公司2013年度非公开发行股票预案（修订版）》的议案

根据公司发展战略的需要，公司已于2013年5月5日召开了公司第二届董事会第十八次会议，审议通过了《公司2013年度非公开发行股票预案》。现根据公司已完成的审计报告、评估报告等相关文件，制定了《公司2013年度非公开发行股票预案（修订版）》，公司2013年度非公开发行股票计划发行股份525,664,488股，每股发行价格为4.59元，募集资金总额（包括发行费用）为241,280万元，扣除发行费用后，将投入如下项目：

（1）、购买南非金矿项目。公司拟以本次非公开发行部分募集资金125,370.25 万元用于购买南非金矿项目，其中86,775.20万元用于购买Stonewall矿业100%的股权，38,595.05万元用于购买Galabyte74%的普通股股权、100%的优先股股权及Galabyte信托100%权益；本次交易完成后，Stonewall矿业将成为公司全资子公司齐星开创投资管理有限公司的全资子公司、Galabyte将成为公司全资子公司齐星开创投资管理有限公司的控股子公司、齐星开创投资管理有限公司将持有Galabyte信托100%的权益；

（2）、金矿扩产建设项目。公司拟以本次非公开发行募集资金100,000万元投入公司本次非公开发行募集资金拟购买的南非金矿的扩产建设项目；

（3）、补充流动资金。公司拟以本次非公开发行募集资金15,909.75万元用于补充公司全资子公司齐星开创投资管理有限公司流动资金。

由于公司控股股东齐星集团有限公司认购本次公司非公开发行的股份，构成关

联交易，关联董事赵长水先生、李维忠先生和陈学同先生回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

该议案需提交公司2013年第四次临时股东大会审议，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。2013年5月5日公司第二届董事会第十八次会议审议通过的《公司2013年度非公开发行股票预案》无需提交股东大会审议。

5、 审议通过《公司2013年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订版）》的议案

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

该议案需提交公司2013年第四次临时股东大会审议，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。2013年5月5日公司第二届董事会第十八次会议审议通过的《公司2013年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》无需提交股东大会审议。

6、 审议通过《公司前次募集资金使用情况报告》的议案

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

该议案需提交公司2013年第四次临时股东大会审议，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。2013年5月5日公司第二届董事会第十八次会议审议通过的《公司前次募集资金使用情况报告》无需提交股东大会审议。

7、 审议通过《修改<公司章程>的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

该议案需提交公司2013年第四次临时股东大会审议。《公司章程修改前后对照表》详见附件，《公司章程》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

8、 审议通过《关于提请召开公司2013年第四次临时股东大会的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

《山东齐星铁塔科技股份有限公司关于召开2013年第四次临时股东大会的通知》的内容详见2013年11月23日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

山东齐星铁塔科技股份有限公司

董事会

二〇一三年十一月二十二日

附件：

《公司章程》修改前后对照表

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证券代码：002359 证券简称：齐星铁塔 公告编号：2013-089

山东齐星铁塔科技股份有限公司

关于召开2013年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 召开会议的基本情况

1、召集人：公司第二届董事会

2、会议的合法合规性：第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于提请召开公司2013年第四次临时股东大会的议案》，决定召开公司2013年第四次临时股东大会事宜。本次股东大会的召开符合有关法律法规和公司章程的规定。

3、会议召开时间：现场会议定于2013年12月23日（星期一）上午9：00

网络投票时间：2013年12月22日—2013年12月23日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013年12月23日上午9：30—11：30和下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2013年12月22日下午15：00至2013年12月23日下午15：00期间的任意时间。

4、会议表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票三种投票方式中的一种方式，如果同一表决权出席重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

5、股权登记日：2013年12月18日

6、出席对象：

（1）截至 2013年12月18日（星期三）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司的董事、监事及高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师及其他相关人员。

7、现场会议召开地点：公司一楼会议室

公司地址：山东省邹平县开发区会仙二路

二、会议审议事项

1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案

2、关于公司非公开发行股票方案的议案（此项议案需逐项审议）

2.1发行股票种类和面值

2.2发行方式和发行时间

2.3发行数量

2.4发行对象及认购方式

2.5发行价格及定价原则

2.6限售期安排

2.7募集资金数额及用途

2.8本次非公开发行股票前的滚存利润安排

2.9上市地点

2.10本次发行决议有效期

3、关于审议《公司2013年度非公开发行股票预案（修订版）》的议案

4、关于审议公司2013年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订版）的议案

5、关于审议《公司前次募集资金使用情况报告》的议案

6、关于审议《公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购合同》的议案（此项议案需逐项审议）

6.1齐星集团有限公司以人民币24,128万元的价款认购公司本次非公开发行A股普通股股票52,566,449股

6.2首誉资产管理有限公司以人民币43,152万元的价款认购公司本次非公开发行A股普通股股票94,013,072股

6.3英大基金管理有限公司以人民币43,152万元的价款认购公司本次非公开发行A股普通股股票94,013,072股

6.4北京千石创富资本管理有限公司以人民币43,152万元的价款认购公司本次非公开发行A股普通股股票94,013,072股

6.5七台河市永康投资管理中心 （有限合伙）以人民币31,552万元的价款认购公司本次非公开发行A股普通股股票68,740,740股

6.6金元惠理基金管理有限公司以人民币34,892.8万元的价款认购公司本次非公开发行A股普通股股票76,019,172股

6.7聚辉（天津）投资管理中心（有限合伙）以人民币21,251.2万元的价款认购公司本次非公开发行A股普通股股票46,298,911股

7、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案

8、关于审议公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案

9、关于审议公司2013年度非公开发行股票相关审计报告、评估报告的议案

10、关于审议公司签署附条件生效的正式收购协议的议案

10.1 《MARviK Holdings South Africa Pty Ltd（作为Galabyte Proprietary Ltd非BEE股东指定代理人）与山东齐星铁塔科技股份有限公司签订的转让Galabyte Proprietary Ltd股份和Galabyte Investment Trust权益之股权转让协议》

10.2《股权出售协议（Stonewall Mining Proprietary Limited）》

11、关于修改《公司章程》的议案

上述议案均属于特别提案，须由出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过后方能生效；其中第2项、第6项、第10项还须逐项进行表决，且每一项均须由出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过方能生效。

第1、2、6、7、8项已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，并于2013年5月7日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、会议登记方法

1、 现场会议登记方式：

凡出席本次会议的股东需持本人身份证及股东帐户卡到本公司办理参会登记手续；股东委托授权的代理人需持委托人股东帐户卡、授权委托书、委托人身份证；法人股东代理人需持盖单位公章的法人授权委托书、法人营业执照复印件以及法人证券帐户卡，以及出席人本人身份证到本公司办理参会登记手续。股东可用信函或传真方式登记。

2、登记时间、地点：2013年12月19日—20日上午8：00—11：30，下午13：00—16：00，到本公司证券与法务中心办理登记手续。异地股东可用信函或传真形式登记，并请进行电话确认。

3、 出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，相关事宜具体情况如下：

（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1．投票代码：362359

2．投票简称：齐星投票

3．投票时间：2013年12月23日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

4．通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

对于逐项表决的议案，如议案二中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案下全部子议案进行表决，2.01元代表议案二中子议案1，2.02元代表议案二中子议案2，依此类推。

■

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表2 ：表决意见对应“委托数量”一览表

■

（4）如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。 如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统将会作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1．互联网投票系统开始投票的时间为2013年12月22日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2013年12月23日下午3：00。

2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

（1）申请服务密码的流程

登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”，填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码。如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码” 激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活后使用，如服务密码激活指令上午 11:30前发出的，当日下午 13:00即可使用；如服务密码激活指令上午 11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。服务密码激活后如遗失的，可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

（3）取得申请数字证书

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“山东齐星铁塔科技股份有限公司2013年第四次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择 CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

（三）网络投票其他注意事项

1．网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2．本次股东大会有多项议案，若某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

四、其他事项：本次股东大会现场会议为期半天，参加现场会议的股东食宿、交通费自理。

五、公司联系地址：

联系单位：山东齐星铁塔科技股份有限公司证券与法务中心

邮政编码：256200

联系人：赵长水 张婷

联系电话：0543-4305986 传真：0543-4305298

特此公告。

山东齐星铁塔科技股份有限公司

董事会

二○一三年十一月二十二日

附件：

授权委托书

兹授权委托 （先生/女士）代表本公司/本人出席于 2013 年 12月 23日召开的山东齐星铁塔科技股份有限公司 2013年第四次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均同我单位（本人）承担。有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

■

（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效。）

被委托人身份证号码：

被委托人签字：

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持股数： 股

委托日期：2013 年 月 日

证券代码：002359 证券简称：齐星铁塔 公告编号：2013-090

山东齐星铁塔科技股份有限公司

矿业权取得公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示

1、有关本次非公开发行的相关事项已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届董事会第二十一次会议审议通过。

2、本次非公开发行A股股票数量合计525,664,488股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。

3、本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议公告日（2013年5月7日）；本次发行的发行价格确定为9.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。2013年9月18日,公司实施完毕2013年半年度权益分派方案（每10股转增10股，并派发现金1元。具体详见公司2013-075号公告）,依据公司第二届董事会第十八次会议决议确定的发行价格和定价原则，本次非公开发行股票的价格调整为4.59元/股。在本次发行定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项,本次发行的发行价格亦将作相应调整。

4、公司本次非公开发行募集资金总额为241,280万元（含发行费用），拟用于投资购买南非金矿项目、金矿扩产建设项目以及补充流动资金。

5、本次非公开发行尚需取得公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。

6、公司本次非公开发行拟购买的股权所在公司均位于非洲南非共和国，其经营和资产受到所在国法律法规的管辖，国外与国内经营环境存在巨大差异，境外相关政策、法规也随时存在调整的可能，从而可能对境外公司的人事、经营、投资、开发、管理等方面带来不确定性。

尽管我国已经与南非共和国建立了战略伙伴关系，互相促进并保护双方之间的投资贸易，并拥有良好的合作惯例，但是不排除未来南非政治、经济、法律及治安等状况出现恶化风险，如若发生该等状况，则将对公司未来在南非的黄金勘探、生产及销售业务产生重大不利影响。

本次非公开发行完成后，黄金的开采、生产和销售业务将成为公司的新增主营业务。国际黄金价格将对公司本次非公开发行拟投资的南非金矿项目的盈利能力产生重大影响，并进而对公司未来黄金业务销售情况和盈利能力产生重大影响。近期国际黄金价格出现大幅波动，未来国际金价有可能出现更为激烈的波动，由此将会给公司未来经营造成收益不可控的风险。在不同国际金价情况下，公司本次非公开发行募集资金拟投入的购买南非金矿项目和金矿扩产建设项目实施完成后，Stonewall矿业、Galabyte所产生的收益情况变化如下：

■

注：测算中采用汇率为中国人民银行2013年11月20日公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价，即每1美元对6.1305元人民币。

本次非公开发行完成后，公司及股东可通过盈利分红从南非汇回国内的方式分享金矿盈利。目前，南非实施较为宽松的外汇管制措施，对非居民投资所得汇出基本没有设置限制；但根据目前南非税务及我国与南非签订的双边税收协定等相关法律规定，南非非居民收到公司盈利分红需缴纳不超过5%的预提税；同时，该等盈利分红汇回国内的过程中还需遵照我国关于企业取得境外收入的相关税收法规办理。若未来南非及中国关于外汇管理、税收等法律法规发生变化，可能对盈利分红产生影响并对公司及股东收益造成影响。

公司敬请投资者关注本文件对矿业权投资相关风险的说明。

特别风险提示

（一）海外经营相关的政治、经济、法律、治安环境风险

Stonewall矿业、Galabyte及其拥有的多个金矿均位于南非共和国，其经营和资产受到所在国法律法规的管辖，国外与国内经营环境存在巨大差异，境外相关政策、法规也随时存在调整的可能，从而可能对境外公司的人事、经营、投资、开发、管理等方面带来不确定性。

尤其近期非洲国家政治形势动荡不断，部分国家出现了骚乱，影响了非洲整体投资环境。虽然目前南非共和国国内总体局势保持稳定，但是其受非洲政治局势影响以及其国内社会形势不稳定风险仍然存在。

尽管我国已经与南非共和国建立了战略伙伴关系，互相促进并保护双方之间的投资贸易，并拥有良好的合作惯例，但是不排除未来南非政治、经济、法律及治安等状况出现恶化风险，如若发生该等状况，则将对公司未来在南非的金矿勘探、开采及冶炼业务产生重大不利影响。

（二）收益实现风险

公司拟以本次非公开发行募集资金购买Stonewall矿业100%的股权、购买Galabyte74%的普通股股权、100%的优先股股权及Galabyte信托100%权益，从而获得具有良好开发前景的南非多个金矿的开采权及勘探权，该等金矿储量丰富，实施开采后将有效提高公司的盈利能力和可持续发展能力。然而目前该等金矿均处于基础建设前期，相关生产设施仍不完善，本次交易完成后需进行大量固定资产投入以完善开采、冶炼设施及保障持续勘探能力，短期内公司将未能从对该等金矿的购买中获得较大收益，且大量的固定资产建设亦将对公司经营活动现金流量产生一定影响。

（三）矿山资源量风险

本次非公开发行完成后，公司新增黄金勘探、生产及销售业务，未来本公司的生产经营将对矿石资源量产生一定依赖，现有矿石资源量及后续潜力将直接决定公司当前的经营水平及未来的持续发展能力。

国际知名的矿业和勘探咨询机构Minxcon公司依据国际广泛认可的矿产项目信息披露标准南非SAMREC准则、SAMVAL准则以及澳大利亚JORC准则、澳大利亚VALMIN准则的要求出具了Stonewall矿业、Galabyte的合格人士报告（An Independent Competent Person’s Report）。

上述机构是国际公认的矿产资源咨询机构，其所采用的矿石资源量和储量报告标准亦是国际公认的报告标准，但该等资源量和储量数据的计算及编制仍然可能受到人为的、技术上或其他不可控因素的影响，实际矿石资源量和储量可能大于或小于其披露数据。

（四）审批风险

本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。本次非公开发行募集资金拟投资项目由于涉及到外汇管理、海外投资等审批条件，还需获得中国发改委、商务部、外汇管理部门的批准。

同时，本次购买南非矿业企业股权以及投资建设矿业项目还需取得南非矿产资源部、反垄断部门、并购监管委员会的批准或豁免，还需获得拟收购的Stonewall矿业公司的股东Stonewall Resources（Proprietary）Limited（澳大利亚上市公司，ASX代码：SWJ）的股东大会的批准。

另外，本次非公开发行股票尚需中国证监会核准，能否取得中国证监会的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性，将对本次非公开发行产生较大影响。

释 义

在本文中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

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一、本次交易基本情况

有关本次非公开发行的相关事项已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届董事会第二十一次会议审议通过。

公司拟向澳大利亚上市公司Stonewall资源（澳大利亚证券交易所（ASX）上市公司，交易代码为：SWJ）购买南非Stonewall矿业100%股权；本次交易完成后，Stonewall矿业将成为公司的全资子公司；

公司本次非公开发行募集资金总额为241,280万元（含发行费用），拟全部用于以下项目的投资：

1、购买南非金矿项目。公司拟以本次非公开发行部分募集资金125,370.25 万元用于购买南非金矿项目，其中，86,775.20万元用于购买Stonewall矿业100%的股权，38,595.05万元用于购买Galabyte74%的普通股股权、100%的优先股股权及Galabyte信托100%权益；本次交易完成后，Stonewall矿业将成为公司全资子公司齐星开创的全资子公司、Galabyte将成为公司全资子公司齐星开创的控股子公司、齐星开创将持有Galabyte信托100%的权益；

2、金矿扩产建设项目。公司拟以本次非公开发行募集资金100,000万元投入公司本次非公开发行募集资金拟购买的南非金矿的扩产建设项目；

3、补充流动资金。公司拟以本次非公开发行募集资金15,909.75万元用于补充全资子公司齐星开创流动资金。

在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金。公司募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决；若实际募集资金净额超过上述项目拟投入的募集资金额，超过部分将用于补充流动资金。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

此次非公开发行股票预案（修订版）已于同日公告。

二、Stonewall矿业情况

（一）Stonewall矿业基本情况

Stonewall矿业系澳大利亚上市公司Stonewall资源下属位于南非的子公司。

公司名称：STONEWALL MINING (Pty) Ltd

注册地址：102 NONDELA ROAD WATERKLOOF HEIGHTS PRETORIA 0181,South Africa

公司类型：南非，私人有限公司

注册时间：2010年3月4日

注册登记号：2010/004367/07

税务登记号：9891139157

Stonewall矿业主要通过其下属子公司TGME、Bosveld和Sabie从事黄金的生产与勘探。

（二）股权及控制关系

截至本文公告之日，Stonewall矿业股权结构如下表所示：

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截至本文公告之日，Stonewall矿业及其下属企业结构如下：

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1、TGME基本情况

名称：TGME（Transvaal Gold Mining Estates）

成立日期：1895年5月16日

注册登记号：1895/000997/06

注册地址为：5 Press Avenue，Selby, Johannesburg, Gauteng, South Africa

主营业务：黄金的生产与勘探

企业性质：南非股份公开公司

股权结构：Stonewall矿业持有74%股权，BEE股东持有26%股权

2、Sabie基本情况

名称：Sabie（Sabie Mines（Proprietary）Limited，前身Nestor Gold Mining Company Limited）

成立日期：1937年1月18日

注册登记号：05/09104/07

主营业务：黄金的生产与勘探

企业性质：南非私人有限公司。

股权结构：Stonewall矿业持有74%股权，BEE股东持有26%股权

3、Bosveld基本情况

名称：Bosveld（Bosveld Mines (Pty) Ltd）

成立日期：1971年3月10日

注册登记号：1971/003013/07

注册地址：Klipwal Gold Mine Farm 49HU，Klipwal，South Africa

主营业务：黄金的生产与勘探

企业性质：南非私人有限公司。

股权结构：Stonewall矿业持有74%股权，BEE股东持有26%股权

4、Vanaxe基本情况

Vanaxe（Vanaxe Share Block（Proprietary）Limited，前身Vanaxe（Proprietary）Limited，以下简称“Vanaxe”）于1965年7月27日在南非登记注册，注册登记号为65/6366/19。

Vanaxe为一家share block公司。share block公司为运营share block计划（share block scheme）的公司，南非于1980年发布《Share Blocks Control Act》法案，规范了share block计划的运营和管理；其以其拥有的不动产向share block计划的参与者发行份额，个人可以通过从share block公司购买其发行的份额，从而享有对应不动产的使用权或占有权，而一般不享有不动产所有权。

（三）业务发展情况

1、当前主要产品和业务

Stonewall矿业及其下属子公司均注册于南非，Stonewall矿业及旗下子公司的主营业务为黄金的勘探、生产和销售。Stonewall矿业主要通过其下属子公司TGME、Bosveld和Sabie从事黄金的生产与勘探。

（1）TGME和Sabie合法拥有在位于南非姆普马兰加省的Pilgrim Rest地区和Sabie地区之间的金矿矿床（坐落于东经30°43’20.716” 南纬24°48’49.844”周围以北约18公里、以南约48公里、以西约12公里、以东约10公里的区域内）从事黄金等矿物质的勘察、开发和开采作业的权利，面积约为46,241公顷。

该区域为南非最古老的金矿地区，分布有Frankfurt矿区、Beta矿区、Rietfontein矿区、Theta矿区、Glynn’s Lydenburg尾矿库等多处地表及地下矿藏。

TGME和Sabie在Pilgrims Rest区域拥有完备的工厂和地表设施，在Frankfurt和Theta矿区有大量地下设施。

图 TGME和Sabie的区位

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（2）Bosveld位于KwaZulu-Natal省内的Klipwal地区，已修建厂房，拥有采矿和基础设施。

2、南非Stonewall矿业金矿项目具备可持续发展能力

南非位于非洲大陆最南端，为非洲大陆最大、最发达的经济体。南非矿产资源非常丰富，是世界五大矿产资源国之一。

南非的地理位置

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Stonewall矿业所拥有的金矿位于南非姆普马兰加省，姆普马兰加省位于南非东北部，首府为蒙博贝拉，为南非发展最快的城镇之一。TGME、Sabie金矿区域靠近Sabie、Graskop和Pilgrim’s Rest等小镇，位于约翰内斯堡东北约400千米，该区域为南非后殖民时期历史最悠久的金矿区，历史产金量超过200吨。

TGME、Sabie金矿在南非境内位置

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根据我国商务部发布的《对外投资合作国别（地区）指南：南非》（2012年版）：南非的黄金储量占世界的29.7%，位居世界第一位，黄金储量3.1万吨。

（1）Stonewall矿业金矿所在地经营环境较为优越

Stonewall矿业下属公司TGME及Sabie目前所拥有的金矿及中央选矿厂均位于南非姆普马兰加省Pilgrim’s Rest地区和Sabie地区，距约翰内斯堡约400公里，距姆普马兰加省首府蒙博贝拉约100公里。

蒙博贝拉为南非姆普马兰加省的省会及第一大城市，2011年人口约59万。矿业亦为南非姆普马兰加省的支柱产业之一，南非80%以上的煤炭出产于该省份，拥有完善的电力供应和矿业配套设施。矿区位于大型城市周边，可以提供充足的劳动力、便利的获得能源供应和水源供应、享受成熟的交通运输条件，降低经营成本和经营风险。

TGME及Sabie下属金矿区域有维护良好的柏油公路，交通便利，可经由N4国道前往贝尔法斯特，然后经由R533公路前往Pilgrim’s Rest镇。一座小型飞机场距离TGME目前正在运营的Frankfort矿床项目几千米。距离最近的铁路线位于Pilgrim’s Rest以东19千米的Graskop镇，以及Sabie镇。可经由多条碎石公路直接前往各个矿区。矿区及中央选矿厂附近即有丰富的水源和变电站等水电供应设施。

（2）积极获取新的探矿权和采矿权，实现资源扩张和发展

Stonewall矿业及其下属公司所拥有的金矿及中央选矿厂周边的金矿资源较为丰富，可供开采的矿山资源众多，仍有大量金矿资源尚待开发。

Stonewall矿业及其下属公司已与当地各界建立了良好的合作关系，并树立了良好的企业形象，Stonewall矿业目前正在积极申请中的采矿权(MP) 30/5/1/2/2/330 MR即试图将现已被探矿权所覆盖的Grootfonterinberg 561KT地块和Desire 563KT地块纳入采矿权覆盖范围。Stonewall矿业亦有权按照南非MPRDA第102条的规定，通过扩界的方式将新的地块纳入已有采矿权的覆盖范围。

Stonewall矿业未来将积极关注和探寻周边更为优质的金矿资源，并在恰当时机积极获取新的采矿权和探矿权，进一步完善已有采矿权和探矿权，实现矿产资源储量的扩张，实现长久的可持续发展。

（3）矿区资源丰富，未来储量有进一步增加的潜力

Stonewall矿业及其下属TGME、Sabie和Bosveld拥有多个采矿权及探矿权，TGME和Sabie目前拥有的位于南非姆普马兰加省的Pilgrim Rest地区和Sabie地区之间的金矿矿床面积超过4万6千公顷。Bosveld公司下属采矿权，由于未有权威矿业和勘探咨询机构出具符合国际矿业评估标准的合格人士报告（储量报告），故本次未纳入矿权评估范围。

Stonewall矿业目前正通过其下属公司进行地区钻采项目，通过勘探工程，未来有进一步增加下属矿业权储量或提升储量级别的潜力，进而为Stonewall矿业的可持续发展和扩张提供新的助力。

Stonewall资源于2013年8月6日公告《Milestone of 2.8 Million Ounces Reached》及于2013年8月7日公告《Milestone of 2.8Moz Reached Announcement Updated》，披露Stonewall资源（Stonewall资源的核心资产即为Stonewall矿业）短期内的勘探目标为确认增加33万盎司~307万盎司的资源量，其中包括数量在39.9万盎司~66.5万盎司之间的资源量从推断级别提升到控制级别。

Stonewall矿业下属公司TGME目前正在运营的Beta矿钻探项目的已发现位于Beta矿脉之上并与Beta矿相邻的另一硫化矿物区。现正在评估该含矿区域，如果经济可行，储量有较大增加的潜力。但未来进行的勘探工作是否能够将上述勘探目标纳入公司的矿产资源量存在一定不确定性。同时，Beta矿已发现大量的地下含金废矿石，目前正在对该等废矿石进行评估，对该等矿石进行小规模开采所必要的理论研究已经完成。

综上所述，南非Stonewall金矿项目依托周边丰富的天然矿产资源和优越的经营环境，未来具备长久的可持续发展能力。

3、南非Stonewall矿业金矿项目开发情况

Stonewall矿业下属公司TGME和Sabie合法拥有在位于南非姆普马兰加省的Pilgrim Rest地区和Sabie地区之间的金矿矿床。该区域为南非最古老的金矿区域，历史产金量超过200吨。

Stonewall矿业的历史开采活动主要通过其下属子公司TGME进行。

TGME设立于1895年，随后在整个金矿区域内持续进行黄金开采活动，1968年TGME被出售给了兰德矿山（Rand Mine Properties Limited），兰德矿山于1972年暂停了金矿区域内的所有开采项目，直至1986年生产活动才又重新恢复。

2004年TGME成为了Simmer & Jack Mines的全资子公司，该公司在矿区持续进行开采和勘探工作，直至2010年TGME被出售给Stonewall矿业；同期Simmer&Jack Mines将其持有的另一公司Sabie的全部股份亦出售给Stonewall矿业。

Stonewall矿业取得TGME和Sabie股权后，在矿区内进行了大量的勘探工作，并于2012年开始小规模恢复性试生产。截至本文件公告之日，部分地下矿床已在进行生产；Stonewall矿业目前正在进行其他地下矿床生产的准备工作，同时积极推进矿区内的地质勘探工作。

4、Stonewall矿业审计情况

立信已对Stonewall矿业截至2012年12月31日及2013年6月30日的母公司资产负债表和合并资产负债表，2012年度及2013年1-6月的母公司利润表和合并利润表、母公司现金流量表和合并现金流量表、母公司所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及合并财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的信会师报字[2013]第711044号《审计报告》。经审计的主要财务数据如下：

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

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（2）合并利润表主要数据

单位：万元

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（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

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5、Stonewall矿业评估情况

（1）资产评估情况

根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《山东齐星铁塔科技股份有限公司拟非公开发行募集资金收购Stonewall Mining (Propreietary) Limited全部股权评估项目评估报告》（卓信大华评报字（2013）第104号），卓信大华采用资产基础法和收益法对进行评估，并最终选用资产基础法评估结果为评估结论，确定截至2013年6月30日，Stonewall矿业的股东全部权益为86,775.20万元人民币，具体情况如下：

单位：万南非兰特

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（2）采矿权评估情况

根据国家现行有关资产评估的规章制度，构成Stonewall矿业股东全部权益价值的南非Stonewall矿业下属金矿采矿权价值由具备探矿权采矿权评估资格的经纬评估进行评估。

经纬评估对Stonewall矿业下属企业TGME、Sabie所拥有的系列采矿权截至2013年6月30日的价值进行了评估，并出具了对应的《采矿权评估报告书》。

经纬评估经过审慎调查后，根据本次采矿权评估目的和采矿权的具体特点，对于Stonewall矿业下属（地下矿山）采矿权和（地表矿山）采矿权分别采用折现现金流量法和收入权益法进行评估：

① 由于(地下矿山)采矿权具有一定资源储量规模、有独立获利能力并能够被测算，其未来收益能用货币计量。现有资料、数据基本齐全可靠，相关报告和有关数据基本达到采用折现现金流量法评估的要求，根据《矿业权评估管理办法（试行）》和《中国矿业权评估准则》的有关规定，确定对于(地下矿山)采矿权评估采用折现现金流量法。

② 由于(地表矿山)采矿权具有一定资源储量规模、有独立获利能力并能够被测算，其未来收益能用货币计量。现有资料、数据基本齐全可靠，但由于其为地表矿(大多为以往选矿尾矿)，平均地质品位低(平均0.74克/吨)，采用折现现金流量法无法体现矿业权价值。而相关报告和有关数据基本达到采用收入权益法的要求，根据《矿业权评估管理办法（试行）》和《中国矿业权评估准则》的有关规定，确定对于(地表矿山)采矿权评估采用收入权益法。

Stonewall矿业纳入本次评估范围的采矿权评估情况如下表所示：

■

具体评估情况如下：

1）评估方法

根据《矿业权评估管理办法（试行）》和《中国矿业权评估准则》的有关规定，本次评估对于（地下矿山）采矿权采用折现现金流量法。其计算公式为：

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式中：P—采矿权评估价值；

CI—年现金流入量；

CO—年现金流出量；

i—折现率；

t —年序号（t=1，2，…，n）；

n—评估计算年限。

根据《矿业权评估管理办法（试行）》和《中国矿业权评估准则》的有关规定，本次评估对于（地表矿山）采矿权采用收入权益法。其计算公式为：

■

式中：P—采矿权评估价值；

S■—年销售收入；

K—矿业权权益系数；

i—折现率；

t —年序号（t=1，2，…，n）；

n—评估计算年限。

2）采矿权储量

本项目评估评估利用的资源储量为中国国际咨询有限公司在南非Minxcon公司地质资源评估结论基础上重新估算的Stonewall矿业金矿矿产资源量。

3）金价

根据《中国矿业权评估准则》，矿产品销售价格应根据矿产品类型、矿产品质量和销售条件确定。矿产品价格可以采用定性分析法和定量分析法确定。考虑国内外黄金市场交易价格趋势，且评估对象位于南非。产品价格确定应参考国际金融机构对未来价格预测确定。本次评估采用参考世界银行和瑞士信贷对未来黄金的预测价格，按1,250美元/盎司为本次评估采用的基准价格。

由于本次评估产品方案为95%，而南非共和国黄金销售的品级为99.95%以上。根据TGME与AU Trades and Refiners (Pty) Ltd 签订的精炼费用协议，95%的合质金精炼至99.95%，精炼费用为金价的3%。考虑3%的精炼费用，本次评估利用的合质金价格为1,212.50美元/盎司。

4）产能、销售价格及年销售收入

年销售收入=年处理矿石量×平均地质品位×（1-矿石贫化率）×金选冶回收率×金销售价格

5）采选成本

总成本费用为生产成本、管理费用、财务费用、销售费用等各项成本费用之和，经营成本为总成本费用扣除折旧费用后的全部费用。

6）折现率

根据《矿业权评估参数确定指导意见》，折现率计算公式为：折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率。

考虑本次评估对象位于南非共和国，增加海外投资风险报酬率5%。确定本项目评估折现率取13.50%。

7）采矿权权益系数

根据《矿业权评估参数确定指导意见》，贵金属矿产以金属销售并计价的采矿权权益系数取值范围为5.0%～6.5%（折现率为8%时）。对于采用收入权益法进行评估的各（地表矿山）采矿权权益系数，为经评估人员实地考察各地表矿体水文地质、工程及环境地质条件后，综合考虑该矿实际情况，并参考评估折现率按矿山服务年限调整对应的采矿权权益系数取值范围，经综合考虑确定的。

8）采矿权的评估值

南非Stonewall矿业全部采矿权评估价值为91,665.08万元人民币。

（3）探矿权评估情况

根据国家现行有关资产评估的规章制度，构成Stonewall矿业股东全部权益价值的南非Stonewall矿业下属金矿探矿权价值由具备探矿权采矿权评估资格的经纬评估进行评估。

经纬评估对Stonewall矿业下属企业TGME、Sabie所拥有的系列探矿权截至2013年6月30日的价值进行了评估，并出具了《德兰士瓦金矿资产公司（Transvaal Gold Mining Estates Ltd）第403号探矿权（403PR）、第404号探矿权(404PR)、第406号探矿权（406PR）、第1189号探矿权（1189PR）评估报告书》（经纬评报字（2013）第302号）、《萨比矿业有限公司（Sabie Mine(Pty)Ltd）第278号探矿权（278PR）、第660号探矿权（660PR）评估报告书》（经纬评报字（2013）第301号）。

根据《中国矿业权评估准则－成本途径评估方法规范》规定的探矿权评估方法类型及适用条件，根据评估对象的勘查工作程度和已取得的地质矿产信息，确定本项目评估采用成本途径的勘查成本效用法。评估结论为：

“① 经过评定估算，得出德兰士瓦金矿资产公司（Transvaal Gold Mining Estates）第403号探矿权（403PR）、第404号探矿权(404PR)、第406号探矿权（406PR）、第1189号探矿权（1189PR）评估价值为91.91万元人民币；

② 经过评定估算，得出萨比矿业有限公司（Sabie Mine(Pty)Ltd）第278号探矿权（278PR）、第660号探矿权（660PR）评估价值为34.92万元人民币。”

具体评估情况如下：

1）评估方法

根据《矿业权评估管理办法（试行）》和《中国矿业权评估准则》的有关规定，本次评估对于探矿权采用勘察成本效用法。其计算公式为：（下转23版）