2013年度业绩预盈公告
证券代码：600538 证券简称：*ST国发 公告编号：临2013-043
北海国发海洋生物产业股份有限公司
2013年度业绩预盈公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本期业绩预计情况
（一）业绩预告期间：2013年1月1日至2013年12月31日
（二）业绩预告情况
经财务部门初步测算，预计2013年年度经营业绩与上年同期相比，将实现扭亏为盈，实现归属于上市公司股东的净利润预计为900万元至1,700万元区间。
（三）公司此次业绩预告未经注册会计师预审计。
二、上年同期业绩情况
（一）归属于上市公司股东的净利润：-10,956.75万元。
（二）每股收益：-0.39元。
三、业绩扭亏为盈的原因说明
（一）公司采取积极措施应对宏观经济形势和市场的变化，优化产品结构和盈利模式，进一步拓展市场，继续强化成本控制，完善内部控制体系建设；公司着重增强持续经营能力，进一步稳固了医药和农药产品的主业地位，大幅减亏，主营业务经营状况较去年有明显改善。
（二）根据北海市工业园区管理委员会《关于分割收回北海国发海洋生物产业股份有限公司名下175亩土地使用权的通知》（北工管函[2013]273号）的精神，由于北海工业园区用地规划调整和商业项目需要，决定对公司位于北海市工业园区的175亩土地使用权进行有偿收回。该事项将增加公司2013年度利润。公司于2013年10月30日披露了《关于北海工业园区管理委员会分割收回公司175亩土地使用权的提示性公告》。
四、其他相关说明
1、以上预告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2013年年报为准。
2、如公司2013年度实现扭亏为盈并符合相关撤销退市风险警示的条件，公司将及时向上海证券交易所提交资料申请核准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
北海国发海洋生物产业股份有限公司
董 事 会
二〇一三年十一月二十三日
证券代码：600538证券简称：*ST国发 公告编号：临2013-044
北海国发海洋生物产业股份有限公司
关于经营自查、防范退市措施
及相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票事宜已经中国证监会受理，截至目前仍在审核过程中，现根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（131231号）的要求，将有关事项公告如下：
一、关于公司近几年经营不善原因的说明
1、公司历史上的部分投资决策失误，投资结构不合理，固定资产投资偏大，流动资金紧缺，部分产品无核心竞争力，给公司造成了较大的负担；
2、公司历史上产生大量银行逾期债务，财务费用大幅增加，为了归还债务消除债务风险，公司近年来一直通过关联方借款和处置资产的方式归还逾期债务，2012年底刚刚完成全部逾期债务的偿付工作；
3、公司自2002年IPO融资后就没有再从资本市场上进行过融资，造成公司自有资金不足。公司的财务困境造成融资渠道缺失，使得主营业务只能靠内生式循环发展，而没有新的资金投入，进而导致主业规模相对较小，规模效应不足；
4、由于公司及下属企业流动资金短缺，对新市场投入不足，加之市场竞争日益加剧，导致新市场拓展速度缓慢，销售队伍跟不上市场变化需要；
综合上述原因，公司主营业务连年亏损。
二、公司化解退市风险的应对方案
为化解退市风险，公司已积极采取并落实各项扭亏措施，确保2013年度实现盈利。
（一）公司已采取和将采取的应对措施
1、强化拳头产品开发，扩大市场份额
强化医药产业（珍珠明目滴眼液的生产和北部湾区域医药流通配送）和农药产业（氨基甲酸酯类农药）主导产品的市场开发，继续加大主导产品新品研发工作，并不断增强产品研发能力，努力生产出更多高附加值的新产品。依靠公司产品质量与售后服务，扩大主导产品市场影响力，逐步开发一些业务量较大的优质客户，并建立长期合作关系，保证国内外市场份额的增长。
2、加速产品结构调整，提升企业综合实力
适应国家“两药”（农药、医药）产业政策，加速产品结构调整，提升企业综合实力，促进企业成长。在医药产业方面，一方面加大珍珠明目滴眼液等主打产品的营销力度，不断拓展市场，增加销售收入；另一方面立足北部湾区域，充分利用好地理优势，扩大在该区域医药流通配送领域的市场份额。在农药产业方面，一方面要继续充分利用好光气这一优势资源，采取多种办法和渠道，做好产业整合，延长产业链，不断研究开发高附加值产品，形成企业的核心竞争力；另一方面要开展光气系统的技术改造，引进先进的造气技术，提高光气含量和品质，扩大生产能力。
3、实施技术改造，降低生产成本
2013年3月，公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于控股子公司湖南国发2013年度技改项目建设的议案》，控股子公司湖南国发投资1,174.80万元对氯甲酸酯类通光产品、正丁基异氰酸酯等原药的生产工艺和部分设备及厂房进行改造和更新。通过技改，公司各项生产消耗较技改前将会有一定的下降，生产成本也会得到有效降低。截至目前上述技改项目基本完成，预计将会对公司未来的利润产生积极影响。
4、加强内部管控，提高运营效率
公司将加强内部管控，以提高产品品质和降低成本为核心，提升公司盈利能力。公司主要采取以销定产的方式，保持较低的存货余额和较高的存货周转率，并加强新产品开发，做好准时准量交货，提高运营效率。同时，公司将继续加强应收账款的管理，建立明晰的债权管理平台。
5、精细化管理，有效盘活资产
通过精细化管理，降低生产经营成本。加强物资采购管理，通过产品研发、工艺改造等措施，降低产品材料成本；加强产品质量控制，减少损失；加强能源的消耗控制；严控费用开支、压缩运营成本。同时，加快对公司应收款项等资产的回收及处置，有效盘活资产，促进公司的持续发展。
6、完善分配制度，用活激励手段
公司将打破当前平均分配的模式，按效益优先、兼顾公平的原则，实施正向激励；实施体现多劳多得的分配模式，建立阶梯的激励政策，对超额完成目标任务的给予奖励。员工收入与效益挂钩，建立公开、公平、公正、透明的分配激励制度，让职工清楚知道个人的目标、业绩及对应的收入。根据2013年各考核单位完成各自目标的情况，公司将给予奖励，提高员工的收入。
（二）取得的成效
2013年1-9月，公司坚持发展主业、稳健经营的策略，坚持以利润创造为核心的经营原则，以实现股东价值最大化为目标，采取积极措施应对宏观经济形势和市场的变化，优化产品结构和盈利模式，进一步拓展市场，继续强化成本控制，完善内部控制体系建设；公司着重增强持续经营能力，进一步稳固了医药和农药产品的主业地位，大幅减亏，经营状况较去年有明显改善。公司2013年1-9月归属于母公司净利润为-1,240.80万元，较2012年同期的-3,126.19万元，大幅减亏，减亏幅度超过60%。
同时，通过北海市工业园区管理委员会收储公司位于北海工业园区内175亩土地使用权，积极盘活存量资产，增加利润。根据广西北海工业园区管理委员会（以下简称“管委会”）出具的《关于分割收回北海国发海洋生物产业股份有限公司名下175亩土地使用权的通知》（北工管函[2013]273号），北海工业园区用地规划调整和商业项目需要，经管委会报北海市人民政府同意，决定将公司土地证号2004-602086面积229,615.6平方米（344亩）的国有土地使用权证书项下面积116,666.67平方米（175亩）的土地使用权通过分割，依法予以有偿收回。交易价格以评估机构出具的评估报告确定的价格为依据确定（公司于2013年10月30日披露了《关于北海工业园区管理委员会分割收回公司175亩土地使用权的提示性公告》）。
本次收储补偿将增加公司税前利润，但具体影响数待公司、管委会与北海市土地储备中心签订三方协议并经公司董事会、股东大会审议通过后才能确定。
三、本次非公开发行股票对公司持续经营能力的影响
本次非公开发行计划募集资金总额约7.00亿元，扣除发行费用后，其中3.00亿元将用于偿还关联方借款，剩余资金用于补充流动资金。认购人希望通过本次向上市公司注入资金，帮助上市公司摆脱目前的困境。本次募集资金对公司改善经营状况意义重大，主要表现在以下几个方面：
1、补充流动资金，提高产能利用率，降低单位固定成本比例
最近三年期末及2013年9月30日，公司货币资金余额分别为4,087.66万元、2,473.05万元、3,421.18万元和2,477.42万元，相比公司存货、应付账款规模，货币资金存量过小，流动资金周转长期处于紧张状况。
由于流动资金周转困难，公司农药和医药生产环节的产能长期不能充分释放，产能利用率较低，导致产品单位固定成本比例相对较高，不能实现规模效益。公司医药的流通环节也由于流动资金缺乏，药品库存种类、数量难以满足客户需求，制约了下游客户订货量的增长和新客户的拓展；同时，医院采购药品通常账期较长，公司资金紧张也限制了部分业务开展。酒店业务竞争愈发激烈，持续的设施改善和服务提升对酒店树立形象、稳定客源意义重大，但由于资金紧张，公司酒店部分设施年久失修，销售额出现下滑。另外，公司研发投入受到限制，影响了公司新产品的推出。
本次募集资金将大幅改善公司流动资金状况，提升农药和医药生产方面的产能利用率，降低单位固定成本比例；提升药品流通环节的存货储备能力、供货能力和配送能力，提升规模采购的议价能力；提高研发投入，增加新产品，增加利润增长点，提升竞争力。
2、改善资产负债率，提高债务融资能力，改善流动资金状况
最近三年及2013年9月30日以公司合并报表口径计算的资产负债率过高，分别为68.10%、72.49%、85.08%及86.75%。长期高负债使公司面临较大的财务风险，银行资信等级较低，债务融资困难。本次募集资金将增加资产约4亿元，增加所有者权益7亿元，减少负债约3亿元，资产负债率将降至25%以下，大幅改善公司资产负债结构，提升偿债能力和银行资信评级。
3、降低财务费用，增强公司资本实力，提供后续运作空间
最近三年，公司财务费用分别为3,673.76万元、1,160.79万元、1,120.46万元，本次募集资金可以在一定程度上满足公司的融资需求，减少公司的债权融资需求，对降低财务费用有一定帮助。此外，公司虽然连续亏损，但是仍拥有一批较为优质的资产和业务，此前公司苦于资金紧张，难以对其进行有效的利用。本次募集资金到位后，公司的资本实力得到增强，有望通过后续操作提高公司的运营能力，挖掘、整合优质资产和业务，改善公司的经营状况。
4、减少关联资金拆借，提升公司独立性
截至2013年9月末，广西汉高盛投资有限公司和广西国发投资集团有限公司（包括其控股子公司）对公司关联方资金拆借金额超过3亿元。本次非公开发行完成后，公司上述关联交易将基本得到消除。此外，本次发行中募集的近4亿元现金将用于补充公司流动资金，进一步支持公司经营需要，减少公司在资金方面对关联方的依赖，大大提升公司运营的独立性。
因此，本次募集资金能较大程度改善企业目前的经营状况。
四、本次发行完成后12个月内，公司无重大资产重组、收购资产等影响公司股价的重大事项
经与公司实际控制人彭韬和朱蓉娟及其他管理层沟通，在本次非公开发行完成后12个月内，目前没有重大资产重组、收购资产等影响公司股价事项的计划，在短期可预见的未来亦不存在该等计划；但不排除未来根据公司经营需要和发展情况而筹划该等计划。
未来若涉及该等计划，公司将根据现行规定及时履行相关信息披露义务。
五、相关自查情况说明
（一）经自查，截至本公告日，公司控股股东不存在影响公司的违法违规行为；公司、现任全体董事、监事、高级管理人员也不存在违法违规行为。
（二）经自查，截至本公告日，公司日常经营活动中的采购、销售、借款等各类合同履行正常，公司生产经营活动合法、合规，不存在因违法经营、合同违约而导致民事赔偿诉讼的风险。
（三）经自查，截至本公告日，公司现任全体董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在因违反职责而导致民事赔偿诉讼的风险。
特此公告。
北海国发海洋生物产业股份有限公司
董 事 会
二〇一三年十一月二十三日
证券代码：600538 证券简称：*ST国发 公告编号：临2013-045
北海国发海洋生物产业股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所
采取监管措施或处罚及整改情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票事宜已经中国证监会受理，截至目前仍在审核过程中，现根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（131231号）的要求，将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应的整改落实情况进行说明如下：
2009 年8 月25 日，广西证监局向公司下发了《北海国发海洋生物产业股份有限公司限期整改通知书》（桂证监字[2009]74号）（以下简称《整改通知》），指出公司在财务处理等方面存在的问题。
（一）整改通知书主要内容
1、关于在建工程核算问题
公司夜巴黎改扩建项目和工业区园区道路、景观绿化、智能及自动系统项目，均由北海滨海建筑装修工程有限公司承建。公司核算这些项目相关款项的支付时，未按项目进行明细核算，全部在“预付工程款”科目下归集，导致无法区分、核实各具体工程项目的金额。
2、关于完工工程长期未进行结转的问题
（1）工业园区道路、景观绿化、智能及自动系统在建工程项目，从2004年动工建设至今共发生5,149万元，目前仍挂在“在建工程”科目。存在长期未结算，未结转固定资产的情况。（2）公司子公司北海国发海洋生物农药有限公司控股的北海世尊海洋科技开发有限公司窄分子分布寡糖原料中间体项目，2005年开始建设，2006年建成投入使用。但账面仍在“在建工程”科目核算，至今未进行结算，未结转固定资产。（3）公司子公司广西国发生物质能源有限公司5万吨木薯生产线车间和环保项目，2006年已试运行成功，但该生产线一直未结转固定资产，处于闲置状态。
3、关于收入费用确认不准确的问题
（1）公司控股子公司湖南国发2007年将所有权未实际转移的资产转让收益计入当期损益，虚增营业外收入149万元；（2）检查组选取公司本部20 万元以上的应收账款进行了账龄核对，发现账龄划分与实际账龄存在较大差异，导致公司本部2007年少计提坏账准备159万元；（3）公司子公司北海国发海洋生物农药有限公司2007年未计提企业所得税，涉及金额28.1万元；（4）公司控股子公司湖南国发出口退税财务核算不规范，涉及金额511万元。
4、关于2008年度对部分应收账款全额计提坏账准备问题
2008年，公司对984笔总额为7,051万元的应收账项全额计提了坏账准备。虽然桂三力律师事务所北海分所对该事项出具了法律意见书，但该法律意见书只对整体情况进行了描述，未对每笔业务的发生及坏账形成原因进行描述，公司也未能提供相关原始证明确认款项无法收回，对上述984笔应收账项全额计提坏账准备的依据不充分。
5、关于财务报表合并范围不完整的问题
公司控股子公司湖南国发2006年9月入股岳阳安达化工有限公司，占其股份的55%。岳阳安达章程中没有对湖南国发表决权比例进行限制和影响湖南国发控制岳阳安达的相关条款，也未发现存在湖南国发不能控制岳阳安达的其他情形。按《企业会计准则2006》规定，岳阳安达财务报表应纳入合并财务报表合并范围，但一直未被纳入。
（二）公司针对广西证监局责令整改决定的整改措施和效果
在收到广西证监局责令整改决定后，公司高度重视，立即针对决定提出的问题认真进行对照检查，查找根源，并结合公司实际情况制定了整改方案，《整改报告》于2009年10月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上交所网站进行了公告披露（公告编号：临2009-39）。公司针对责令整改决定所涉及问题采取的整改措施及各项措施的整改效果如下：
1、关于在建工程核算的问题
公司本部在建工程支出几乎是2003年、2004年、2005年发生的，由于当时募集资金刚到位，北海市国资委是公司第二大股东，地方政府要求公司抓紧投资建设。为防止分散建设管理的不足，由一家建筑公司即北海滨海建筑装修工程有限公司统一承包管理。公司由于管理经验不足，存在管理上的问题。但每个项目均签订了承建协议，工程竣工后进行工程造价结算审计，并通过工程结算书进行确认。付款时虽然未按每个项目协议进行逐项逐笔支付，但均通过工程造价结算审计报告确认的工程总造价进行核算，按照承建协议的约定支付工程款，工程付款符合总结算要求。
针对存在的问题，公司已根据每个项目工程结算金额在“预付工程款”科目上对在建工程进行明细核算，公司将引以为戒，认真总结教训，杜绝再次发生。
2、关于完工工程长期未进行结转的问题
（1）工业园区道路、景观绿化、智能及自动系统在建工程主要是管网、道路、绿化、桥、河堤坝等基础公共设施建设。由于整体规划规模较大，基础设施及隐蔽工程大部分完成但仍有部分未完工，所以未能结转。2009年12月，经公司第六届董事会第九次会议和2009年第三次临时股东大会审议通过，公司将上述在建工程全部转让给控股股东国发集团。
（2）窄分子分布壳寡糖原料中间体项目通过国家开发银行贷款才于2008年底完工，由于该项目还未完成，生产线也还没投入生产使用，在2008年底未达转固条件。截至2009年12月31日，该项目在建工程全部结转了固定资产。
（3）广西生物质能源公司是公司为了产业转型而收购的子公司，由于国家政策管制等原因，该公司未能拿到国家燃料乙醇生产批文，同时因无后续资金投入，项目无法完工，生产线迟迟未能投入使用，形成不良资产。2009年末，公司对该项目计提了相应的减值准备。2010年12月，经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，将公司所持广西生物质能源有限公司100%的股权对外进行了转让。
3、关于收入费用确认不准确的问题
（1）2007 年12月，为了突出湖南国发农药中间体原料生产主营业务，湖南国发董事会同意将制剂分公司的资产转让给湖南金穗农药有限公司，双方已签订资产转让协议，湖南国发已取得收取资产转让款项的权利，并收到部分款项，同时与该资产相关的风险已转移出去，所以湖南国发确认了该资产转让收益。公司当时责成湖南国发配合办理土地转让过户的相关手续，并尽快收回资产转让余款。截至2009年末，上述土地过户手续已经办理完成，资产转让款余款已经收回。
（2）公司组织人员对制药厂分公司的应收账款账龄划分进行重新审核，经逐笔校对，有部分业务发生较频繁的客户新旧账款账龄的划分存在一些差异，全部差异合计26.8万元，对年度影响不大。公司通过当时的整改，提高了相关人员的水平和意识，杜绝了此类事项再次发生。
（3）子公司生物农药公司2007年利润额弥补以前年度亏损后应税所得额375万元，该公司2007年享受15%减半征收优惠税率，少计提所得税28.13万元，增加该公司2007年利润28.13万元。由于金额较小，公司按一般会计差错事项在2009年会计年度作调整。
（4）湖南国发2008 年更正2007年以前出口退税会计差错511万元，该事项涉及2004年至2007年四个年度。由于追溯事项对公司各年度合并报表的影响不算很大。考虑重要性原则，公司按一般会计差错已经在2008年度更正处理。
4、关于2008年度对部分应收账款全额计提坏账准备的问题
公司对不重大的应收账款按账龄分析法计提坏账准备，对风险较大的应收账款进行单独减值测试计提坏账准备。公司在2008年下半年专门成立了工作小组进行应收款项清收工作，对公司及下属分、子公司的应收款项进行清理分类及催收。公司在2008 年年度报告中对确定难以收回的应收款项及风险较大的均单独进行减值测试计提坏账准备。在进行单独减值测试中，通过对债务人的偿付能力进行充分调查及了解催收情况，获取发生减值的客观证据，并由参与清收的律师事务所出具法律意见书，并按公司规定的报批程序报董事会批准，公司董事会决定按照《企业会计准则》和公司有关会计政策的规定，对回收可能性不大的应收款项全额计提坏账准备，符合谨慎性原则，同时有利于公司的长远发展。该事项经公司第六届董事会第五次会议审议通过。
公司将加强销售管理，控制赊销金额，及时回笼货款，降低公司经营风险。对全额计提坏账准备的应收账款继续保留追索权利，并利用法律手段加大力度清收。
5、关于财务报表合并范围不完整的问题
岳阳安达于2006年10月成立，注册资本为1,000万元。由于岳阳安达公司的股东对非货币出资的资产存有异议，在该事项未得到解决前，湖南国发股东权益受到限制，因此未合并该公司报表。由于该公司的财务指标均很小，对湖南国发的报表不够成重大影响。公司当时已责成湖南国发尽快将该公司股权进行出让处理。截至2009年末，湖南国发已经对外转让了所持岳阳安达的全部股权。
综上，在收到广西证监局责令整改决定后，公司董事会高度重视，全体人员进行了认真学习、检查并采取了有效的整改措施，要求全体员工提高认识，加强学习，提高专业技能，严格按照《公司法》、《证券法》、上市公司信息披露和企业会计准则依法运作、规范管理，杜绝类似问题发生。特别是2009年末，实际控制人变更和新的管理层到位后，公司进一步加强了财务管理和会计基础核算工作，除上述情况外，最近五年内公司再未发生被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。
特此公告。
北海国发海洋生物产业股份有限公司
董 事 会
二〇一三年十一月二十三日