第二届董事会第八次会议决议公告
证券代码：002640 证券简称：百圆裤业 公告编号：2013-035
山西百圆裤业连锁经营股份有限公司
第二届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况：
山西百圆裤业连锁经营股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于2013年11月12日以书面送达或者电子邮件方式向公司全体董事和监事发出召开第二届董事会第八次会议（"本次会议"）的通知。本次会议于2013年11月22日以现场会议的方式召开,会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况：
与会董事经过认真审议，通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
公司独立董事及保荐机构对此发表了独立意见和保荐意见。
本项议案需提请公司股东大会审议。
《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（二）审议通过了《关于“营销网络建设项目”变更部分实施主体和实施地点的议案》
公司独立董事及保荐机构对此发表了独立意见和保荐意见。
本项议案需提请公司股东大会审议。
《关于“营销网络建设项目”变更部分实施主体及地点的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（三）审议通过了《关于董事会提请召开2013年第二次临时股东大会的议案》。
《关于2013年第二次临时股东大会的通知》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
三、备查文件
《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司第二届董事会第八次会议决议》
山西百圆裤业连锁经营股份有限公司董事会
二〇一三年十一月二十二日
证券代码：002640 证券简称：百圆裤业 公告编号：2013-036
山西百圆裤业连锁经营股份有限公司
第二届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况：
山西百圆裤业连锁经营股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）第二届监事会第五次会议于2013年11月12日以书面送达方式发出会议通知，于2013年11月22日在公司会议室以现场方式召开。会议应参会监事3名，实际参会监事3名，董事长、财务总监、董事会秘书列席，会议由公司监事会主席韩高荣先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况：
与会监事经过充分的讨论，一致通过以下决议：
（一）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
经审核，监事会认为公司此次使用部分闲置募集资金7000万元暂时补充流动资金，有利于降低公司财务费用，提高募集资金使用效率，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《公开募集资金管理和使用制度》等相关规定。同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，并监督公司该部分募集资金的使用情况和归还情况。
公司独立董事及保荐机构对此发表了独立意见和保荐意见。
本项议案需提请公司股东大会审议。
公司《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（二）审议通过了《关于“营销网络建设项目”变更部分实施主体和实施地点的议案》
公司监事会经审议后认为本次营销网络建设项目变更部分实施主体和实施地点符合公司的发展要求，有利于提高募集资金的使用效率，可一定程度降低投资风险，对促进公司发展具有积极作用。
公司《关于“营销网络建设项目”变更部分实施主体及地点的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
三、备查文件
《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司第二届监事会第五次会议决议》。
山西百圆裤业连锁经营股份有限公司监事会
二〇一三年十一月二十二日
证券代码：002640 证券简称：百圆裤业 公告编号：2013-037
山西百圆裤业连锁经营股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
经中国证监会证监许可[2011]1677号《关于核准山西百圆裤业连锁经营股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，山西百圆裤业连锁经营股份有限公司（下称“公司”）2011年12月8日首次向社会公开发行1,667万股人民币普通股（A股），发行价格为每股25.80元，本次发行募集资金总额430,086,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为401,659,630.92元，其中超募资金为106,893,230.92元。公司以上募集资金经中喜会计师事务所有限责任公司出具的中喜验字〔2011〕第01059号《验资报告》予以确认。
二、募集资金使用及结余情况
1.截至2013年9月30日，公司募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 募集资金计划投资总额 | 截至期末累计投入金额 | 截至期末 投资进度 | 截至期末资金余额 |
| 营销网络建设项目 | 27,550.07 | 14,655.99 | 53.2% | 12,894.08 |
| 信息化系统建设项目 | 1,926.57 | 883.86 | 45.88% | 1,042.71 |
2.截至2013年9月30日，公司超募资金使用情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 募集资金计划投资总额 | 截至期末累计投入金额 | 截至期末 投资进度 | 截至期末资金余额 |
| 营销网络建设项目 | 3,389.32 | 2,424.69 | 71.54% | 964.63 |
| 归还银行贷款 | 3,300 | 3,300 | 100% | 0 |
| 永久补充流动资金 | 4,000 | 4,000 | 100% | 0 |
三、募集资金投资项目暂时闲置的原因
公司从规划营销网络建设项目至今，国内经济形势发生了较大变化，受宏观经济的影响，市场消费终端购买力低迷，劳动力成本、店铺租售价格不断上涨。考虑到目前的现实情况，本着对投资者高度负责的态度，为避免上述因素带来投资风险，确保投资项目的稳健性和募集资金使用的有效性，公司决定放缓募投项目的实施进度，将建设期延长至2015年12月31日。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
为了充分发挥募集资金的使用效率，有效降低公司财务费用，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的情况下，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《公开募集资金管理和使用制度》等相关规定，公司使用部分闲置募集资金7000万元暂时补充流动资金。该部分资金主要用于日常经营活动，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过12个月，到期后公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。
公司使用7000万元闲置募集资金补充流动资金，按现行同期贷款利率6%测算，闲置募集资金12个月定期存单利率3%计算，预计可节约财务费用约210万元。为了缓解流动资金的压力及减少财务费用，提高资金使用效率，公司决定使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。上述使用闲置募集资金补充流动资金可以有效降低财务成本，不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形。
闲置募集资金用于补充流动资金期限届满前，公司将该部分募集资金及时归还至募集资金专用账户，不影响募集资金投资项目的进行。如果因项目建设加速推进形成对募集资金的使用提前，公司总经理负责将用于补充流动资金的闲置募集资金归还募集资金专用账户。
公司本次使用闲置资金暂时补充流动资金没有变相改变募集资金用途；不会影响募集资金投资计划的进行；单次补充流动资金时间不超过十二个月；单次补充流动资金金额未超过募集资金净额的50%；过去十二个月内未进行风险投资。公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资。
五、公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金对公司的影响
公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金是在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的情况下进行的，不会对公司正常的经营和业务发展造成实质性影响。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《公开募集资金管理和使用制度》，科学、合理决策，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法有效，实现公司与全体投资者利益的最大化。
六、履行的程序
公司第二届董事会第八会议和第二届监事会第五次会议经审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。本议案还需提请公司2013年第二次临时股东大会审议批准。
七、独立董事、监事会及保荐机构意见
1.独立董事意见
公司独立董事容和平、赵利新、裴亮发表独立意见认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司发展的需要和股东利益最大化原则。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中关于上市公司募集资金使用的有关规定；没有影响募集资金项目的进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司过去十二个月内未进行风险投资，同时，公司已承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资。因此，同意公司使用7000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过十二个月。
2.监事会意见
公司监事会经审议后认为公司此次使用部分闲置募集资金7000万元暂时补充流动资金，有利于降低公司财务费用，提高募集资金使用效率，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《公开募集资金管理和使用制度》等相关规定。同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，并监督公司该部分募集资金的使用情况和归还情况。
3.保荐机构意见
（1）公司本次拟用募集资金暂时补充流动资金的金额为7000万元，占募集资金净额比例为17.43%，低于50%。
（2）公司本次使用闲置募集资金补充流动资金的使用期限为12个月。
（3）公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金所涉及的资金总额和使用期限不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向的行为。
（4）公司在过去十二个月内未进行证券投资或金额超过1000万元人民币的风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资或金额超过1000万元人民币的风险投资。
（5）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案已经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第五次会议审议通过，独立董事对该事项发表了独立意见，履行了必要的审批程序，符合相关规定。另外，由于本次暂时补充流动资金金额超过募集资金净额的10%，根据深圳证券交易所的有关规定，本议案尚需提请公司2013年第二次临时股东大会审议批准。
综上，本保荐机构认为百圆裤业本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金是合理的、合规的、必要的，本保荐机构同意百圆裤业本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。
八、备查文件
1.《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司第二届董事会第八次会议决议》；
2.《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司第二届监事会第五次会议决议》；
3.《光大证券关于山西百圆裤业连锁经营股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的保荐意见》；
4.《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
山西百圆裤业连锁经营股份有限公司董事会
二〇一三年十一月二十二日
证券代码：002640 证券简称：百圆裤业 公告编号：2013-038
山西百圆裤业连锁经营股份有限公司
关于“营销网络建设项目”
变更部分实施主体及地点的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经中国证监会证监许可[2011]1677号《关于核准山西百圆裤业连锁经营股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，山西百圆裤业连锁经营股份有限公司（下称“公司”）2011年12月8日首次向社会公开发行1,667万股人民币普通股（A股），发行价格为每股25.80元，本次发行募集资金总额430,086,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为401,659,630.92元。公司以上募集资金经中喜会计师事务所有限责任公司出具的中喜验字〔2011〕第01059号《验资报告》予以确认。本次募集资金拟投资于营销网络建设项目和信息化系统建设项目，项目投资总额为27,550.07万元和1,926.57万元。
根据公司目前的实际情况及企业的未来发展需求，为确保募集资金使用效率，公司拟对营销网络建设项目中部分实施主体及地点进行变更。具体情况如下：
一、营销网络建设项目变更部分实施主体及地点的基本情况
原募集资金投资项目之营销网络建设项目中拟通过全资子公司长沙诚勤服装有限公司（以下简称“长沙子公司”）建设长沙市场直营店项目，公司使用募集资金3000万元对长沙子公司进行增资，在长沙租赁店铺开设直营店。由于受到市场因素的影响，该募投项目未按原进度实施完。截止目前长沙子公司募集资金剩余1535.30万元。为降低投资风险，拟将长沙子公司部分募集资金投入到武汉百圆实宜舒商贸有限公司（以下简称“武汉子公司”），实施地点由长沙地区变更为武汉地区，募集资金投资金额为1400万元，项目由武汉子公司实施。
上述募集项目实施主体及地点变更不构成关联交易。
二、营销网络建设项目实施主体和实施地点部分调整的原因
由于受宏观经济的影响，市场消费终端购买力低迷，劳动力成本及店铺租价不断上涨，对公司营销网络建设项目造成一定影响。为应对复杂而严竣的外部环境，公司采取了积极的措施：一方面，适当放缓项目实施进度，审慎把握开店条件，较好的分店尽快开，比较勉强的分店尽量不开，以确保项目实施质量。另一方面，根据各子公司市场情况及实施效果做部分实施主体及地点的调整。
武汉子公司通过前期的两次增资建设已初具规模，现有49家分店，品牌在当地市场有了一定的知名度及影响力。该市场地域广阔，人口稠密，市场发展空间很大。如将部分剩余的募集资金投入到相对成熟的市场，可以一定程度降低投资风险。另外武汉子公司团队相对于其它子公司更加成熟。基于上述情况公司有必要对该项目做调整，确保募集资金使用效率。
三、新项目的情况说明
（一）营销网络建设项目中长沙市场直营店项目部分资金用于武汉市场直营店项目
1、项目变更情况
将长沙子公司剩余募投资金1535.30万元中1400万元资金的实施地点由长沙变更为武汉，合作方为樊景岩。樊景岩为公司加盟商，与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在亲属关系或其他关联关系。
2、武汉子公司增资及持股情况
武汉子公司原注册资本为2518.1万元，其中公司出资1762.67万元，占70%股份；樊景岩出资755.43万元，占30%股份。本次增资后武汉子公司注册资本增加为4518.1万元，其中公司出资3162.67万元，占70%股份；樊景岩出资1355.43万元，占30%股份。
3、武汉市场直营店建设项目可行性分析
（1）“百圆裤业”品牌在武汉市场已有一定的知名度及影响力。
通过两次募投资金的投入，武汉子公司现有49家分店，百圆裤业在武汉地区的品牌效应已展开，具有了一定的知名度和影响力，消费者对产品及服务的接受度较高。
（2）武汉市场地域广阔、人口稠密，发展空间巨大。
武汉市分为江岸区、江汉区、桥口区、汉阳区、武昌区等十三个区，地域十分广阔，人口稠密。目前公司直营店开设主要集中在江岸区、江汉区，虽然其它区域也有分店，但还未有效覆盖。随着城市的发展，形成了更多的独立商圈，发展空间巨大。
（3）武汉子公司运营团队成熟，可以发挥出更大潜力。
此次项目的实施将进一步提高百圆裤业在武汉的市场占有率，通过对武汉市场的精耕细作，充分挖掘市场的潜力，从规模中出效益。
4、武汉市场直营店建设项目实施方案
（1）市场选择
目前武汉子公司共有49家分店，按区域划分：汉口区29家、武昌区10家、汉阳区5家、远城区5家。武昌、汉阳区域分布分店较少。武昌是新兴商业区，是武汉三镇人数、面积最大的区域，并且消费群体消费能力强，是潜力比较大的区域。汉阳属于工业老区，主要以机械制造业为主，随着武汉的发展汉阳区逐步建设成一个商业住宅区。远城区汉南、蔡甸离汉阳区核心商圈只需30分钟，远城区一般在汉阳消费。汉阳、武昌区将是下一步重点开发区域。
（2）项目选址预案
本项目选址预案如下：
| 城市 | 门店类型 | 获得方式 | 所在商圈 | 家数 | 面积（m2） |
| 武汉 | 旗舰店 | 租赁 | 万松园商圈 | 1 | 70 |
| 南湖都会商圈 | 1 | 60 | |||
| 吴家山商圈 | 1 | 60 | |||
| 中南商圈 | 1 | 70 | |||
| 徐东商圈 | 1 | 50 | |||
| 红钢城沿港路商圈 | 1 | 60 | |||
| 黄陂商圈 | 1 | 60 | |||
| 水果湖商圈 | 1 | 50 | |||
| 江汉北路商圈 | 1 | 60 | |||
| 亚贸商圈 | 1 | 60 | |||
| 小计 | 10 | 600 | |||
| 标准店 | 租赁 | 古田三路商圈 | 1 | 80 | |
| 虎泉商圈 | 1 | 50 | |||
| 钟家村商圈 | 1 | 60 | |||
| 建二商圈 | 1 | 70 | |||
| 沌口商圈 | 1 | 80 | |||
| 汉阳十里铺商圈 | 1 | 50 | |||
| 鲁磨路商圈 | 1 | 60 | |||
| 锦绣龙城商圈 | 1 | 50 | |||
| 光谷天地商圈 | 1 | 60 | |||
| 后湖大道中百商圈 | 1 | 80 | |||
| 青山大洲武商商圈 | 1 | 60 | |||
| 小东门商圈 | 1 | 60 | |||
| 保利花园商圈 | 1 | 60 | |||
| 融侨华府友谊大道商圈 | 1 | 70 | |||
| 光谷大道中商商圈 | 1 | 80 | |||
| 胭脂路商圈 | 1 | 60 | |||
| 小计 | 16 | 1030 | |||
| 合计 | 26 | 1630 | |||
5、武汉市场直营店建设项目投资概算及效益测算
（1）投资概算
项目总投资为2000万元，按照出资比例，公司出资1400万元，樊景岩出资600万元，拟在武汉市场租赁门店建设直营店26家，建设期为1.5年。其中第一年建设旗舰店3家，标准店4家，合计7家；第二年建设旗舰店7家，标准店12家，合计19家。
投资测算如下：
单位：万元
| 项目 | 第一年 | 第二年 |
| 店铺租赁费 | 136 | 354 |
| 店铺转让费 | 92 | 255 |
| 固定资产购置费 | 10.5 | 28.5 |
| 店铺装修费 | 59.5 | 156 |
| 货架 | 45 | 118 |
| 货款 | 67.5 | 171 |
| 运营费用 | 155 | 352 |
| 合计 | 565.5 | 1434.5 |
项目实施后，本项目相关财务指标情况预计如下：
单位：万元
| 项目 | 第1年 （建设期） | 第2年 （建设期） | 第3年 | 第4年 | 第5-10年 |
| 销售收入 | 474.35 | 1,863.48 | 2,224.94 | 2,664.58 | 3,164.75 |
| 毛利 | 315.62 | 1,244.94 | 1,505.79 | 1,833.31 | 2,216.21 |
| 税前利润 | -65.53 | -190.14 | 58.88 | 395.50 | 805.52 |
| 所得稅 | - | - | - | 49.68 | 201.38 |
| 净利润(税后) | -65.53 | -190.14 | 58.88 | 345.83 | 604.14 |
| 总投资收益率 | 33.92% | ||||
| 內部收益率 | 22.54% | ||||
| 投资回收期 | 5.56年 | ||||
注：该测算并不代表百圆裤业对该项目的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境以及市场变化、经营管理运作情况等诸多因素，存在一定的不确定性，敬请投资者特别关注。
四、营销网络建设项目实施主体及实施地点部分调整所存在的风险、对策以及对公司的影响
本次对部分营销网络建设项目的调整仅仅改变了项目实施主体及地点，没有改变募集资金的使用方向。本次调整将有利于公司营销网络建设项目的顺利实施及公司未来发展需要，有利于进一步优化资源配置，提高募集资金的使用效率，不会对项目的实施造成实质性影响。本项目所面临的风险与公司在《首次公开发行股票（A股）招股说明书》中所提示的风险仍然相同。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《公开募集资金管理和使用制度》，科学、合理决策，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法有效，实现公司与全体投资者利益的最大化。
五、履行的程序
公司第二届董事会第八会议和第二届监事会第五次会议经审议通过了《关于“营销网络建设项目”变更部分实施主体和实施地点的议案》。本议案还需提请公司2013年第二次临时股东大会审议批准。
六、独立董事、监事会、保荐机构的意见
1.独立董事的独立意见
公司独立董事容和平先生、赵利新先生、裴亮先生发表独立意见认为：本次公司将“营销网络建设项目”中长沙子公司部分募集资金投入到武汉子公司，实施地点由长沙地区变更为武汉地区，符合公司的发展战略和全体股东的利益，有利于进一步优化资源配置，提高募集资金的使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司董事会审议本次变更募投项目的程序符合法律、法规的规定。
2.监事会意见
公司监事会经审议后认为本次营销网络建设项目变更部分实施主体和实施地点符合公司的发展要求，有利于提高募集资金的使用效率，可一定程度降低投资风险，对促进公司发展具有积极作用。
3.保荐机构意见
（1）本次“营销网络建设项目”变更部分实施主体及地点已经公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第五次会议审议通过，并将提交公司2013年第二次临时股东大会审议。
（2）鉴于公司已对裤装行业的发展现状、公司的自身情况及新项目进行了充分论证，本次募投项目实施主体及地点的变更符合公司长远发展战略，有利于增强公司持续盈利能力，符合公司及全体股东利益。因此，本保荐机构同意公司将上述事项提交公司2013年第二次临时股东大会审议，在履行相关法定程序并进行信息披露后实施。
（3）本保荐机构将持续关注公司“营销网络建设项目”变更部分实施主体及地点后的募集资金使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障百圆裤业全体股东利益。
综上所述，本保荐机构对百圆裤业本次“营销网络建设项目”变更部分实施主体及地点的事项无异议。
七、备查文件
1.《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司第二届董事会第八次会议决议》；
2.《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司第二届监事会第五次会议决议》；
3.《光大证券关于山西百圆裤业连锁经营股份有限公司“营销网络建设项目”变更部分实施主体和实施地点的保荐意见》；
4.《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见》；
5.《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司董事会战略委员会关于“营销网络建设项目”变更部分实施主体和实施地点的审核意见》。
特此公告。
山西百圆裤业连锁经营股份有限公司董事会
二〇一三年十一月二十二日
证券代码：002640 证券简称：百圆裤业 公告编号：2013-039
山西百圆裤业连锁经营股份有限公司
关于召开2013年第二次临时股东大会的
通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山西百圆裤业连锁经营股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会第八次会议于2013年11月22日召开，会议做出了关于召开2013年第二次临时股东大会的决议。具体事项如下：
一、召开临时股东大会的基本情况
（一）会议召开时间：
1、现场会议时间为：2013年12月9日（星期一）下午十四时三十分 。
2、网络投票时间为：2013年12月8日-2013年12月9日。
其中，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2013年12月9日上午9：30-11:30，下午13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2013年12月8日下午15:00至2013年12月9日下午15:00期间的任意时间。
（二）现场会议召开地点：太原市建设南路632号盛饰大厦公司十五楼第二会议室
（三）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。
1、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议。
2、本次股东大会将通过深圳证券交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。
（四）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票或者网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。
（五）会议召集人：公司董事会
（六）股权登记日：2013年12月2日（星期一）
（七） 会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定。
（八）会议出席对象：
1、2013年12月2日（星期一）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
二、本次临时股东大会审议事项
议案一《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
议案二《关于“营销网络建设项目”变更部分实施主体和实施地点的议案》。
上述议案内容详见《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司第二届董事会第八次会议决议公告》。
三、本次临时股东大会登记方法
1、欲出席现场会议的股东及委托代理人于2013年12月3日9：00—17：00到太原市建设南路632号盛饰大厦十三层公司证券事务部办理出席会议登记手续，异地股东可以传真或信函的方式于上述时间登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。
2、法人股东凭股权证书或股票账户卡、法人代表授权委托书和营业执照复印件登记。
3、个人股东凭股票账户卡及本人身份证登记；委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡和身份证登记。
4、登记地点：太原市建设南路632号盛饰大厦十三层公司证券事务部。
四、参加网络投票的具体操作流程
公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票程序如下：
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：362640；投票简称：百圆投票。
2、在投票当日，“百圆投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
3、投票时间：2013年12月9日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。
4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）买卖方向为买入。
（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00代表议案1,2.00代表议案2。每个议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为所有议案表达相同意见。具体如下表：
| 议案序号 | 议案名称 | 委托价格 |
| 总议案 | 所有议案 | 100 |
| 1 | 《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 | 1.00 |
| 2 | 《关于“营销网络建设项目”变更部分实施主体和实施地点的议案》 | 2.00 |
（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
| 表决意见类型 | 委托数量 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票只能申请一次，不能撤单。
（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票的身份认证与投票程序
1、互联网投票系统开始投票时间为2013年12月8日下午15:00，结束时间为2013年12月9日下午15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。
（1）申请服务密码的流程
登陆网址：http：//wltp.cninfo.com.cn“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| 369999 | 1.00元 | 4位数字的“激活校验码” |
该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，则服务密码当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，则次日方可使用。
服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。
密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| 369999 | 2.00元 | 大于或等于1的整数 |
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http：//wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
（1）登录http：//wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“山西百圆裤业连锁经营股份有限公司2013年第二次临时股东大会投票”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4）确认并发送投票结果。
（三）网络投票其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
（四）网络投票结果查询
如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
五、本次临时股东大会其他事项
1、本次临时股东大会会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。
2、会议联系方式
联系地址：太原市建设南路632号盛饰大厦十三层
电话：0351—7212033
传真：0351—7212031
邮编：030006
联系人：董事会秘书 高翔
特此公告。
山西百圆裤业连锁经营股份有限公司董事会
二〇一三年十一月二十二日
附件一
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席山西百圆裤业连锁经营股份有限公司2013年第二次临时股东大会，并按以下意向代为行使表决权。
委托股东姓名及签章：
身份证或营业执照号码：
委托股东持有股数：
委托人股票账号：
受托人签名：
受委托人身份证号码：
委托日期：
委托有效期：
委托人对会议审议议案表决如下(请在相应的表决意见项下划“√ ”)：
| 议案 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 议案一《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 | |||
| 议案二《关于“营销网络建设项目”变更部分实施主体和实施地点的议案》 |
注：1、委托人或委托单位，请在委托书中对应的表决意见栏目：“赞成”“反对”“弃权”明确选择一项表决；如委托人或委托单位委托受托人按照自己的意愿表决，必须在委托书中注明“受托人可以按照自己的意思表决”；
2、同一议案表决意见重复无效。
附件二
回 执
截至2013年12月2日，我单位（个人）持有山西百圆裤业连锁经营股份有限公司
股票 股，拟参加公司2013年第二次临时股东大会。
出席人姓名：
股东账户：
股东名称：（签章）
注：授权委托书和回执剪报、复印或按照以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。