证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2013—025

国电南京自动化股份有限公司

2013年第四次临时董事会会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国电南京自动化股份有限公司2013年第四次临时董事会会议通知于2013年11月13日以书面方式发出，会议于2013年11月22日以通讯方式召开。本次会议应参加表决的董事11名，会议应发议案和表决票11份，实际收回表决票 11 份。本次董事会会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。本次会议经公司董事会秘书统计，表决结果如下：

一、同意《施浩先生辞去公司独立董事职务的申请》，并提交2013年第一次临时股东大会审议；

同意票为11 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

由于工作岗位变动，不能确保及时履行公司独立董事职责，施浩先生已向公司董事会提出申请，辞去国电南京自动化股份有限公司第五届董事会独立董事职务。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，因独立董事辞职将导致公司董事会中独立董事所占比例低于三分之一，因此施浩先生的辞职申请将在公司股东大会增补独立董事后生效。

施浩先生自2008年12月28日起历任公司第四届、第五届独立董事，先后担任董事会战略委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员，以及审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会主任委员。施浩先生任职期间兢兢业业、勤勉尽责，对公司的发展和规范运作做出了重要贡献。为此，公司董事会对施浩先生做出的贡献表示感谢。

二、同意《关于提名张建华先生为公司独立董事候选人的议案》，并提交2013年第一次临时股东大会审议；

同意票为11 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

根据《公司章程》和中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，经公司董事会提名委员会建议，提名张建华先生为公司第五届董事会独立董事候选人。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，独立董事候选人资料需经中国证监会、上海证券交易所审核无异议后方能提交股东大会审议并表决。

附张建华先生简历：

张建华先生，1952年7月出生，毕业于华北电力大学电力系统及其自动化专业，硕士学位，教授、博士生导师，中共党员。曾任：华北电力大学讲师、副教授，英国贝尔法斯特女王大学高级访问学者，曾在法国电力公司进修并参与合作研究项目；主要研究方向为新能源电力系统规划、风险评价和应急管理，长期从事电力系统运行与控制、电网自动化等领域的研究工作，并承担了国家智能电网战略研究和技术应用的多项课题。主持并完成3项国家“863”项目，2项国家自然科学基金项目及1项国家支撑计划项目。现任：华北电力大学输配电系统研究所所长，中国电机工程学会能源系统专委会委员、动力经济专委会委员，中国工程建设标准化协会电气工程委员会委员，全国石油和化学工业电气技术委员会委员，中国水电工程学会计算机专委会委员，科技部“973”计划能源领域专家咨询组成员，IEE资深会员（IEE Fellow）。

三、同意《投资设立新疆国电南自能源建设有限公司的议案》

同意票为 11 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

为提升公司输变电总包业务，快速进入新疆电力市场，公司拟与克拉玛依市城市建设投资发展有限责任公司合资成立新疆国电南自能源建设有限公司（暂定名，以工商核定为准），以新设公司为平台，合作承接克拉玛依石化工业园区3号输变电EPC项目建设工程。新设公司注册资本5,000万元，公司拟以现金方式出资人民币2,550万元，持股比例51%，城投公司出资人民币2,450万元，持股比例49%。

详见《国电南自关于对外投资的公告》【编号：临2013－026】

四、同意《关于修改<公司募集资金管理制度>的议案》，并提交2013年第一次临时股东大会审议；

同意票为11 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

为规范公司募集资金的管理，提高资金使用效率和效益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规的相关规定，对《募集资金管理制度》做相应修改。

修改后的《国电南京自动化股份有限公司募集资金管理制度》详见上海证券交易所网站：（www.sse.com.cn）。

五、同意《关于修改<公司专项募集资金存储、使用和管理的内部控制制度>的议案》，并提交2013年第一次临时股东大会审议；

同意票为11 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

为规范公司专项募集资金的存储、使用、管理等事项的内部控制，确保募集资金的使用规范、安全、高效、透明，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规的相关规定，对《专项募集资金存储、使用、管理内部控制制度》做相应修改。

修改后的《国电南京自动化股份有限公司专项募集资金存储、使用和管理的内部控制制度》详见上海证券交易所网站：（www.sse.com.cn）。

六、同意《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》

同意票为11 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

公司将于2013年12月10日上午9：30在国电南自（江宁）高新科技园1号会议室召开公司2013年第一次临时股东大会。

详见《国电南自关于召开公司2013年第一次临时股东大会的公告》【编号：临2013－027】

特此公告。

国电南京自动化股份有限公司

董事会

2013年11月23日

证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2013—026

国电南京自动化股份有限公司

对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：公司拟与克拉玛依市城市建设投资发展有限责任公司合资成立“新疆国电南自能源建设有限公司”（暂定名，以工商核定为准）

●投资金额：公司拟以现金方式出资人民币2,550万元，持股比例为51%

一、对外投资概述

为提升公司输变电总包业务，快速进入新疆电力市场，公司拟与克拉玛依市城市建设投资发展有限责任公司（以下简称：城投公司）合资成立新疆国电南自能源建设有限公司（暂定名，以工商核定为准，以下简称：新设公司），以新设公司为平台，合作承接克拉玛依石化工业园区3号输变电EPC项目建设工程。新设公司注册资本5,000万元，公司拟以现金方式出资人民币2,550万元，持股比例为51%，城投公司出资人民币2,450万元，持股比例为49%。

项目建成后，新设公司将参与该工业园区后续输变电EPC等项目的建设实施。

公司2013年第四次临时董事会审议通过了《投资设立新疆国电南自能源建设有限公司的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》、及《公司章程》的有关规定，本次对外投资事项未达到提交公司股东大会审议的条件；公司与上述合作方无关联关系，本次投资事项不构成关联交易或重大资产重组事项。

二、合作方基本情况

1、合作方克拉玛依市城市建设投资发展有限责任公司基本情况

克拉玛依市城市建设投资发展有限责任公司注册资本为86,000万元，系克拉玛依市政府全资子公司。

注册地址：克拉玛依市克拉玛依区友谊路36号

营业范围：城市建设项目投资、城市建设投资，土地开发，房屋设备租赁，工程咨询服务，房地产开发经营，建材，机械设备及电子产品、日用品销售。

2、财务情况

截至2013年9月30日，该公司财务及经营情况如下：

单位：万元

三、投资标的情况

1、克拉玛依石化工业园区变电站项目

克拉玛依石化工业园区3号变电站将采用EPC方式进行建设，该项目的实施将对克拉玛依石化工业园区的发展提供重要的电力保障。即将实施建设的3号变电站项目总包价格为9,500万元左右。新设公司还将参与该工业园区后续输变电EPC等项目的建设实施。

2、新设公司情况

新设公司注册资本5,000万元，国电南自以现金方式出资人民币2,550万元，持股比例51%，股权结构如下：

在完成石化工业园区输变电工程总包业务后，新设公司还将在克拉玛依市电网建设、托管运营，智慧城市的建设发展（包括：节能减排、垃圾燃烧发电、城市污水处理、数据中心建设以及油气回收发电）等方面与地方政府开展广泛合作。

四、投资设立“新疆国电南自能源建设有限公司”对公司的影响

1、该项目是公司首次承接石油行业输变电总包业务，有利于公司开拓系统外电力自动化产品市场，同时该项目的实施将有利于提升公司输变电业务承包能力。

2、通过加强与当地政府的合作，积极探索区域营销模式，充分发挥当地石油工业的资源和市场优势，为公司未来参与该地区智慧城市建设、电网建设等项目提供机遇。

五、经济效益预测

根据公司《投资设立新疆国电南自能源建设有限公司项目立项申请报告》，预计该公司2014年可实现营业收入约9,700万元，实现净利润1,215万元；项目财务内部收益率为14.93%，投资动态回收期为5.67年。

六、对外投资的风险分析

风险：因当地油田开发和智能电网市场变化等因素可能对项目收益和资金的回收产生一定的影响

对策：新设公司在与业主方签署的EPC项目合同中，将要求业主方明确项目验收方式、付款条件、验收审计条件和移交时间等条款，规避项目收益风险。

经公司2013年第四次临时董事会审议批准，公司董事会授权公司经营层按照有关规定办理设立“新疆国电南自能源建设有限公司”的相关事宜。

特此公告。

国电南京自动化股份有限公司

董事会

2013年11月23日

●备查文件

（一）公司2013年第四次临时董事会决议

（二）《投资设立新疆国电南自能源建设有限公司项目立项申请报告》

证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2013—027

国电南京自动化股份有限公司

关于召开2013年第一次临时股东大会的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 会议召开时间：2013年12月10日（星期二）上午9：30

● 股权登记日：2013年12月3日（星期二）

● 会议召开地点：南京市江宁开发区菲尼克斯路11号，国电南自（江宁）高新科技园1号会议室。

● 会议方式：现场会议

● 是否提供网络投票：否

根据公司2013年第四次临时董事会会议决议，公司将于2013年12月10日（星期二）上午9：30在国电南自（江宁）高新科技园1号会议室召开公司2013年第一次临时股东大会。现将有关事项公告如下：

一、会议召开基本情况

1、股东大会届次：2013年第一次临时股东大会

2、会议召集人：国电南京自动化股份有限公司董事会

3、会议时间：2013年12月10日（星期二）上午9：30

4、会议地点：南京市江宁开发区菲尼克斯路11号，国电南自（江宁）高新科技园1号会议室

5、本次股东大会采用的表决方式为现场投票方式。

二、会议审议事项

1、审议《关于施浩先生辞去公司独立董事职务的议案》；

2、审议《关于选举张建华先生为公司第五届董事会独立董事的议案》；

3、审议《关于修改<公司募集资金管理制度>的议案》；

4、审议《关于修改<公司专项募集资金存储、使用和管理的内部控制制度>的议案》；

以上议案已经公司2013年第四次临时董事会会议审议，相关决议公告已于2013年11月23日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站上。

三、出席对象

1、凡是2013年12月3日（星期二）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的本公司股东或其委托代理人均有权出席股东大会。

2、公司董事、监事及公司高级管理人员、见证律师及有关工作人员。

四、会议登记方式

1、凡欲出席本次股东大会的股东（亲身或委托代理人）请在2013年12月6日（星期五）下午4：00前将出席本次股东大会的回执条以专人送递、邮寄或传真方式送达公司；

2、凡出席会议的股东（个人股东凭本人身份证、上海证券交易所股票帐户卡和持股凭证；委托代理人出席会议的，应持有本人身份证、授权委托书，委托人身份证、授权人上海证券交易所股票帐户卡及持股凭证；法人股东应持营业执照复印件、上海证券交易所股票帐户卡和持股凭证、法定代表人授权委托书、出席人身份证）请在公告时间内办理登记手续；异地股东可用传真或信函方式登记。

3、会议登记时间

2013年12月4日至12月6日

上午9：00－12：00，下午1：30－4：00

4、会议登记地址

江苏省 南京高新技术产业开发区 星火路8号 H楼三层

国电南京自动化股份有限公司 证券法务部

联系电话：025－83410173

传 真：025－83410871

邮 编：210032

联系人： 王晓东 陈洁

五、注意事项

1、会议为期半天，出席者住宿费及交通费自理。

2、会议地址：南京市江宁开发区菲尼克斯路11号，国电南自（江宁）高新科技园1号会议室。

六、备查文件目录

1、公司2013年第四次临时董事会会议决议公告；

特此公告。

国电南京自动化股份有限公司

董事会

2013年11月23日

附：（一）股东授权委托书

国电南京自动化股份有限公司

2013年第一次临时股东大会股东授权委托书

致：国电南京自动化股份有限公司：

兹授权委托 先生（女士）代表本公司（本人）参加国电南京自动化股份有限公司2013年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”。对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖单位公章；授权人需提供身份证复印件。

委托人姓名（名称）： 委托人身份证件号码（营业执照号码）：

委托人股东帐户号： 委托人持股数：

委托人签名（盖章）：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名（盖章）： 委托书有效期限（天）：

授权日期： 联系电话：

（二）股东大会出席回执

2013年第一次临时股东大会出席回执

致：国电南京自动化股份有限公司：

截止2013年 月 日，本公司（本人）持有国电南京自动化股份有限公司A股股票 股，拟出席（亲身或委托代理人）2013年第一次临时股东大会。

股东帐户： 持股数：

受托人姓名： 股东签名（盖章）：

联系电话：

2013年 月 日