证券代码：002162 证券简称：*ST上控 公告编号：2013-058

上海斯米克控股股份有限公司第四届董事会第二十八次会议（临时会议）决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

上海斯米克控股股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十八次会议（临时会议）于2013年11月19日以电子邮件和直接送达方式发出通知，会议于2013年11月22日在上海市闵行区浦江镇恒南路1288号5楼会议室以现场结合通讯方式召开。

会议由董事长李慈雄先生主持，应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

经表决，会议形成如下决议：

1、审议通过《关于向控股股东借款的议案》；

公司于2012年12月24日召开了2012年第三次临时股东大会，审议通过了《关于向控股股东及关联方借款的议案》，其中，控股股东斯米克工业有限公司将拟用于以非公开发行股份方式向公司增资的资金借给公司，借款额度为17,100万元，借款期限为不超过一年。

虽然公司非公开发行股票的申请已由中国证监会发审委审核通过，但目前尚未取得发行核准的批文。由于上述借款期限将至，为确保公司日常营运资金正常周转，公司拟向控股股东延长借款期限一年，借款额度仍为不超过人民币17,100万元。同时，在此借款期限内，借款额度可循环使用，即公司可根据实际资金情况向控股股东分笔借款或还款，借款利率均按实际借款期限同期银行贷款基准利率下浮5%。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司董事李慈雄、王其鑫、Ong Ling Wei因在交易对方担任董事职务而对该议案予以回避表决。

该议案需提交公司2013年第四次临时股东大会审议。

表决结果：6票赞成，0 票反对，0 票弃权，3票回避

2、审议通过《关于向关联方借款的议案》；

公司于2012年12月24日召开的2012年第三次临时股东大会，审议通过了《关于向控股股东及关联方借款的议案》。其中，为补充公司流动资金，公司向上海斯米克材料科技有限公司借款人民币3,000万元，期限不超过一年，到期日为2014年1月18日。

由于上述借款期限将至，为确保公司日常营运资金正常周转，公司拟向关联方延长借款期限一年，借款额度仍为不超过人民币3,000万元。同时，在此借款期限内，借款额度可循环使用，即公司可根据实际资金情况向关联方分笔借款或还款，借款利率均按实际借款期限同期银行贷款基准利率下浮5%。

由于上海斯米克材料科技有限公司是公司实际控制人控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司董事李慈雄、王其鑫、Ong Ling Wei因在交易对方或在控制交易对方的法人单位担任董事职务而对该议案予以回避表决。

该议案需提交公司2013年第四次临时股东大会审议。

表决结果：6票赞成，0 票反对，0 票弃权，3票回避

独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可,并发表了同意的独立意见。

《关于向控股股东及关联方借款的公告》详见刊登于2013年11月23日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司2013-059号公告。

3、审议通过《关于召开2013年第四次临时股东大会的议案》。

会议决定于2013年12月10日14时30分在公司一楼会议室召开2013年第四次临时股东大会，审议以上需要股东大会审议的议案。

表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

《关于召开2013年第四次临时股东大会的通知》详见刊登于2013年11月23日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司2013-060号公告。

三、备查文件：

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、独立董事关于关联交易的事前认可意见；

3、独立董事对关联交易的独立意见；

特此公告。

上海斯米克控股股份有限公司

董 事 会

二〇一三年十一月二十二日

证券代码：002162 证券简称：*ST上控 公告编号：2013-059

上海斯米克控股股份有限公司

关于向控股股东及关联方借款的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、公司于2012年12月24日召开了2012年第三次临时股东大会，审议通过了《关于向控股股东及关联方借款的议案》，其中，控股股东斯米克工业有限公司（以下简称“斯米克工业”）将拟用于以非公开发行股份方式向公司增资的资金借给公司，借款额度为17,100万元，借款期限为不超过一年。

虽然公司非公开发行股票的申请已由中国证监会发审委审核通过，但目前尚未取得发行核准的批文。由于上述借款期限将至，为确保公司日常营运资金正常周转，公司拟向控股股东延长借款期限一年，借款额度仍为不超过人民币17,100万元。同时，在此借款期限内，借款额度可循环使用，即公司可根据实际资金情况向控股股东分笔借款或还款，借款利率均按实际借款期限同期银行贷款基准利率下浮5%。

2、公司于2012年12月24日召开的2012年第三次临时股东大会，审议通过了《关于向控股股东及关联方借款的议案》。其中，为补充公司流动资金，公司向上海斯米克材料科技有限公司（以下简称“材料科技”）借款人民币3,000万元，期限不超过一年，到期日为2014年1月18日。

由于上述借款期限将至，为确保公司日常营运资金正常周转，公司拟向关联方延长借款期限一年，借款额度仍为不超过人民币3,000万元。同时，在此借款期限内，借款额度可循环使用，即公司可根据实际资金情况向关联方分笔借款或还款，借款利率均按实际借款期限同期银行贷款基准利率下浮5%。

3、鉴于斯米克工业是公司控股股东,而材料科技是公司实际控制人控制的关联企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,上述交易构成了关联交易,公司于2013年11月22日召开的第四届董事会第二十八次会议（临时会议）审议通过了上述关联交易事项。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司董事李慈雄、王其鑫、Ong Ling Wei因在交易对方或在控制交易对方的法人单位担任董事职务而对上述议案予以回避表决。

公司独立董事对上述关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

4、根据《公司章程》及《关联交易制度》的有关规定，上述关联交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东斯米克工业有限公司、太平洋数码有限公司在股东大会上需回避表决。

5、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

1、斯米克工业有限公司

英文名称：CIMIC Industrial Inc.

成立时间：1997年9月24日

注册资本：5万美元

住 所：英属维尔京群岛，托托拉岛，大道镇，离岸公司中心，邮政信箱957

法定代表人：李慈雄

企业性质：境外企业

经营范围：从事投资业务

财务数据（母公司报表，单位：美元）：截止2013年9月30日，总资产为2,304.87万元, 负债为207.87万元, 股东权益为2,097.00万元，资产负债率为9.02%，2013年1-9月主营业务收入为0.00元，2013年1-9月净利润为-0.45万元。（以上数据未经审计）

2、上海斯米克材料科技有限公司

成立时间：2000年6月15日

注册资本：720万美元

住 所：上海市闵行区浦江镇杜行浦星公路（沈杜公路南堍）

法定代表人：李慈雄

企业性质：有限责任公司（中外合资）

经营范围：研究、开发、生产聚合物锂离子电池芯片材料，销售自产产品。（涉及许可经营的，凭许可证经营）

财务数据（单位：人民币）：截止2013年9月30日，总资产为8,507.98万元，负债为3,564.98万元，股东权益为4,942.99万元，资产负债率为41.9%。2013年1-9月主营业务收入为118.33万元，净利润为-635.03万元。（以上数据未经审计）

三、关联交易的基本情况

1、与控股股东斯米克工业有限公司发生的关联交易

（1）关联交易标的：总额度不超过人民币17,100万元；

（2）具体内容：公司向斯米克工业续借款总额度不超过人民币17,100万元；

（3）定价依据：上述关联交易定价依据,将遵循公司《关联交易制度》的相关规定,经双方友好协商一致，借款利率为实际借款期限同期银行贷款基准利率下浮5%；

（4）借款期限：借款期限为1年，在此借款期限内，借款额度可循环使用，即公司可根据实际资金情况向斯米克工业分笔借款或还款；

（5）本次关联交易标的金额约占公司最近一期经审计净资产绝对值的33.03%。

2、与关联方上海斯米克材料科技有限公司发生的关联交易

（1）关联交易标的：人民币3,000万元；

（2）具体内容：公司向材料科技续借人民币3,000万元；

（3）定价依据：上述关联交易的定价政策和定价依据将遵循公司《关联交易制度》的相关规定，经双方友好协商一致，借款利率按同期银行贷款基准利率下浮5%；

（4）借款期限：借款期限为1年，在此借款期限内，借款额度可循环使用，即公司可根据实际资金情况向材料科技分笔借款或还款；

（5）本次关联交易标的金额占公司最近一期经审计净资产绝对值的5.8%。

四、关联交易目的及对公司的影响

公司向控股股东及关联方借款，主要用于保证公司流动资金宽裕及日常营运需要。此次关联交易不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

五、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

1、除本次关联交易外，年初至披露日，公司与斯米克工业有限公司累计已发生的各类关联交易的总金额为8,230万元，全部为公司向斯米克工业有限公司的借款。

2、除本次关联交易外，年初至披露日，公司与上海斯米克材料科技有限公司累计发生的各类关联交易的总金额为3,013万元，包括公司向上海斯米克材料科技有限公司借款人民币3,000万元，及公司向上海斯米克材料科技有限公司租赁土地和建筑物的租金13万元。

六、独立董事事前认可意见和独立意见

公司独立董事在董事会对该关联交易议案审议前签署了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议，并发表如下独立意见：

本次关联交易是公司向斯米克工业有限公司续借人民币17,100万元及向上海斯米克材料科技有限公司续借人民币3,000万元，由于斯米克工业有限公司系公司控股股东、上海斯米克材料科技有限公司系公司实际控制人控制的企业，因此上述交易构成关联交易。

公司向控股股东及关联方借款，主要用于确保公司日常营运资金正常周转。公司对该关联交易的审议、表决程序合法，关联董事回避表决，未损害公司股东的利益。

上述关联交易在提交董事会审议前已经我们事前认可，我们同意本次关联交易事项并提交公司2013年第四次临时股东大会审议。

七、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、独立董事事前认可意见和独立意见；

特此公告。

上海斯米克控股股份有限公司

董 事 会

二〇一三年十一月二十二日

证券代码：002162 证券简称：*ST上控 公告编号：2013-060

上海斯米克控股股份有限公司关于召开2013年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上海斯米克控股股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十八次会议（临时会议）于2013年11月22日召开，会议决定于2013年12月10日召开公司2013年第四次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开的合法性、合规性情况：经公司第四届董事会第二十八次会议（临时会议）审议通过，决定召开2013年第四次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

3、会议召开日期和时间：

（1）现场会议时间为：2013年12月10日14:30

（2）网络投票时间为：

①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013年12月10日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

②通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2013年12月9日下午15:00时—2013年12月10日下午15:00时的任意时间。

4、股权登记日：2013年12月5日

5、会议召开方式：

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或书面委托代理人出席现场会议，股东委托的代理人不必是公司的股东；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

6、会议表决方式：现场记名书面投票与网络投票相结合

7、出席对象：

（1）截至2013年12月5日下午15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

8、会议召开地点：上海市闵行区浦江镇三鲁公路2121号公司会议室

二、会议审议事项

1、合法性和完备性情况：本次会议审议事项经公司第四届董事会第二十八次会议（临时会议）审议通过后提交，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，审议事项符合有关法律、法规和公司章程等的规定。

2、议程：

1）审议《关于向控股股东借款的议案》；

2）审议《关于向关联方借款的议案》；

本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决；

以上议案已经公司第四届董事会第二十八次会议（临时会议）审议通过，会议决议已于2013年11月23日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行披露，公告编号：2013-058。

三、现场会议登记方法

1、登记方法

1）登记时间：2013年12月9日上午9：00至11：30，下午13：30至15：30；

2）登记地点：上海市闵行区浦江镇恒南路1288号公司证券部。

3）登记方式：

① 个人股东持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明等办理登记手续；委托他人出席会议的，代理人应持委托人股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书和代理人有效身份证件等办理登记手续；

② 法人股东应由法定代表人持本人身份证、持股凭证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明等办理登记手续；法人股东的法定代表人委托他人出席会议的，代理人应持本人身份证、持股凭证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、能证明法定代表人资格的有效证明等办理登记手续；

③ 异地股东可以信函或传真方式登记，不接受电话登记。

2、个人股东亲自出席股东大会，应持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身

份的有效证件或证明；委托他人出席会议的，代理人应持股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书和代理人有效身份证件。

3、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；法人股东的法定代表人委托他人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、能证明法定代表人资格的有效证明。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票的投票程序

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013年12月10日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对

表决事项进行投票：

3、股东投票的具体程序为：

（1）输入买入指令；

（2）输入投票证券代码：362162

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2。每一议案应以相应的价格分别申报。股东对“总议案”进行表决，视为对所有议案表达相同意见。具体情况如下：

本次股东大会所有议案对应的申报价格为：

注：为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的议案号为100，相应的申报价格为100.00元；股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见。股东对“总议案”和各议案都进行了投票，以第一次投票为准。

（4）对于各议案，在“委托股数”项下输入表决意见：

（5）确认委托完成。

4、计票原则：在计票时，同一表决只能选择现场投票、网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则已先投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以总议案的表决为准。

5、注意事项：

（1）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；

（2）多次申报的以第一次申报为准；

（3）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次为准；不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理；

（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

6、投票举例:

（1）股权登记日持有“*ST上控”股票的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：

（2）如某股东对议案1投赞成票，对议案3投弃权票，对议案2投反对票，申报顺序如下：

（二）采用互联网投票操作具体流程：

1、股东获取身份认证的具体流程：按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程：登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码：股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码：

该服务密码需要通过交易系统激活后使用，如服务密码激活指令上午11:30 前发出的，当日下午 13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午 11:30 后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

（3）申请数字证书的可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请，咨询电话：0755-83991880/25918485

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址wltp.cninfo.com.cu进行互联网投票系统投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“上海斯米克控股股份有限公司2013年第四次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

3、投资者通过深圳证券交易所互联网系统进行网络投票的起止时间为2013年12月9日下午15:00至2013年12月10日下午15:00。

四、其他

1、联系方式

联系人：宋源诚、程梅

电话：021-54333699

传真：021-54331229

电子邮箱：zqb@cimic.com

地址：上海市闵行区浦江镇恒南路1288号

邮编：201112

2、本次会议会期半天，参加会议人员的食宿及交通费用自理。

五、备查文件

第四届董事会第二十八次会议（临时会议）决议

特此公告。

上海斯米克控股股份有限公司

董 事 会

二○一三年十一月二十二日

上海斯米克控股股份有限公司

2013年第四次临时股东大会授权委托书

截止2013年12月5日，本人（本单位）持有上海斯米克控股股份有限公司 股普通股，兹委托 （身份证号: ）出席上海斯米克控股股份有限公司2013年第四次临时股东大会（并代为行使表决权）（并按以下意思表示代为行使表决权）：

本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

委托人（签名）：

委托人股东账号：

委托人营业执照注册（身份证）号：

签署日期：

（个人股东签名或盖章，法人股东由法定代表人签名或盖章并加盖法人单位印章）

证券代码：002162 证券简称：*ST上控 公告编号：2013-061

上海斯米克控股股份有限公司

独立董事辞职公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海斯米克控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2013年11月22日收到公司独立董事马宏达先生提交的书面辞职报告，马宏达先生因连续担任公司独立董事满六年，根据有关规定，请求辞去公司独立董事职务，并相应辞去董事会薪酬与考核委员会召集人、董事会提名委员会召集人职务。根据《公司章程》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，马宏达先生的辞职未导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，其辞职自辞职报告送达董事会时生效。

马宏达先生的辞职不会影响公司董事会的正常运作，马宏达先生辞职后将不在公司担任任何职务，公司董事会将按规定提名合适的独立董事候选人，并提交股东大会审议。

公司衷心感谢马宏达先生在任职期间对公司所做出的贡献。

特此公告。

上海斯米克控股股份有限公司

董 事 会

二〇一三年十一月二十二日