证券代码：000815 证券简称：*ST美利 公告编号：2013-106

中冶美利纸业股份有限公司

第六届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

中冶美利纸业股份有限公司(以下简称“公司”) 第六届董事会第十次会议以通讯表决的方式召开。本次董事会会议通知及相关资料已于2013年11月12日分别以直接送达或邮件方式送达各位董事、监事及高级管理人员，表决截止时间为2013年11月22日中午12点。会议应参加表决的董事8人，实际表决的董事8人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议审议并通过了如下事项：

一、 中冶美利纸业股份有限公司部分债务专项审计报告

2013年6月19日，本公司控股股东中冶纸业集团有限公司将其享有的本公司债权910,656,623.97元协议转让给北京兴诚旺实业有限公司，相关内容详见本公司于2013年6月20日发布的《中冶美利纸业股份有限公司关于控股股东债权转让的提示性公告》。为了确认北京兴诚旺实业有限公司与本公司之间的债权债务关系,北京兴华会计师事务所有限公司出具了中冶美利纸业股份有限公司部分债务专项审计报告,该报告确认,截止2013年6月30日,公司欠北京兴诚旺实业有限公司借款本息合计1,366,456,906.53元,其中包括本中冶纸业集团有限公司在2013年6月19日转让给北京兴诚旺实业有限公司的910,656,623.97元债权,报告的内容详见同日披露的《中冶美利纸业股份有限公司部分债务专项审计报告》。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

二、关于召开2013年第一次临时股东大会的议案

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见同日披露的《中冶美利纸业股份有限公司2013年第一次临时股东大会会议通知》。

中冶美利纸业股份有限公司董事会

2013年11月25日

证券代码：000815 证券简称：*ST美利 公告编号：2013-107号

中冶美利纸业股份有限公司

2013年第一次临时股东大会会议通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、召开时间：

（1）现场会议时间：2013年12月11日（星期三）上午10：00

（2）网络投票时间： 2013年12月10日至2013年12月11日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013年12月11日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年12月10日15:00至2013年12月11日15:00期间的任意时间。

2、现场会议召开地点：公司四楼会议室

3、召集人：董事会

4、召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。

5、股权登记日：2013年12月2日

6、出席对象：

（1）本公司董事、监事及其他高级管理人员。

（2）2013年12月2日(星期一)下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席或委托代理人出席本次股东大会，受委托人出席会议的代理人不必是本公司股东。

（3）公司聘请的见证律师。

7、投票规则：

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。

如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以现场投票为准；如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准。

二、会议审议事项

1、 关于公司符合非公开发行股票条件的议案；

2、 关于公司非公开发行股票方案的议案（本议案需股东对议案内容逐项表决）；

2.1 本次发行股票的种类和数量

2.2 发行方式、发行时间和发行对象

2.3 本次发行价格及定价原则

2.4 募集资金数量与用途

2.5 本次发行股票的限售期

2.6 上市地点

2.7 本次非公开发行前的滚存利润的安排

2.8 本次发行决议的有效期

3、 关于公司非公开发行股票预案的议案；

4、 关于公司与北京兴诚旺实业有限公司签署附条件生效的《非公开发行股份之认购协议》的议案；

5、 关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案；

6、 关于公司非公开发行股票涉及重大关联交易的议案；

7、 关于提请股东大会非关联股东批准北京兴诚旺实业有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案；

8、 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案。

上述议案已经公司第六届第二次会议审议通过，具体内容详见我公司于2013年6月20日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。上述议案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。上述2-8项议案，关联股东中冶纸业集团有限公司需回避表决。

三、现场股东大会会议登记方法

1、登记方式、登记手续：

出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人应当在通知的时间内，持如下文件向公司登记：自然人股东请持本人身份证、股东账户卡（委托代理人请持本人身份证、授权委托书、股东账户卡），法人股东的法定代表人请持本人身份证、法人营业执照复印件、法人股东账户卡（法人股东代理人请持本人身份证、法人营业执照复印件、加盖法人公章的授权委托书、法人股东账户卡）；住所地不在宁夏回族自治区中卫市城区的外地股东可以用信函或传真方式登记，但公司于2013年12月10日下午5：00前收到的方视为办理了登记手续。

2、登记时间：

2013年12月10日上午9：00—下午5：00

3、登记地点：

宁夏回族自治区中卫市城区柔远镇中冶美利纸业股份有限公司证券投资部

四、采用交易系统的投票程序

1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：

2013年12月11日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码与投票简称：

投票代码：360815 投票简称：美利投票

3、股东投票的具体程序为：

(1)进行投票时买卖方向应选择“买入”;

(2)在“委托价格”项下填报股东大会的议案序号,1.00元带代表议案1,2.00元代表议案2，以此类推。

对于逐项进行表决的议案，如议案2中有多个需要表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案2.1，2.0,2元代表议案2中子议案2.2，以此类推。

表一：股东大会议案对应“委托价格”一览表

议案序号	议案名称	对应申报价格
1	关于公司符合非公开发行股票条件的议案	1.00元
2	关于公司非公开发行股票方案的议案	2.00元
2.1	本次发行股票的种类和数量	2.01元
2.2	发行方式、发行时间和发行对象	2.02元
2.3	本次发行价格及定价原则	2.03元
2.4	募集资金数量与用途	2.04元
2.5	本次发行股票的限售期	2.05元
2.6	上市地点	2.06元
2.7	本次非公开发行前的滚存利润的安排	2.07元
2.8	本次发行决议的有效期	2.08元
3	关于公司非公开发行股票预案的议案	3.00元
4	关于公司与北京兴诚旺实业有限公司签署附条件生效的《非公开发行股份之认购协议》的议案	4.00元
5	关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案	5.00元
6	关于公司非公开发行股票涉及重大关联交易的议案	6.00元
7	关于提请股东大会非关联股东批准北京兴诚旺实业有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案	7.00元
8	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案	8.00元

(3)在“委托股数”项下填报表决意见:

1 股代表同意,2 股代表反对,3股代表弃权;

表决意见类型	委托股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

(4)对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单;

(5)不符合上述规定的投票申报无效,视为未参与投票。

五、采用互联网投票系统的投票程序

1、投票起止时间：2013年12月10日15:00至2013年12月11日15:00期间的任意时间

2、按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的,请登陆网址 http://www.szse.cn 或 http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册,填写相关信息并设置服务密码。

3、 股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 可 登 录 网 址http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

4、投票注意事项

（1）网络投票不能撤单。

（2）对表决事项的投票只能申报一次,多次申报的以第一次申报为准。

（3）表决权既通过交易系统又通过互联网投票,以第一次有效投票为准。

六、其它事项：

1、会议联系方式：

联系地址：宁夏回族自治区中卫市城区柔远镇中冶美利纸业股份有限公司证券投资部

邮政编码：755000

联 系 人：史君丽

联系电话：0955—7679334

传 真： 0955—7679339 7679216

2、会议费用：股东或股东代理人出席会议的食宿和交通费用自理。

中冶美利纸业股份有限公司董事会

2013年11月25日

七、备查文件目录

1、中冶美利纸业股份有限公司第六届董事会第二次会议决议公告；

2、中冶美利纸业股份有限公司非公开发行股票预案；

3、中冶美利纸业股份有限公司董事会关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告。

八、授权委托书

2013年第一次临时股东大会授权委托书

本人（本公司）作为中冶美利纸业股份有限公司的股东，兹委托先生（女士）代表本人（单位）出席中冶美利纸业股份有限公司2013年第一次临时股东大会，并按照下列指示对下列事项代为行使表决权：

议案名称		表决意见
		赞成	反对	弃权
1	关于公司符合非公开发行股票条件的议案
2	关于公司非公开发行股票方案的议案
2.1	本次发行股票的种类和数量
2.2	发行方式、发行时间和发行对象
2.3	本次发行价格及定价原则
2.4	募集资金数量与用途
2.5	本次发行股票的限售期
2.6	上市地点
2.7	本次非公开发行前的滚存利润的安排
2.8	本次发行决议的有效期
3	关于公司非公开发行股票预案的议案
4	关于公司与北京兴诚旺实业有限公司签署附条件生效的《非公开发行股份之认购协议》的议案
5	关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案
6	关于公司非公开发行股票涉及重大关联交易的议案
7	关于提请股东大会非关联股东批准北京兴诚旺实业有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案
8	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案

委托人（盖章/签字）： 身份证/营业执照号码：

（如委托人是法人股东，必须由法定代表人签字并加盖委托人公章）

委托人持股数： 股 委托人股东帐号：

受托人签名： 身份证号码：

委托有效期限：

委托日期： 年 月 日

证券代码：000815 证券简称：*ST 美利 公告编号：2013-108

中冶美利纸业股份有限公司

资产置换事项进展公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、资产置换相关承诺事项

（一）交易对方中卫市兴中实业有限公司承诺

中冶美利纸业股份有限公司（以下简称公司）与中卫市兴中实业有限公司（以下简称兴中实业）进行了资产置换交易事项。本次交易对方兴中实业承诺：

1、本公司合法取得宁夏中卫市梁水园煤矿区中东部煤炭资源采矿权（以下简称“梁水园煤矿采矿权”），不存在任何权属纠纷。

2、兴中矿业系本公司以合法取得的梁水园煤矿采矿权作价出资设立的全资子公司，该公司的注册资本为10,000万元人民币，由本公司以货币及经评估的梁水园煤矿采矿权出资，其中货币出资3,000万元人民币，梁水园煤矿采矿权作价7,000万元计入注册资本，20,200万元计入资本公积，余额计入兴中矿业对本公司的负债。本公司作为兴中矿业的唯一股东郑重承诺兴中矿业的设立已经履行了必要的内部及外部审批程序，设立程序合法合规，不存在任何可能被终止的情形。

3、本公司保证在2013年1月31日前按照本公司与宁夏回族自治区国土资源厅签署的《宁夏回族自治区采矿权出让合同》的约定缴纳完首期采矿权价款51,140万元，并保证在本次资产置换自美利纸业股东大会审议通过之日起一年内缴纳完采矿权出让全款25.57亿元。同时，本公司以拥有的账面价值39,080万元的自有资产和本次资产置换美利纸业置出的固定资产及存货质押给美利纸业，以确保本公司在上述期限内缴纳梁水园煤矿采矿权价款。前述资产质押在本次资产置换经美利纸业股东大会审议通过后1日内协助美利纸业在主管工商部门办理质押登记手续。

4、本公司保证兴中矿业最迟在2013年9月12日前取得梁水园煤矿采矿许可证。

5、本公司保证在本次资产置换自美利纸业股东大会审议通过之日起26个月内梁水园煤矿正式投产（包括试产），并在梁水园煤矿正式投产前保证兴中矿业取得开采梁水园煤矿所必需的资质或许可，包括但不限于：采矿许可证、安全生产许可证、煤炭经营许可证、矿长资格证、主要负责人资格证。

6、无论何种原因导致本次资产置换最终无法提交美利纸业股东大会审议的，本公司保证将对美利纸业因本次资产置换未能进行所发生的损失给予赔偿且至少不低于人民币5,000万元。

7、若本公司违反上述承诺或保证致使美利纸业遭受任何损失的，本公司将给予及时足额的补偿或赔偿，并承担一切法律责任。若本公司无法实现下述承诺或保证任何一项的，本公司以与置出资产价值等额的现金29,728.20万元对美利纸业进行补偿：

（1）本次资产置换自美利纸业股东大会审议通过之日起30日内未完成兴中矿业股权的工商变更登记手续；

（2）兴中矿业在2013年9月12日尚未取得梁水园煤矿采矿许可证；

（3）本公司未在2013年1月31日前缴纳完按照《宁夏回族自治区采矿权出让合同》约定的首期采矿权价款51,140万元，或未在本次资产置换自美利纸业股东大会审议通过之日起一年内缴纳完采矿权出让全款25.57亿元。

（4）梁水园煤矿在本次资产置换自美利纸业股东大会审议通过之日起26个月内未正式投产。

（二）控股股东中冶纸业集团有限公司承诺

中冶纸业集团有限公司承诺如下：本公司作为美利纸业的控股股东，为了保证本次资产置换对美利纸业不造成任何利益损失，保护中小投资者的合法权益，本公司对本次资产置换的相关承诺或保证对美利纸业提供补充保证。

二、资产置换承诺履行情况

1、本次资产置换已经公司2012年第六次临时股东大会审议通过。

2、截止公告日，宁夏兴中矿业有限公司已完成股东变更工商登记工作，公司成为其股东，持有其100%的股权。

3、截止公告日，兴中实业已遵照承诺，以其拥有的账面价值为39,080万元的自有资产和公司与兴中实业资产置换置出的固定资产及存货作为质押担保，并将质押资产交付至公司。

4、截止公告日，兴中实业已缴纳完毕梁水园煤矿采矿权首期价款共计51,140万元。

三、资产置换进展情况

截止公告日梁水园煤矿采矿许可证未办理完毕。

经公司问询，兴中实业函复称于2013年9月27日被宁夏国土资源厅口头告知，国土资源部通知暂缓办理梁水园煤矿采矿权证。兴中实业目前与中冶纸业集团有限公司正在就梁水园煤矿采矿许可证办理事宜积极与相关部门进行沟通。

本公司正在积极关注督促兴中实业与中冶纸业集团有限公司的工作进展情况，必要时将采取相应的法律措施，最大限度保护上市公司及广大股东的合法权益。

四、风险提示

公司将根据相关规定对资产置换进展情况及时发布进展公告，敬请投资者注意投资风险。

中冶美利纸业股份有限公司董事会

二0一三年十一月二十五日