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证券简称：水晶光电 证券代码：002273 公告编号（2013）053号 （住所：浙江省台州市椒江区星星电子产业区A5号）
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
截至本预案签署日，与本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果、经审核的盈利预测数据及备考盈利预测数据、备考财务数据将在《浙江水晶光电科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书》中予以披露。
本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
审批机关对本公司本次现金及发行股份购买浙江方远夜视丽反光材料有限公司100%股权并募集配套资金等相关事项作出的任何决定或意见，并不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
交易对方声明
根据相关规定，本次现金及发行股份购买资产的交易对方浙江方远控股集团有限公司、潘茂植、王芸、凌大新、潘欢、池森宇、葛骁逸、蒋保平对本次交易提供的所有相关信息，承诺如下：
一、浙江方远控股集团有限公司、潘茂植、王芸、凌大新、潘欢、池森宇、葛骁逸、蒋保平已向浙江水晶光电科技股份有限公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或访谈记录等），浙江方远控股集团有限公司、潘茂植、王芸、凌大新、潘欢、池森宇、葛骁逸、蒋保平承诺：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致；所提供的文件资料的签字与印章都是真实的，且该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；所提供信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对所提供的有关本次交易的相关信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、在参与本次交易期间，浙江方远控股集团有限公司、潘茂植、王芸、凌大新、潘欢、池森宇、葛骁逸、蒋保平将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向浙江水晶光电科技股份有限公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如违反上述保证，浙江方远控股集团有限公司、潘茂植、王芸、凌大新、潘欢、池森宇、葛骁逸、蒋保平愿意承担相应的法律责任。
重大事项提示
本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同涵义。
一、交易概述
水晶光电拟通过支付现金和发行股份相结合的方式，购买方远集团、潘茂植、王芸、凌大新、潘欢、池森宇、葛骁逸、蒋保平合法持有的夜视丽合计100%股权。
二、交易标的预估值及定价
根据评估机构的预评估，本次交易的标的资产预估值为26,595万元，评估增值率约为206.67%。经由交易各方确认，夜视丽截至2013年9月30日未分配利润中1,500万元归夜视丽原股东所有，本次交易定价将在具有证券期货业务资格的专业评估机构出具的评估结果扣减上述1,500万元分红后的价值范围内确定，最高不超过人民币25,000万元。本次交易最终定价尚需经本公司股东大会决议通过。
截至本预案签署日，相关评估工作正在进行中，本预案披露的预估值与最终由具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估结果可能存在一定的差异，最终资产评估结果将在《现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书》中予以披露。
三、交易方案简述
本次交易分为现金及发行股份购买资产与配套融资两个部分：
（一）现金及发行股份购买资产
根据《关于现金及发行股份购买资产的协议》，水晶光电预计为本次交易支付对价的情况如下：
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本次现金及发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次现金及发行股份购买资产行为的实施。
（二）发行股份募集配套资金
水晶光电拟向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额的25%，预计募集资金总额不超过8,333.33万元。募集配套资金拟用于现金收购款的支付，不足部分由水晶光电自筹解决。
四、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行价格
本次发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第九次会议决议公告日，有关股票发行定价情况分别如下：
1、股票对价部分的发行定价
本次交易所涉股票对价部分以水晶光电向方远集团、潘茂植、王芸、凌大新、潘欢、池森宇、葛骁逸、蒋保平发行股份的方式支付。拟发行股份价格为本次交易定价基准日前20个交易日公司股票均价，即19.37元/股。
前20个交易日公司A股股票交易均价计算公式为：
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量
2、配套融资的发行定价
水晶光电拟向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于17.44元/股。本次配套融资的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的独立财务顾问（保荐人）协商确定。
定价基准日至发行日期间，公司股票如有除权除息事项，则本次发行股份购买资产与配套融资的发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。具体调整办法以本公司相关的股东大会决议为准。
（二）发行数量
经交易各方确认，本次交易标的资产的价格最高不超过人民币25,000万元，其中50%（即12,500万元）交易对价以上市公司向本次交易对方发行股份方式支付。本次拟向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金预计金额不超过本次交易总金额的25%，即8,333.33万元。
按照定价基准日前20个交易日公司股票交易均价19.37元/股计算，本次向交易对方发行股份数量不超过6,453,274股；按照定价基准日前20个交易日公司股票交易均价90%（本次发行底价17.44元/股）计算，本次交易配套融资的发行股份数量不超过4,778,287股。最终发行数量将以拟购入资产的交易价格为依据，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的独立财务顾问（保荐人）协商确定。
五、锁定期安排
根据交易双方约定，在交易对方已根据《盈利补偿协议》的约定履行完毕盈利承诺期间第一年度补偿义务的前提下，其通过此次交易获得的水晶光电股票可分期解锁，具体如下：
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参与本次配套融资的投资者以现金认购的股份自股票发行结束之日起12个月内不得转让。
在上述股份锁定期间，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
六、盈利预测补偿安排
（一）盈利承诺期间
本次交易经上市公司股东大会批准和中国证监会核准，标的资产完成交割，并且上市公司支付完毕现金对价，向交易对方发行的股票在深交所及中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完毕证券登记手续之日，为本次交易实施完毕日。
交易双方同意本次交易的盈利承诺期间为交易实施完毕日当年起三个会计年度，即指2013年度、2014年度及2015年度。若本次交易于2014年实施完毕，则盈利承诺和补偿期间为2014年度、2015年度及2016年度。
（二）盈利承诺及补偿方式
根据交易各方签署的《盈利补偿协议》，若盈利承诺期间各年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润低于评估报告中收益法所预测的盈利预测数，夜视丽原股东需向水晶光电进行现金补偿。
1、盈利预测数
根据评估机构测算，标的公司2013年度至2016年度初步预计盈利预测数据分别为：
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标的公司在上述期间的具体盈利预测数将根据评估机构出具的资产评估报告确定。
2、盈利承诺
夜视丽原股东承诺标的资产对应的2013年度、2014年度和2015年度（或者2014年度、2015年度和2016年度）扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于以上盈利预测数。
3、盈利补偿的实施
本次交易实施完毕后，水晶光电在2013年、2014年和2015年（或者2014年、2015年和2016年）的每个会计年度结束时，聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产出具专项审核意见，并根据前述专项审核意见，在水晶光电2013年、2014年和2015年（或者2014年、2015年和2016年）年度报告中披露标的资产扣除非经常性损益后的实际盈利数与盈利预测数的差异情况。盈利承诺期间的每个会计年度结束时，如根据前述专项审核意见，夜视丽截至当期期末累计实际盈利数小于截至当期期末累积承诺盈利数的，则交易对方应于前述专项审核意见出具之日起十日内，按各自在本次交易完成前持有夜视丽的股权比例以现金方式对水晶光电进行足额补偿。
各出让方现金补偿额=（截至当期期末累计承诺盈利数－截至当期期末累计实际盈利数）÷盈利承诺期间承诺盈利数总和×本次交易对价总额×该出让方所占的股份比例－该出让方已支付现金补偿额。
若各年计算的现金补偿额小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
4、资产减值补偿
在承诺年度期限届满时，水晶光电将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见，公司董事会及独立董事应对此发表意见。如标的资产期末减值额大于盈利承诺期内已补偿现金数，则交易对方应于前述专项审核意见出具之日起十日内，按各自在本次交易完成前持有夜视丽的股权比例向水晶光电以现金另行补偿，另行补偿的现金数额为：各出让方应补偿金额=夜视丽期末减值额×该出让方所占的股份比例－盈利承诺期内该出让方已支付的补偿额。上述期末资产减值额应扣除盈利承诺期间标的公司股东增资、减资、接受赠予以及利润分配等的影响。
5、盈利补偿的履约保证
经交易双方约定，自《盈利补偿协议》生效后15日内，股权出让方向以其名义开立的账户存入合计1,200万元，作为本次交易盈利补偿保证金，该账户内资金由水晶光电监管至盈利补偿及减值补偿义务履行完毕之日，且仅限于盈利补偿及减值补偿用途。当股权出让方盈利补偿及减值补偿义务履行完毕后，水晶光电应当于15日内协助交易对方办理保证金账户的监管解除手续。
本公司与夜视丽原股东就上述盈利补偿安排所签署的补充协议，将在《现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书》中披露。提请投资者予以关注。
七、本次交易不构成关联交易
本次交易对方方远集团、潘茂植、王芸、凌大新、潘欢、池森宇、葛骁逸、蒋保平在本次交易前与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
八、交易合同的签署以及尚需履行的审批程序
水晶光电已与方远集团、潘茂植、王芸、凌大新、潘欢、池森宇、葛骁逸、蒋保平分别于2013年11月21日签署了《关于现金及发行股份购买资产的协议》。该协议尚需满足以下条件后方可生效：
1、公司召开第二次董事会审议通过本次交易相关议案；
2、公司召开股东大会审议通过本次交易相关议案；
3、中国证监会核准本次交易。
九、本次交易不构成重大资产重组
根据夜视丽未经审计的财务报表，其2012年度营业收入为12,200.70万元，占本公司2012年度经审计合并财务报表营业收入59,249.26万元的20.59%；拟购买的标的资产交易价格预计为25,000万元，占上市公司2012年度经审计合并财务报表所有者权益106,879.47万元的23.39%，占上市公司2012年度经审计合并财务报表资产总额118,668.54万元的21.07%，因此本次交易不构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
十、本次交易涉及的主要风险因素
投资者在评价本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
（一）与交易相关的风险
1、审批风险
本次交易方案已由上市公司第三届董事会第九次会议审议通过。根据《重组办法》，本次交易还需取得以下批准、核准：
（1）公司召开第二次董事会审议通过本次交易相关议案；
（2）公司召开股东大会审议通过本次交易相关议案；
（3）中国证监会核准本次交易。
本次交易能否通过董事会、股东大会审议，能否取得中国证监会的批准或核准，以及取得相关批准或核准的时间存在不确定性。因此，方案的最终成功实施存在审批风险。
2、标的资产的估值风险
根据评估机构的预评估，本次交易的标的资产预估值为26,595万元，评估增值率约为206.67%。经由交易各方确认，夜视丽截至2013年9月30日未分配利润中1,500万元归夜视丽原股东所有，本次交易定价将在具有证券期货业务资格的专业评估机构出具的评估结果扣减上述1,500万元分红后的价值范围内确定，最高不超过人民币25,000万元。
本次评估增值较高主要缘于夜视丽的研发、生产工艺、品牌等核心竞争优势，良好的行业前景以及交易完成后产生的协同效应均未在账面体现。评估机构基于企业未来收益的角度，采用的收益法评估的增值率较高。若未来资产市场价格与当前预测价值不一致，则将导致出现标的资产估值与实际情况不符的情形，故公司提请投资者充分关注此风险。
3、盈利预测实现的风险
根据公司与本次交易对方签订的《盈利补偿协议》，夜视丽原股东同意按照约定就标的公司在本次交易实施完成当年和后两个会计年度实现的盈利作出承诺，并对公司承担盈利补偿义务。尽管交易对方对标的公司的盈利预测基于合理的基础和假设前提，但未来宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、标的公司自身的经营决策等因素都将对标的公司盈利预测的实现带来一定不确定性。
（二）重组后上市公司的风险
1、收购整合风险
本次交易完成后夜视丽将成为本公司的全资子公司，公司主营业务将在光学产业化应用领域进一步得到拓展，从而降低原有主营业务相对集中的风险。虽然本公司和夜视丽均具有一定的业务规模和产品盈利能力，但是在企业文化、运营管理等方面存在的差异将为本公司日后整合带来一定难度。若整合不能达到预期目标，无法体现两家企业之间的协同效应，将会影响本公司及股东的利益。
2、核心人员流失风险
通过多年的发展与积累，夜视丽形成了业务经验丰富、熟悉本行业运作的管理团队，并培养了一批具有创新能力以及市场意识的技术研发人员，这也是夜视丽未来发展的主要支撑力量，因此能否确保夜视丽核心人员的稳定性是决定本次收购成功与否的关键。尽管公司通过本次发行股份与夜视丽现有管理层及部分核心技术人员形成“利益捆绑”，但公司无法完全回避由于其它因素发生核心人员流失的风险。
3、商誉减值风险
本次交易完成后，预计公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。尽管公司与交易对方已就盈利承诺期末资产减值补偿事项进行了约定，但若夜视丽未来经营状况发生重大不利变化，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。
4、无法继续享受税收优惠的风险
根据科技部、财政部、国家税务总局于2008年4月14日联合签发的《关于印发<高新技术企业认定管理办法>的通知》（国科发火[2008]172号）以及浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局联合签发的浙科发高[2011]262号文，夜视丽被认定为高新技术企业，认定有效期为3年，企业所得税优惠期为2011年1月1日至2013年12月31日。本次交易的盈利预测基于夜视丽持续取得高新技术企业资格并享受15%的企业所得税优惠税率，如果国家、地方有关高新技术企业的相关税收优惠政策发生变化，或其他原因导致夜视丽不再符合高新技术企业的认定条件，夜视丽将不能继续享受上述税收优惠政策，盈利水平可能受到一定程度影响。
5、标的公司资产抵押风险
夜视丽目前融资渠道较为单一，基本通过银行贷款方式实现，截至本预案签署日，夜视丽的大部分房屋建筑物、土地使用权用于其银行贷款抵押担保，债权最高额度为4,420万元，截至2013年9月30日夜视丽实际向银行借款金额为10万元，故目前偿债风险较小，具体资产抵押情况详见本预案第五节之“七、交易标的的主要资产及其权属情况”。虽然近两年一期夜视丽经营稳定，均能及时履行贷款偿付义务，但随着将来夜视丽业务增长可能加大银行贷款规模，若经营形势不利，面临偿债风险，则可能存在抵押物被抵押权人处置的风险。
十一、其他事项
1、标的公司经审计的历史财务数据、资产评估结果、经审核的盈利预测数据及备考盈利预测数、备考财务数据将在《现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书》中予以披露。
2、本次交易完成后，本公司控股股东仍为星星集团，实际控制人仍为叶仙玉，本次交易不会导致本公司控股股东和实际控制人发生变更，亦不构成借壳上市。本次交易完成后，不存在水晶光电的股权分布不具备上市条件的情形。
释义
本预案中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
一、一般释义
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二、专业术语释义
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本预案对部分数据采取了四舍五入处理，因此会出现部分数据计算结果与实际结果存在尾数差异的情况。
第一节 上市公司基本情况
一、基本情况
中文名称：浙江水晶光电科技股份有限公司
英文名称：Zhejiang Crystal-Optech Co., Ltd
股票上市地：深圳证券交易所
证券简称：水晶光电
证券代码：002273
公司设立日期：2002年8月2日
变更设立日期：2006年12月21日
公司上市日期：2008年9月19日
注册资本：375,350,250元
注册地址：浙江省台州市椒江区星星电子产业区A5号
法定代表人：林敏
董事会秘书：孔文君
联系电话：86-576-88038286
联系传真：86-576-88038266
办公地址：浙江省台州市椒江区星星电子产业区A5号
邮政编码：318015
电子信箱：sjzqb@crystal-optech.com
营业执照注册号：330000000033941
经营范围：光电子元器件、光学元器件制造、加工，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务。
二、公司设立及历次股权变动
（一）公司设立
2006年11月25日，经星星光电股东会临时会议通过，星星集团浙江水晶光电科技有限公司拟整体变更为浙江水晶光电科技股份有限公司。
2006年12月8日，浙江天健会计师事务所有限公司出具《审计报告》（浙天会审[2006]第1768号），确认截至2006年11月30日，星星光电净资产为52,362,845.47元。
2006年12月8日，星星光电股东会临时会议作出决议，同意确认《审计报告》（浙天会审[2006]第1768号）所确认的公司净资产，并以此界定各股东净资产份额；同时，将公司净资产折合实收股本5,000万元，并确认公司股东的持股数额和比例。
2006年12月15日，浙江天健会计师事务所有限公司出具《验资报告》（浙天会验[2006]第115号），确认公司注册资本已全部到位。
2006年12月21日，公司在台州市工商行政管理局注册登记，注册登记号为3310001002571。
水晶光电设立时的股权结构如下：
单位：万股
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（二）公司设立后的历次股权变动情况
1、2007年11月股权转让
根据2007年11月15日签订的《股权转让协议书》，云南国际信托有限公司将其持有的公司10%股权分别转让给自然人杨崇慧、陈金霞、潘群、徐进、赵丕华、张群慧、吴凡及沈静，其中杨崇慧受让3.00%，陈金霞受让2.59%，潘群受让1.18%，徐进受让1.00%，赵丕华受让0.77%，张群慧受让0.68%，吴凡受让0.46%，沈静受让0.32%；并约定该协议于水晶光电整体变更成立股份公司之日（2006年12月21日）起1年后的第一日生效。2007年12月21日，水晶光电办理完毕股东名册变更手续。
针对上述股权转让事宜，2008年1月9日，公司在台州市工商行政管理局进行了工商变更登记。
本次股权转让后的股权结构如下：
单位：万股
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2、2008年9月首次公开发行股票并上市
经中国证监会出具的证监许可（2008）991号文核准，公司于2008年9月发行人民币普通股（A股）1,670万股，每股面值1元，发行价为15.29元/股。经深交所出具的深证上（2008）136号文批准，公司股票于2008年9月19日在深交所上市交易，股票简称“水晶光电”，股票代码“002273”。本次发行后，公司股本增加至6,670万股。
3、2009年4月资本公积转增股本
2009年4月30日，公司召开2008年度股东大会，审议通过《关于2008年度利润分配及资本公积转增股本预案》，同意向全体股东按每10股派送现金股利3元（含税），并以资本公积向全体股东按每10股转增3股。本次资本公积转增股本后，公司总股本增加至8,671万股。
4、2010年5月资本公积转增股本
2010年5月7日，公司召开2009年度股东大会，审议通过《关于2009年度利润分配及资本公积转增股本预案》，同意向全体股东按每10股派发现金股利5元（含税），并以资本公积向全体股东按每10股转增3股。本次资本公积转增股本后，公司总股本增加至11,272.3万股。
5、2011年3月股权激励
2010年12月22日，公司召开2010年第二次临时股东大会，审议通过《浙江水晶光电科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）第二次修订稿及其摘要》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》；2011年3月18日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2011年3月18日为授予日实施本次限制性股票的授予工作。本次限制性股票激励的授予数量为293万股，授予对象为60人，授予激励对象的标的股票来源为向激励对象定向发行人民币普通股股票。本次授予完成后，公司总股本增加至11,565.3万股。
6、2011年12月非公开发行股票
经中国证监会证监许可[2011]1685号文核准，公司于2011年12月通过非公开发行股票方式发行股票920万股，发行价格为35.95元/股。本次发行后，公司总股本增加至12,485.3万股。
7、2012年4月资本公积转增股本
2012年4月10日，公司2011年年度股东大会审议通过《关于2011年度利润分配的预案》，同意向全体股东按每10股派发现金股利5元（含税），并以资本公积向全体股东按每10股转增10股。本次资本公积转增股本后，公司总股本增加至24,970.6万股。
8、2012年7月回购股票
2012年7月5日，公司召开2012年第三次临时股东大会，审议通过《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对已离职的公司原股权激励对象黄宇所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票75,000股进行回购注销。本次注销后，公司总股本变更为24,963.1万股。
9、2012年12月股权激励
2012年12月18日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留股票相关事宜的议案》，根据股东大会的授权，同意向6名激励对象授予公司预留限制性股票64万股。本次授予后，公司总股本增加至25,027.1万股。
10、2013年2月回购股票
2013年2月4日，公司召开2013年第二次临时股东大会，审议通过《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对已离职的公司原股权激励对象李清所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票37,500股进行回购注销。本次注销后，公司总股本变更为25,023.35万股。
11、2013年5月资本公积转增股本
2013年5月10日，公司召开2012年度股东大会，审议通过《关于2012年度利润分配的预案》，同意向全体股东按每10股派发现金股利2元，并以资本公积向全体股东按每10股转增5股。本次资本公积转增股本后，公司总股本增加至37,535.025万股。
（三）公司前十大股东持股情况
截至2013年9月30日，公司前十大股东情况如下：
单位：股
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三、最近三年的控股权变动情况
公司控股股东系星星集团，实际控制人系叶仙玉先生，最近三年均未发生变动。
四、最近三年的重大资产重组情况
公司最近三年未发生重大资产重组情况。
五、主营业务情况和主要财务指标
（一）公司主营业务情况
公司主营业务为光学光电子相关产品的研发、生产和销售，主要产品包括精密光电薄膜元器件、蓝宝石LED衬底及微型显示光学引擎等。
（二）公司主要财务指标
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2013〕2878号、天健审〔2012〕998号）、天健会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（天健审〔2011〕599号）及公司根据中国企业会计准则编制的公司2013年1-9月财务报表，公司最近三年及一期合并财务报表数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
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2、合并利润表主要数据
单位：元
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3、合并现金流量表主要数据
单位：元
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六、公司控股股东和实际控制人基本情况
1、控股股东
截至本预案签署日，星星集团持有公司24.98%股权，系公司的控股股东。
星星集团成立于1988年4月30日，法定代表人为叶仙玉，注册地址为台州市椒江区洪西路1号，注册资本为27,800万元。经营范围为：家用电器、制冷设备、光电子产品和卫生洁具制造、销售；机械设备、仪器仪表、金属材料、装饰材料、建筑材料、卫生器具、家具、办公用品、床上用品批发、零售；货物进出口、技术进出口（国家法律法规限制和禁止经营的项目除外）。
2、实际控制人
截至本预案签署日，叶仙玉先生持有星星集团85%股权，系公司实际控制人。
叶仙玉先生于1988年创办星星集团的前身椒江市电冰箱厂，2000年1月至今任星星集团董事长，现任浙江星星瑞金科技股份有限公司董事、民建中央企业委员会委员、中国家电协会理事、浙江省工商联执委、浙江省家电协会常务理事、浙江省区域经济研究会理事、台州市人大代表及台州市工商联副会长等职务，曾被授予“浙江省首届创业企业家”、“全国轻工业系统劳动模范”、“浙江省突出贡献企业经营者”及“台州市劳动模范”等荣誉称号。
第二节 交易对方基本情况
一、本次交易对方总体概况
本次交易对方系夜视丽的所有股东，分别为浙江方远控股集团有限公司以及自然人潘茂植、王芸、凌大新、潘欢、池森宇、葛骁逸、蒋保平。
二、本次交易对方基本情况
（一）浙江方远控股集团有限公司
1、基本情况
公司名称：浙江方远控股集团有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地：台州市市府大道298号
成立时间：2006年5月9日
注册资本：18,008.00万元
法定代表人：陈方春
营业执照注册号：331000000012230
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：实业投资、货物和技术的进出口，建材批发、树木花卉批发，建筑工程机械与设备租赁，企业管理咨询、社会经济咨询，房地产销售代理。
2、历史沿革
（1）2006年5月方远集团前身台州润方投资有限公司设立
2006年5月，方远建设集团房地产开发有限公司投资设立台州润方投资有限公司，注册资本为15,008万元。
根据台州合一会计师事务所有限公司于2006年5月9日出具的《验资报告》（台合会事（2006）验资第172号），截至2006年5月9日，方远建设集团房地产开发有限公司以货币方式缴纳注册资本合计15,008万元。
（2）2009年7月股权转让
2009年7月，方远建设集团房地产开发有限公司将其持有的台州润方投资有限公司33.30%股权转让给陈方春等47名自然人。
本次股权转让后的股权结构如下：
单位：万元
■
（3）2009年7月变更名称
2009年7月，台州润方投资有限公司变更名称为台州方远控股集团有限公司。
（4）2009年11月股权转让
2009年11月，方远建设集团房地产开发有限公司将其持有的台州方远控股集团有限公司25.90%股权转让给陈方春等47名自然人。
本次股权转让后的股权结构如下：
单位：万元
■
（5）2011年4月变更名称
2011年4月，台州方远控股集团有限公司变更名称为浙江方远控股集团有限公司。
（6）2011年4月股权转让及增资
2011年4月，方远建设集团房地产开发有限公司将其持有的方远集团40.80%股权全部转让给陈方春等47名自然人。
本次股权转让后，经方远集团股东会决议，陈方春等47名自然人以货币方式对方远集团合计增资3,000万元，方远集团注册资本从15,008万元增加至18,008万元。
根据台州合一会计师事务所有限公司于2011年4月25日出具的《验资报告》（台合会事（2011）验资第115号），截至2011年4月22日，陈方春等47名自然人以货币方式缴纳注册资本合计3,000万元。
本次股权转让及增资后的股权结构如下：
单位：万元
■
3、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系图
截至本预案签署日，陈方春持有方远集团46.61%股权，李华东等46名自然人合计持有方远集团53.39%股权；陈方春系方远集团的控股股东及实际控制人。
方远集团与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系图如下：
■
4、主要业务情况及最近三年一期的主要财务数据
截至本预案签署日，方远集团主要系持股型公司，其下属公司以建筑、房地产为两大主业，同时涉足制造业、服务业、金融及贸易等其他行业，方远集团自身仅从事少量物业出租业务。最近三年，方远集团主营业务未发生重大变化。
根据台州合一会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（台合会审（2013）第041号、台合会审[2012]第028号、台合会审（2011）第016号）及方远集团编制的2013年1-9月财务报表，方远集团最近三年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
■
5、下属企业及其他主要关联企业情况
除标的公司及其子公司台州方远外，方远集团的子公司、参股公司及主要关联企业情况如下：
（1）方远集团的子公司及参股公司
单位：万元
■
（2）方远集团的主要关联企业
单位：万元
■
(下转20版)
| 交易对方名称 | 购买夜视丽股权比例 | 预计支付对价 | |
| 现金（万元） | 发行股份（股） | ||
| 方远集团 | 64.50% | 8,062.50 | 4,162,364 |
| 潘茂植 | 10.50% | 1,312.50 | 677,594 |
| 王 芸 | 10.00% | 1,250.00 | 645,327 |
| 凌大新 | 5.00% | 625.00 | 322,663 |
| 潘 欢 | 4.50% | 562.50 | 290,397 |
| 池森宇 | 3.00% | 375.00 | 193,598 |
| 葛骁逸 | 1.50% | 187.50 | 96,799 |
| 蒋保平 | 1.00% | 125.00 | 64,532 |
| 合 计 | 100.00% | 12,500.00 | 6,453,274 |
| 交易对方 | 锁定期安排 |
| 方远集团、潘欢、池森宇、葛骁逸 | 锁定期为发行结束之日起12个月 |
| 潘茂植、王芸、凌大新、蒋保平 | 锁定期为发行结束之日起12个月。其后，在其作为夜视丽董事、监事、高级管理人员期间，每12个月转让的股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五 |
| 2013年度 | 2014年度 | 2015年度 | 2016年度 |
| 2,090万元 | 2,287万元 | 2,494万元 | 2,725万元 |
| 水晶光电、上市公司、公司、本公司 | 指 | 浙江水晶光电科技股份有限公司 |
| 星星光电 | 指 | 星星集团浙江水晶光电科技有限公司，系公司整体变更设立前的名称 |
| 星星集团、控股股东 | 指 | 星星集团有限公司，系公司控股股东 |
| 实际控制人 | 指 | 叶仙玉 |
| 夜视丽、标的公司 | 指 | 浙江方远夜视丽反光材料有限公司 |
| 台州方远 | 指 | 台州方远反光材料有限公司，系夜视丽控股子公司 |
| 方远集团 | 指 | 浙江方远控股集团有限公司，系夜视丽控股股东 |
| 交易对方、夜视丽原股东 | 指 | 方远集团及自然人潘茂植、王芸、凌大新、潘欢、池森宇、葛骁逸、蒋保平 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 浙江方远夜视丽反光材料有限公司100%股权 |
| 本预案 | 指 | 《浙江水晶光电科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案》 |
| 本次交易 | 指 | 水晶光电本次拟以现金及发行股份方式向方远集团及自然人潘茂植、王芸、凌大新、潘欢、池森宇、葛骁逸、蒋保平购买其所持夜视丽100%股权，同时拟向不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易总额的25%事宜 |
| 定价基准日 | 指 | 水晶光电审议本次交易相关事项的第三届董事会第九次会议决议公告日 |
| 盈利承诺期间 | 指 | 本次交易实施完毕日当年起三个会计年度，即指2013年度、2014年度和2015年度；若本次交易于2014年实施完毕，则盈利承诺期间为2014年度、2015年度和2016年度 |
| 盈利预测数 | 指 | 水晶光电聘请的具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确定的标的公司在盈利承诺期间扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润数额 |
| 承诺盈利数 | 指 | 交易对方承诺的标的公司在盈利承诺期间应当实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润数额 |
| 实际盈利数 | 指 | 标的公司在盈利承诺期间实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润数额 |
| 第二次董事会 | 指 | 水晶光电在相关审计、评估、盈利预测完成并编制《现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要后，再次召开并对相关事项进行审议的董事会 |
| 《关于现金及发行股份购买资产的协议》 | 指 | 水晶光电与交易对方签署的《浙江水晶光电科技股份有限公司与浙江方远夜视丽反光材料有限公司全体股东关于现金及发行股份购买资产的协议》 |
| 《盈利补偿协议》 | 指 | 水晶光电与交易对方签署的《浙江水晶光电科技股份有限公司与浙江方远夜视丽反光材料有限公司全体股东关于现金及发行股份购买资产的盈利补偿协议》 |
| 《现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书》 | 指 | 《浙江水晶光电科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书》 |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26号上市公司重大资产重组申请文件》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《浙江水晶光电科技股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 财通证券、独立财务顾问 | 指 | 财通证券股份有限公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| A股 | 指 | 人民币普通股 |
| 反光材料 | 指 | 一种经光源照射后能将光线高亮度逆向回归反射到光源附近的材料，包括反光织物、反光膜等 |
| 微棱镜反光膜 | 指 | 一种表面布置以微米级三棱锥作为反光元器件的逆向回归反射膜，俗称钻石级反光膜 |
| 植株 | 指 | 一种将玻璃微珠均匀布置到载体或基材上的工艺方法 |
| 良率 | 指 | 优良产品占总产品的比率 |
| 典型逆反射系数值 | 指 | 入射角为-4°（或5°）观察角为0.2°时的反光材料逆反射系数值，该数值是评价材料反光性能的主要指标 |
| 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 |
| 星星集团有限公司 | 2,100.00 | 42.00% |
| 上海复星化工医药投资有限公司 | 1,000.00 | 20.00% |
| 云南国际信托有限公司 | 500.00 | 10.00% |
| 林敏 | 350.00 | 7.00% |
| 浙江大学创业投资有限公司 | 250.00 | 5.00% |
| 范崇国 | 150.00 | 3.00% |
| 周建军 | 150.00 | 3.00% |
| 浙江嘉银投资有限公司 | 150.00 | 3.00% |
| 盛永江 | 100.00 | 2.00% |
| 李夏云 | 100.00 | 2.00% |
| 林海平 | 50.00 | 1.00% |
| 王保新 | 15.00 | 0.30% |
| 郑必福 | 15.00 | 0.30% |
| 陈开根 | 12.50 | 0.25% |
| 李欠进 | 12.50 | 0.25% |
| 吴临红 | 12.50 | 0.25% |
| 金利剑 | 12.50 | 0.25% |
| 缪春妹 | 10.00 | 0.20% |
| 蒋来根 | 10.00 | 0.20% |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00% |
| 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 |
| 星星集团有限公司 | 2,100.00 | 42.00% |
| 上海复星化工医药投资有限公司 | 1,000.00 | 20.00% |
| 林敏 | 350.00 | 7.00% |
| 浙江大学创业投资有限公司 | 250.00 | 5.00% |
| 范崇国 | 150.00 | 3.00% |
| 周建军 | 150.00 | 3.00% |
| 杨崇慧 | 150.00 | 3.00% |
| 浙江嘉银投资有限公司 | 150.00 | 3.00% |
| 陈金霞 | 129.5454 | 2.59% |
| 盛永江 | 100.00 | 2.00% |
| 李夏云 | 100.00 | 2.00% |
| 潘群 | 59.0909 | 1.18% |
| 林海平 | 50.00 | 1.00% |
| 徐进 | 50.00 | 1.00% |
| 赵丕华 | 38.6364. | 0.77% |
| 张群慧 | 34.0909 | 0.68% |
| 吴凡 | 22.7273 | 0.46% |
| 沈静 | 15.9091 | 0.32% |
| 王保新 | 15.00 | 0.30% |
| 郑必福 | 15.00 | 0.30% |
| 陈开根 | 12.50 | 0.25% |
| 李欠进 | 12.50 | 0.25% |
| 吴临红 | 12.50 | 0.25% |
| 金利剑 | 12.50 | 0.25% |
| 缪春妹 | 10.00 | 0.20% |
| 蒋来根 | 10.00 | 0.20% |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00% |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 |
| 星星集团有限公司 | 境内非国有法人 | 24.98% | 93,770,000 | 6,000,000 |
| 中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金 | 境内非国有法人 | 3.38% | 12,700,488 | 0 |
| 林敏 | 境内自然人 | 2.82% | 10,593,710 | 9,654,310 |
| 全国社保基金一零九组合 | 境内非国有法人 | 1.94% | 7,288,437 | 0 |
| 全国社保基金四一三组合 | 境内非国有法人 | 1.78% | 6,674,553 | 0 |
| 周建军 | 境内自然人 | 1.54% | 5,775,561 | 4,905,420 |
| 中国建设银行－银华核心价值优选股票型证券投资基金 | 境内非国有法人 | 1.53% | 5,730,104 | 0 |
| 中国农业银行－长盛同德主题增长股票型证券投资基金 | 境内非国有法人 | 1.47% | 5,499,814 | 0 |
| 范崇国 | 境内自然人 | 1.3% | 4,880,000 | 4,511,250 |
| 交通银行－博时新兴成长股票型证券投资基金 | 境内非国有法人 | 1.23% | 4,599,817 | 0 |
| 项 目 | 2013年9月30日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 资产合计 | 1,229,332,903.71 | 1,186,685,400.68 | 1,058,369,246.46 | 551,181,559.63 |
| 所有者权益合计 | 1,124,632,710.15 | 1,068,794,669.61 | 973,919,194.01 | 479,055,375.25 |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 1,104,856,248.66 | 1,050,718,506.85 | 958,952,170.19 | 470,277,703.64 |
| 项 目 | 2013年1-9月 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 营业收入 | 459,605,287.08 | 592,492,628.26 | 433,077,652.56 | 331,823,080.11 |
| 利润总额 | 114,077,714.19 | 178,497,708.49 | 148,227,972.93 | 107,727,701.94 |
| 净利润 | 94,487,591.03 | 151,050,920.81 | 124,175,383.82 | 91,806,090.17 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 92,787,292.30 | 147,941,781.87 | 122,110,409.82 | 93,763,113.82 |
| 项 目 | 2013年1-9月 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 29,424,090.13 | 176,743,143.67 | 137,941,603.75 | 78,497,512.31 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -128,397,408.15 | -241,355,749.32 | -172,263,960.55 | -103,070,777.76 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -48,870,163.39 | -58,623,197.85 | 363,686,215.24 | -40,369,475.44 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 持股比例 |
| 1 | 方远建设集团房地产开发有限公司 | 10,010.19 | 66.70% |
| 2 | 陈方春 | 2,291.12 | 15.27% |
| 3 | 李华东等46名自然人 | 2,706.69 | 18.03% |
| 合计 | 15,008.00 | 100.00% | |
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 持股比例 |
| 1 | 方远建设集团房地产开发有限公司 | 6,123.53 | 40.80% |
| 2 | 陈方春 | 4,136.69 | 27.56% |
| 3 | 李华东等46名自然人 | 4,747.78 | 31.63% |
| 合计 | 15,008.00 | 100.00% | |
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 持股比例 |
| 1 | 陈方春 | 8,393.47 | 46.61% |
| 2 | 李华东等46名自然人 | 9,614.53 | 53.39% |
| 合计 | 18,008.00 | 100.00% | |
| 项目 | 2013年9月30日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 资产总额 | 1,095,477,431.26 | 1,241,784,255.31 | 1,137,892,403.70 | 737,736,513.60 |
| 负债总额 | 592,394,141.73 | 725,803,494.73 | 698,726,578.99 | 370,320,601.20 |
| 所有者权益合计 | 503,083,289.53 | 515,980,760.58 | 439,165,824.71 | 367,415,912.40 |
| 项目 | 2013年1-9月 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 营业收入 | 4,480,000.00 | 10,374,087.00 | 10,700,000.00 | 2,400,000.00 |
| 利润总额 | 1,102,131.38 | 93,978,806.37 | 62,522,697.69 | 53,222,993.95 |
| 净利润 | 824,598.79 | 93,576,540.37 | 62,137,268.00 | 53,130,514.45 |
| 序号 | 企业名称 | 主营业务 | 注册资本 | 持股比例 |
| 建筑工程及建材板块 | ||||
| 1 | 方远建设集团股份有限公司 | 工程建设 | 38,000.00 | 47.95% |
| 2 | 台州市四方交通建设工程有限公司 | 公路工程建设 | 10,008.00 | 35.91% |
| 3 | 台州方远建设工程劳务有限公司 | 建设工程劳务服务 | 108.00 | 90.00% |
| 4 | 台州远信建设工程有限公司 | 工程建设 | 2,608.00 | 90.00% |
| 5 | 浙江方远建材科技有限公司 | 隔热隔音材料生产、销售 | 6,400.00 | 82.27% |
| 6 | 浙江海远科技发展有限公司 | 新型材料的研发 | 9,000.00 | 65.00% |
| 房地产板块 | ||||
| 1 | 哈尔滨方远鸿祥房地产开发有限公司 | 房地产开发 | 5,018.00 | 100.00% |
| 2 | 台州方远广达置业有限公司 | 房地产开发 | 1,588.00 | 15.00% |
| 3 | 哈尔滨大鹏房地产开发有限公司 | 房地产开发 | 2,000.00 | 75.00% |
| 4 | 方远建设集团房地产开发有限公司 | 房地产开发 | 21,018.00 | 5.00% |
| 5 | 台州市方远物业服务有限公司 | 物业管理、家政服务、房产中介 | 508.00 | 60.00% |
| 其他板块 | ||||
| 1 | 台州方远旅业管理有限公司 | 管理咨询 | 50.00 | 90.00% |
| 2 | 浙江方远进出口贸易有限公司 | 进出口贸易 | 1,000.00 | 100.00% |
| 序号 | 企业名称 | 主营业务 | 注册资本 | 关联关系 |
| 1 | 台州市椒江方远小额贷款有限公司 | 小额贷款业务 | 10,000.00 | 关联自然人担任董事职务的法人 |
| 2 | 三门方远建设房地产开发有限公司 | 房地产开发 | 5,000.00 | 关联自然人担任董事职务的法人 |
| 3 | 台州市方远景龙建设置业有限公司 | 房地产开发 | 5,000.00 | 关联自然人担任董事职务的法人 |
| 4 | 台州四强新型建材有限公司 | 货运，混凝土、砂、石料加工，建材销售 | 2,000.00 | 关联自然人担任董事职务的法人 |
| 5 | 台州方远起重设备安装工程有限公司 | 起重设备安装、拆卸 | 208.00 | 实际控制人控制的其他企业 |
上市地点：深圳证券交易所
| 交易对方名称 | 交易对方住所 | 交易对方通讯地址 |
| 浙江方远控股集团有限公司 | 台州市市府大道298号 | 台州市市府大道298号 |
| 潘茂植 | 浙江省台州市椒江区怡园新村 | 浙江台州经济开发区东海大道292号 |
| 王 芸 | 浙江省台州市椒江区枫南小区 | 浙江台州经济开发区东海大道292号 |
| 凌大新 | 浙江省台州市椒江区名都锦绣花园 | 浙江台州经济开发区东海大道292号 |
| 潘 欢 | 浙江省台州市椒江区怡园新村 | 浙江台州经济开发区东海大道292号 |
| 池森宇 | 浙江省台州市椒江区枫南小区 | 浙江台州经济开发区东海大道292号 |
| 葛骁逸 | 浙江省台州市黄岩区东城街道王西路 | 浙江台州经济开发区东海大道292号 |
| 蒋保平 | 浙江省台州市椒江区华晨山庄 | 浙江台州经济开发区东海大道292号 |
独立财务顾问
二〇一三年十一月