证券代码：002273 股票简称：水晶光电 公告编号（2013）054号

  浙江水晶光电科技股份有限公司

  第三届董事会第九次会议决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  特别提示：公司股票于2013年11月25日开市起复牌。

  浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议通知于2013年11月18日以电子邮件或电话的形式送达。会议于2013年11月22日上午9点半以现场方式在公司会议室召开，会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名。会议由公司董事长林敏先生召集并主持，本次会议的召集与召开程序、出席会议人员资格及议事和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定。会议形成如下决议：

  一、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》。

  为提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，促进公司长远发展，增强抗风险能力，结合公司实际情况，公司拟向浙江方远控股集团有限公司（以下简称“方远控股”）、潘茂植、王芸、凌大新、潘欢、池森宇、葛骁逸、蒋保平以现金及非公开发行股份方式购买其持有的浙江方远夜视丽反光材料有限公司（以下简称“夜视丽”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司对照上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件，经审慎核查后认为公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案还需提交公司股东大会审议。

  二、逐项审议通过《关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》。

  公司本次现金及发行股份购买资产的整体方案由二部分组成：

  （1）公司拟向方远控股、潘茂植、王芸、凌大新、潘欢、池森宇、葛骁逸、蒋保平（以下简称“交易对方”）非公开发行股份购买其持有的夜视丽合计50%股权。

  （2）公司拟向方远控股、潘茂植、王芸、凌大新、潘欢、池森宇、葛骁逸、蒋保平支付现金购买其持有的夜视丽50%股权。该部分现金包括自有资金及配套募集资金，募集资金总额不超过本次交易总额（本次收购对价与本次融资金额之和）的25%。

  本次交易不以配套资金的成功募集为前提，最终配套资金成功募集与否不影响本次交易行为的实施，募集配套资金不足部分将由公司自有资金补足。

  本次交易的具体方案

  1、本次交易标的

  本次交易标的为夜视丽100%的股权。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  2、本次交易对方

  交易对方为方远控股、潘茂植、王芸、凌大新、潘欢、池森宇、葛骁逸、蒋保平。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  3、本次交易价格

  本次交易以公司聘请具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的《资产评估报告》中依据的评估价值为定价参考依据，经双方协商最终确定本次交易的价格即标的资产对价，但最高不超过2.5亿元。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  4、本次交易支付方式

  公司以向交易对方非公开发行股份的方式支付夜视丽50%股权的交易对价，以现金（包括自有资金及配套募集资金）向交易对方支付夜视丽剩余50%股权的交易对价。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  5、发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  6、发行方式

  本次用以支付夜视丽50%股权的交易对价所发行的股份采用向方远控股、潘茂植、王芸、凌大新、潘欢、池森宇、葛骁逸、蒋保平定向发行股份的方式。

  本次用以配套募集资金所发行的股票采用向不超过10名特定对象非公开发行A股股票的方式发行。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  7、发行对象和认购方式

  （1）本次交易的发行对象：方远控股、潘茂植、王芸、凌大新、潘欢、池森宇、葛骁逸、蒋保平，交易对方以其持有的夜视丽50%股权认购本次非公开发行的股票。

  （2）募集配套资金的发行对象：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等，募集配套资金的发行对象不超过10家。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  8、股份的发行价格及数量

  （1）支付夜视丽50%股权交易对价的股份发行价格及数量

  本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日（即本次董事会决议公告日）前20个交易日股票交易均价并考虑公司资本公积转增股本以及现金分红的影响，依此确定为19.37元/股。

  交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

  公司向交易对方非公开发行的股份数量为不超过6,453,274股。在评估机构出具《资产评估报告》后，各方将签署补充协议书，以确定发行股份的具体数量（最终发行的数量以中国证监会核准的股数为准）。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将做相应调整，最终发行数量也将随之调整。

  （2）募集配套资金的发行价格与定价依据

  公司向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即17.44元/股。为保护公司现有股东利益，公司确定本次募集配套资金的发行底价为17.44元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

  公司向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集的配套资金总额不超过本次交易总额（本次收购对价与本次融资金额之和）的25%，发行股票数量不超过4,778,287股。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  9、拟购买资产期间损益安排

  夜视丽自评估基准日次日至交割日（含当日）期间的盈利归公司享有，自评估基准日次日至交割日（含当日）期间的亏损由交易对方承担。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  10、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  公司与交易对方签署的附条件生效的《浙江水晶光电科技股份有限公司与浙江方远夜视丽反光材料有限公司的全体股东关于现金及发行股份购买资产的协议》生效后，交易对方应于15日内协同公司完成办理标的资产交割手续。在完成前述标的资产的交割手续后，公司应负责于15日内及时到股份登记机构将本次向交易对方发行的股份办理至交易对方名下。

  若交易一方未按上述约定履行资产交割手续即构成违约，违约方应当向守约方支付全面和足额的赔偿金，赔偿金的支付并不妨碍守约方享有要求违约方继续履行义务、采取补救措施的权利。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  11、锁定期

  潘茂植、王芸、凌大新、蒋保平本次取得的公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，如上述4人在本次交易完成后担任夜视丽的董事、监事或高级管理人员，则在任职期间每12个月内转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；

  方远控股、潘欢、池森宇、葛骁逸本次取得的公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；

  其他不超过10名特定投资者本次取得的公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

  本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  12、募集的配套资金用途

  本次募集的配套资金拟用于支付收购夜视丽50%股权的现金对价款。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  13、上市地

  本次发行的股票在深圳证券交易所上市。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  14、本次发行前的滚存利润安排

  本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按各自持有公司股份的比例共同享有。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  15、本次发行决议有效期

  本次发行的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案还需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过《关于<浙江水晶光电科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案>的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件及《浙江水晶光电科技股份有限公司章程》的有关规定，公司制定了《浙江水晶光电科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案》。

  《浙江水晶光电科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案》〈公告编号：（2013）053〉刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn供投资者查阅。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案还需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过《董事会关于本次交易是否符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的审慎判断的议案》。

  董事会对于本次现金及发行股份购买资产是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断：

  （一）公司本次现金及发行股份购买资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

  （二）公司拟购买的资产为夜视丽100%股权。交易对方合法拥有上述股权完整的所有权，该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

  夜视丽为依法设立并有效存续的有限责任公司，已通过2012年度工商年检。其注册资本为人民币5,100万元，注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

  （三）夜视丽拥有生产经营所需的完整的资产，在业务、机构、人员、财务和资产方面均独立于交易对方，具有完整独立的采购、生产和销售系统。因此，本次现金及发行股份购买资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  （四）本次交易完成后，夜视丽的业务、资产、核心人员将全部注入公司，有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强公司的持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  五、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》

  根据中国证监会下发的《上市公司重大资产重组管理办法》，公司认真对照相关规定并经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款的规定，具体情况如下：

  公司本次交易拟购买的资产能增强与现有主营业务的协同效应，并优化公司的业务结构。本次股份发行后，公司的控制权并未发生变更；本次交易向交易对方和向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金所发行的股份约占发行后上市公司总股本的2.91%，标的资产交易价格约为25,000万元，不低于1亿元人民币。本次交易符合《重大重组管理办法》第四十二条第二款的规定。

  表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

  本议案还需提交公司股东大会审议。

  六、审议通过《关于本次现金及发行股份购买资产交易不属于关联交易的议案》。

  本次交易的交易对方方远控股、潘茂植、王芸、凌大新、潘欢、池森宇、葛骁逸、蒋保平在本次现金及发行股份购买资产前与本公司无任何关联关系，本次交易不构成关联交易。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案还需提交公司股东大会审议。

  七、审议通过《关于本次现金及发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件及《浙江水晶光电科技股份有限公司章程》的有关规定，公司就本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金已履行了必要的法律程序，本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金事宜拟提交的相关法律文件履行了相关内部审议程序，公司及全体董事保证拟提交的相关法律文件不存在虚假陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，具备完整性及合规性，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  八、审议通过《关于签署附条件生效的〈浙江水晶光电科技股份有限公司与浙江方远夜视丽反光材料有限公司的全体股东关于现金及发行股份购买资产的协议〉的议案》。

  董事会同意公司签署附条件生效的《浙江水晶光电科技股份有限公司与浙江方远夜视丽反光材料有限公司的全体股东关于现金及发行股份购买资产的协议》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案还需提交公司股东大会审议。

  九、审议通过《关于签署附条件生效的〈浙江水晶光电科技股份有限公司与浙江方远夜视丽反光材料有限公司的全体股东关于现金及发行股份购买资产的盈利补偿协议〉的议案》。

  董事会同意公司签署附条件生效的《浙江水晶光电科技股份有限公司与浙江方远夜视丽反光材料有限公司的全体股东关于现金及发行股份购买资产的盈利补偿协议》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案还需提交公司股东大会审议。

  十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次现金及发行股份购买资产相关事项的议案》。

  为合法、高效地完成本次现金及发行股份购买资产事宜，同意提请股东大会授权董事会办理与本次现金及发行股份购买资产相关事宜，具体如下：

  1、授权董事会依据国家法律、行政法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案；

  2、授权董事会根据股东大会审议通过的现金及发行股份购买资产并募集配套资金方案、中国证监会的核准意见及市场情况，确定本次发行的具体发行时间、发行数量等相关事宜；

  3、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金有关的一切协议和文件，包括但不限于《浙江水晶光电科技股份有限公司与浙江方远夜视丽反光材料有限公司的全体股东关于现金及发行股份购买资产的协议》、《浙江水晶光电科技股份有限公司与浙江方远夜视丽反光材料有限公司的全体股东关于现金及发行股份购买资产的盈利补偿协议》等与本次现金及发行股份购买资产相关的所有协议；

  4、授权董事会办理现金及发行股份购买资产并募集配套资金、以及股票上市的申报事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文件；

  5、授权董事会在关于现金及发行股份购买资产并募集配套资金政策发生变化或市场条件发生变化时，对现金及发行股份购买资产并募集配套资金方案进行调整；

  6、授权董事会办理相关资产的交割事宜；

  7、授权董事会在本次发行完成后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关股份登记、上市、锁定事宜；

  8、授权董事会在本次发行结束后，根据发行后的公司股本、股份总数及构成变动情况修改公司章程相关条款，并办理相关工商变更登记；

  9、授权董事会办理与本次现金及发行股份购买资产有关的其他事宜。

  本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十一、审议通过了《关于暂不召开临时股东大会的议案》

  鉴于本次交易涉及的标的资产的审计、评估、盈利预测审核等工作尚未完成，提请董事会暂不召集公司临时股东大会。待审计、评估、盈利预测审核等工作完成后，公司将再次召开董事会会议，对上述事项等作出决议，并公告召开临时股东大会的具体时间，由临时股东大会审议交易的相关议案。

  表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

  特此公告

  浙江水晶光电科技股份有限公司

  董事会

  2013年11月25日

  证券代码：002273 股票简称：水晶光电 公告编号（2013）055号

  浙江水晶光电科技股份有限公司董事会

  关于现金及发行股份购买资产的风险提示公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2013年11月25日披露《浙江水晶光电科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案》，公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买浙江方远控股集团有限公司及潘茂植等7名自然人持有的浙江方远夜视丽反光材料有限公司合计100%股权，同时公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金不超过本次交易总额的25%（以下简称“本次交易”）。详情请见公司在指定披露媒体及巨潮资讯网披露的（2013）053号公告。

  根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司本次交易事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次交易被暂停、被终止的风险。

  本公司及董事会郑重提示投资者注意投资风险。

  特此公告。

  浙江水晶光电科技股份有限公司董事会

  二〇一三年十一月二十五日

  浙江水晶光电科技股份有限公司独立董事

  关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的

  独立意见

  为增强持续盈利能力、实现协同效应，浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现金及发行股份的方式向浙江方远控股集团有限公司及潘茂植等7名自然人（以下简称“交易对方”）购买浙江方远夜视丽反光材料有限公司（以下简称“夜视丽”）100%的股权，同时拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易总额的25%（以下简称为“本次交易”）。

  根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及其他的有关规定，作为公司的独立董事，我们认真审阅了公司董事会提供的本次交易预案及相关文件，基于独立判断立场，现对本次交易事项发表如下独立意见：

  1、公司不存在不得发行股票的相关情况，符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。

  2、本次交易预案以及公司与交易对方签订的《浙江水晶光电科技股份有限公司与浙江方远夜视丽反光材料有限公司全体股东关于现金及发行股份购买资产的协议》及《浙江水晶光电科技股份有限公司与浙江方远夜视丽反光材料有限公司全体股东关于现金及发行股份购买资产的盈利补偿协议》符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易预案具备可操作性。

  3、本次交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告所确定的评估值为定价参考依据。公司本次交易涉及的评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效，所选聘评估机构具有证券期货业务资格，评估机构具有充分的独立性，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

  4、公司拟通过本次现金及发行股份购买的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及有关上市公司股东大会、中国证监会等有关审批事项，已在本次交易预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

  5、公司本次现金及发行股份购买的标的资产为夜视丽100%股权。本次交易对方已经合法、完整地持有该等股权，不存在限制或者禁止转让的情形。该企业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

  6、公司本次现金及发行股份购买的标的资产有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，有利于上市公司及股东的利益。

  7、本次交易的交易对方在本次交易前与本公司无任何关联关系，本次现金及发行股份购买资产不构成关联交易。

  8、本次交易预案的相关事项经公司第三届董事会第九次会议审议通过。公司该次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

  9、公司在本次交易相关审计、评估、盈利预测完成后，将再次召开董事会审议本次交易相关议案；此外，本次交易尚需获得公司股东大会批准，以及中国证监会的核准。

  基于上述，我们同意本次董事会就本次交易的总体安排。

  特此公告。

  浙江水晶光电科技股份有限公司

  独立董事：袁桐、程艳霞、毛美英

  二O一三年十一月二十二日

  关于所提供信息真实性、准确性和完整性

  的声明与承诺函

  本公司作为浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“水晶光电”）拟进行现金及发行股份购买资产的（以下简称“本次交易”）的交易对方，现就本公司所提供的信息的真实性、准确性和完整性郑重声明如下：

  一、本公司已向水晶光电及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或访谈记录等），本公司承诺：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致；所提供的文件资料的签字与印章都是真实的，且该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；所提供信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司对所提供的有关本次交易的相关信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  二、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向水晶光电披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  如违反上述保证，本公司愿意承担相应的法律责任。

  特此承诺。

  承诺人：浙江方远控股集团有限公司

  法定代表人（签字）

  年 月 日

  关于所提供信息真实性、准确性和完整性

  的声明与承诺函

  本人作为浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“水晶光电”）拟进行现金及发行股份购买资产的（以下简称“本次交易”）的交易对方，现就本人所提供的信息及文件的真实性、准确性和完整性郑重声明如下：

  一、本人已向水晶光电及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或访谈记录等），本人承诺：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致；所提供的文件资料的签字与印章都是真实的，且该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；所提供信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人对所提供的有关本次交易的相关信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  二、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向水晶光电披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  如违反上述保证，本人愿意承担相应的法律责任。

  特此承诺。

  潘茂植 王 芸

  凌大新 潘 欢

  池森宇 葛骁逸

  蒋保平

  年 月 日