第五届董事会第二次会议决议公告
证券简称：中农资源 证券代码：600313 编号：临2013－043
中垦农业资源开发股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中垦农业资源开发股份有限公司第五届董事会第二次会议于2013年11月24日在北京召开。会议通知于2013年11月19日以电子邮件形式发出。会议应到董事7名，实到董事6名，独立董事马战坤先生因出差委托独立董事卢闯先生出席会议，会议由董事长余涤非先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。与会董事审议了以下议案：
二、董事会会议审议情况
会议经审议通过了以下议案：
(一) 《关于收购山西潞玉种业股份有限公司51%股权的议案》
根据公司经营发展的需要，公司拟使用自有资金66,113,952元收购陈艳宾等9个自然人所持有的山西潞玉种业股份有限公司（以下简称“潞玉种业”）51%股权，本次收购完成后，可以使公司全面进入玉米种业板块，快速、全面开展玉米种子业务，提升公司盈利能力，进一步完善公司种业战略布局，增强行业影响力。
董事会同意将本议案提交公司股东大会审议，并授权经营班子在公司股东大会审议通过本议案后及时签署相关协议文件。
表决结果：经表决 7 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避，根据公司章程规定赞成票超过有效表决票的1/2,议案 通过 。
本议案内容详见上海证券报044号公告。
(二) 《召开公司2013年第六次临时股东大会的议案》
表决结果：经表决 7 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避，根据公司章程规定赞成票超过有效表决票的1/2,议案 通过 。
本议案内容详见上海证券报046号公告。
特此公告
中垦农业资源开发股份有限公司董事会
2013年11月25日
证券简称：中农资源 证券代码：600313 编号：临2013－044
中垦农业资源开发股份有限公司
关于收购山西潞玉种业股份有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称: 山西潞玉种业股份有限公司
● 投资金额: 公司拟使用自有资金66,113,952元收购陈艳宾等9个自然人所持有的山西潞玉种业股份有限公司（以下简称“潞玉种业、目标公司、标的”）51%股权。
● 特别风险提示：本项投资需要提交本公司股东大会审议通过。
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
根据公司经营发展的需要，公司拟使用自有资金66,113,952元收购陈艳宾等9个自然人所持有的潞玉种业51%的股权，本次收购完成后，可以使公司全面进入玉米种业板块，快速、全面开展玉米种子业务，进一步完善公司种业战略布局，显著提升行业影响力和地位。同时，对公司其他控股子公司的统筹协调效能更加显著，实现资产的保值增值。公司经营班子将在公司股东大会审议通过本项投资后及时与陈艳宾等9个自然人等签署相关协议文件。
（二）董事会审议情况
公司第五届董事会第2次会议于2013年11月24 日在北京召开，本次会议应到董事7人，现场出席会议董事6人，独立董事马战坤先生因出差委托独立董事卢闯先生出席，会议以全票审议通过了本项议案。独立董事认为：公司本次收购潞玉种业股权，可以使公司快速、全面开展玉米种子业务，进一步完善公司种业战略布局，显著提升行业影响力和地位，提高公司核心竞争力，公司盈利和持续发展能力将进一步提高，符合上市公司及全体股东的利益。本次收购事项履行了董事会审议程序，并将提交公司股东大会审批，符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定。
（三）本次收购不属于关联交易及重大资产重组事项。
二、投资协议主体的基本情况
（一）交易对方的基本情况：
| 姓名 | 武梓通 | 性别 | 男 | 民族 | 汉族 |
| 住所 | 山西省长治市城区延安南路94号1号楼1单元501户 | ||||
| 工作单位 | 美华少儿英语培训中心 | ||||
| 任职情况 | 全职课程顾问 | ||||
| 姓名 | 陈艳宾 | 性别 | 女 | 民族 | 汉族 |
| 住所 | 山西省长治市城区城东北路南楼1单元401户 | ||||
| 工作单位 | 山西潞玉种业股份有限公司 | ||||
| 任职情况 | 董事长 | ||||
| 姓名 | 马志远 | 性别 | 女 | 民族 | 汉族 |
| 住所 | 山西省长治市城区延安南路102号1号楼3单元301户 | ||||
| 工作单位 | 振东健康家庭护理有限公司 | ||||
| 任职情况 | 全职技术员 | ||||
| 姓名 | 赵荷芳 | 性别 | 女 | 民族 | 汉族 |
| 住所 | 山西省长治市城区东大街文苑小区10号楼1单元503户 | ||||
| 工作单位 | 长治市邮政局 | ||||
| 任职情况 | 营业员 | ||||
| 姓名 | 马淑英 | 性别 | 女 | 民族 | 汉族 |
| 住所 | 山西省长治市城区和平西街83号5号楼4单元202室 | ||||
| 工作单位 | 长治市人民医院 | ||||
| 任职情况 | 眼科医生（于2003年退休） | ||||
| 姓名 | 王 贵 | 性别 | 男 | 民族 | 汉族 |
| 住所 | 山西省长治市城区延安南路94号1号楼1单元402户 | ||||
| 工作单位 | 山西潞玉种业股份有限公司 | ||||
| 任职情况 | 育种专家 | ||||
| 姓名 | 李 伟 | 性别 | 男 | 民族 | 汉族 |
| 住所 | 山西省长治市郊区故县新建街光明南区10栋4单元13户 | ||||
| 工作单位 | 山西零点人文化传媒有限公司 | ||||
| 任职情况 | 法定代表人 | ||||
| 姓名 | 尹培澔 | 性别 | 女 | 民族 | 汉族 |
| 住所 | 杭州市江干区学源街998号 | ||||
| 工作单位 | 海南省电视台 | ||||
| 任职情况 | 职员 | ||||
| 姓名 | 李宇飞 | 性别 | 男 | 民族 | 汉族 |
| 住所 | 山西省长治市城区长兴北路108号1单元202户 | ||||
| 工作单位 | 吉首大学 | ||||
| 任职情况 | 学生 | ||||
三、投资标的基本情况
（一）标的公司基本情况
| 名称 | 山西潞玉种业股份有限公司 |
| 住所 | 长治市长治北富村路8号 |
| 法定代表人 | 陈艳宾 |
| 注册资本 | 人民币10000万元 |
| 公司类型 | 其他股份有限公司（非上市） |
| 经营范围 | 许可经营项目：农作物种子批发零售(以许可证核准的有效期为准）。（法律法规规定禁止经营的不得经营，规定需经有关部门审批的持有效许可证经营）*** 一般经营项目：种衣剂、农膜、化肥批发零售；农业技术服务。（法律法规规定禁止经营的不得经营，规定需经有关部门审批的持有效许可证经营）*** |
| 经营期限 | 至2017年12月26日 |
| 成立日期 | 1999年12月30日 |
（二）本次股权转让情况：
1、本次股份转让前股东持股比例以及本次股份转让比例和转让对价：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） | 转让比例（%） | 转让对价（元） |
| 1. | 武梓通 | 37.29 | 19.0179 | 24653893 |
| 2. | 尹培澔 | 10.68 | 5.4468 | 7060970 |
| 3. | 马志远 | 10.5 | 5.355 | 6941965 |
| 4. | 李伟 | 6.99 | 3.5649 | 4621365 |
| 5. | 李宇飞 | 7.31 | 3.7281 | 4832930 |
| 6. | 王贵 | 7.68 | 3.9168 | 5077552 |
| 7. | 赵荷芳 | 7.11 | 3.6261 | 4700702 |
| 8. | 马淑英 | 6.26 | 3.1926 | 4138733 |
| 9. | 陈艳宾 | 6.18 | 3.1518 | 4085842 |
| 合计 | 100 | 51 | 66113952 | |
2、股份转让后，标的公司的股份结构：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（元） | 占股比例（%） |
| 1 | 中垦农业资源开发股份有限公司 | 51000000 | 51.00 |
| 2 | 武梓通 | 18272100 | 18.27 |
| 3 | 尹培澔 | 5233200 | 5.23 |
| 4 | 马志远 | 5145000 | 5.15 |
| 5 | 李 伟 | 3425100 | 3.43 |
| 6 | 李宇飞 | 3581900 | 3.58 |
| 7 | 王 贵 | 3763200 | 3.76 |
| 8 | 赵荷芳 | 3483900 | 3.48 |
| 9 | 马淑英 | 3067400 | 3.07 |
| 10 | 陈艳宾 | 3028200 | 3.03 |
| 合计 | 100000000 | 100 | |
公司聘请的律师经过核查认为，本次并购的相关各方均依法具备适格的主体资格；本次并购的内容及相关协议符合《公司法》、《证券法》等法律、行政法规和规范性文件的要求；本次并购的目标公司有效存续；标的股份工商登记及变更备案手续合法、合规，未设立股份质押等权利负担；在依法取得相关批准和授权后，中农资源实施本次并购将不存在实质性法律障碍。
（三）交易标的审计情况
公司聘请了具有从事证券期货业务资格的北京兴华会计师事务所有限责任公司对交易标的进行审计，并出具了《审计报告》（[2013]京会兴审字第10010021号）。根据《审计报告》，潞玉种业最近两年一期主要财务指标为：
标的公司最近两年一期简要合并资产负债表如下：
单位：元
| 项目 | 2013-8-31 | 2012-12-31 | 2010-12-31 |
| 总资产 | 134,890,925.44 | 166,441,739.71 | 135,108,531.33 |
| 总负债 | 24,081,459.59 | 65,719,528.11 | 67,101,664.53 |
| 净资产 | 110,809,465.85 | 100,722,211.60 | 68,006,866.80 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 110,809,465.85 | 100,722,211.60 | 68,006,866.80 |
标的公司最近两年一期简要合并利润表：
单位：元
| 项目 | 2013年1-8月 | 2012年 | 2011年 |
| 营业收入 | 80,250,754.66 | 55,001,174.06 | 30,410,426.74 |
| 营业利润 | 7,608,472.38 | -531,138.40 | -4,181,650.42 |
| 净利润 | 10,087,254.25 | 1,535,144.80 | -2,552,778.44 |
| 归属于母公司的净利润 | 10,087,254.25 | 1,535,144.80 | -2,552,778.44 |
（三）交易标的评估情况
公司聘请了具有从事证券期货业务资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司对本次交易标的进行评估，该评估公司出具了《评估报告》（国融兴华评报字[2013]第1-156号）。
截止评估基准日2013年8月31日潞玉种业的股东全部权益价值评估结果如下：
1、资产基础法评估结论：
经评估人员评定估算，在公开市场和企业持续经营前提下，在本报告所列的特别事项说明限制下，经资产基础法评估，本次评估范围内的资产与负债于评估基准日2013年8月31日的评估结果为：山西潞玉种业股份有限公司资产总额账面价值13,565.73万元，评估价值15,293.21万元，增值1,727.48万元，增值率12.73%；负债：账面价值2,329.69万元，评估价值2,329.69万元，无增减值变化；净资产：账面价值11,236.04万元，评估价值12,963.52万元，增值1,727.48万元，增值率15.37%。
2、收益法评估结论：
截止评估基准日2013年8月31日，在持续经营前提下，经收益法评估，山西潞玉种业股份有限公司股东全部权益价值的评估结果为12,806.12万元。
3、两种方法的差异及选择：
经对成本法和收益法两种评估结果的比较，收益法与成本法的评估价值相差157.40万元，差异率1.21%。收益法侧重企业未来的收益，是在预期企业未来收益基础上做出的，而成本法侧重企业形成的历史和现实，因方法侧重点的本质不同，造成评估结论的差异性。考虑到此次评估目的为股权收购，从稳健角度分析，认为采用资产基础的结果，更能反映出潞玉种业的真实企业价值，并且在资产基础法的评估中也充分考虑了账外无形资产的价值，所以，本次评估以资产基础法评估结果作为价值参考依据，即潞玉种业的股东全部权益评估值为12,963.52万元。
四、拟签署的相关协议主要内容
（一）《股权转让协议》的主要内容
1、受让方（乙方）： 中垦农业资源开发股份有限公司
2、转让方（甲方）： 陈艳宾等9个自然人
3、转让标的(目标公司)：山西潞玉种业股份有限公司51%股权
4、转让价款的支付：
4.1 双方确认股份转让价款总计人民币陆仟陆佰壹拾壹万叁仟玖佰伍拾贰圆（RMB66,113,952.00）,股份转让价款分期支付。
4.2 本协议生效后10个工作日内，在目标公司偿还长治商业银行壹佰捌拾肆万圆（RMB1,840,000.00）贷款的前提下，乙方支付全部股份转让价款的40%，即人民币贰仟陆佰肆拾肆万伍仟伍佰捌拾元捌角（RMB26,445,580.80）。
4.3 在甲方收到4.2条乙方所支付的股份转让价款后10个工作日内，甲方协助目标公司将目标股份转移登记在乙方名下，并办理完毕相应的工商登记。
4.4 完成4.3条所述目标股份工商登记日后,如果目标公司截至2013年12月31日未发生任何本协议所定义之或有负债，且目标公司已将其他应收账款壹仟叁佰贰拾万圆(RMB13,200,000.00)收回,(包括太原市闻汇通商贸有限公司720万元借款和长治市钜星锻压机械设备制造有限公司600万元借款)、基准日后销售库存潞玉13号杂交种子数量超过120万千克，乙方同意于2014年1月31日前支付股份转让款的40%给甲方,即人民币贰仟陆佰肆拾肆万伍仟伍佰捌拾元捌角（RMB26,445,580.80）。
在2013年12月31日之前，如目标公司发生了本协议所定义之或有负债，或目标公司未将其他应收账款壹仟叁佰贰拾万圆(RMB13,200,000.00)收回(包括太原市闻汇通商贸有限公司720万元借款和长治市钜星锻压机械设备制造有限公司600万元借款),则乙方有权按约定从股份转让款中扣除或有负债、未收回太原市闻汇通商贸有限公司和长治市钜星锻压机械设备制造有限公司的借款金额的相应金额，具体扣除金额=（未归还应收款+或有负债）×乙方股份收购比例51%），如经扣除上述金额后，当期应付股份转让款不足以抵扣负债，乙方有权从下期应支付股份转让款中继续抵扣或依据《关于股份转让后实际盈利数不足盈利预测数的补偿协议》相关约定行使其他救济权。
目标公司在基准日后以不低于评估价（在本协议中指评估机构对潞玉种业的价值进行评估而确认的库存种子评估价格）销售库存潞玉13号杂交种子数量不足120万千克时，乙方有权暂不支付本次股份转让款，而将本次股份转让款留至下次股份转让款支付条件成就时一并支付。
4.5 双方确认其余20%的股份转让款，与目标公司销售剩余270万千克库存潞玉13号杂交种子数量相挂钩。分别在2014年6月30日之前和2014年12月31日前根据目标公司以不低于评估价销售库存潞玉13号杂交种数量支付对应股份转让款。支付股份转让款金额=剩余270万千克库存潞玉13号杂交种子以不低于评估价销售的数量×4.8元/千克。
4.6在2015年6月30日前，目标公司仍未能销售完剩余270万千克库存潞玉13号杂交种子，双方应对剩余库存潞玉13号杂交种按照转商计提资产减值损失。
目标公司销售库存潞玉13号杂交种子如果出现资产减值损失（包括2015年6月30日前没有销售完的剩余库存潞玉13号种子计提资产减值损失），乙方应将扣除资产减值损失后的股份转让款余额在2015年7月10日前支付给甲方。扣除金额=资产减值损失×乙方股份收购比例(51%)。如果应付股份转让款不足以抵消扣除金额，则乙方有权要求甲方以其在目标公司中今后取得的股东分红抵消扣除金额，或依据《关于股份转让后实际盈利数不足盈利预测数的补偿协议》等相关约定行使其他救济权，要求甲方向乙方足额赔偿扣除金额。
4.7乙方支付给甲方的转让价款应以人民币形式汇入甲方在本协议项下指定的账户，即视为乙方全面履行当期股份转让款付款义务。甲方各股东之间如何分配账户内的款项与乙方无关，相关争议应由甲方自行协调解决，甲方之任一股东不得因对内部股份转让款的分配方式持异议，而主张本协议无效或主张股份转让不发生效力。
5、 协议生效条件：
5.1 本协议经甲乙双方签字盖章并履行以下条件后生效：
5.1.1 甲方依据其章程相关规定，由内部决策机构批准本协议交易或保证；
5.1.2 乙方依据其章程或上市公司监管机构的规定，由内部决策机构（包括但不限于董事会）批准本协议交易；
5.1.3目标公司就本协议下股份转让事宜形成有效股东会决议，决议内容包含目标公司其他股东承诺放弃本协议下目标股份的优先购买权；
5.1.4 甲乙双方就目标公司业绩签署《关于股份转让后实际盈利数不足盈利预测数的补偿协议》（以下简称《业绩补偿协议》）并生效；
5.1.5本协议下交易依照法定或约定需要取得转让方和/或目标公司的债权人同意的，转让方和/或目标公司履行完毕向债权人的通知义务或取得其书面同意。
5.2 任何一方成就与其相关的合同生效条件后两个工作日内书面通知其他各方。最后发出通知的一方，向其他各方发出该通知后，本协议生效。
5.3 所有条件须在各方正式签署本协议后【20】个工作日内满足，任何一方不得不正当地阻止任何一项生效条件的成就。
（二）《业绩补偿协议》的主要内容
1、甲方承诺：在目标公司现有所得税税收政策不变的情况下，目标公司自乙方受让股份之日起当年以及以后三个会计年度的每年的净利润数不低于下表中的预测数：
金额单位：万元
| 目标公司 | 2013年 | 2014年 | 2015年 | 2016年 |
| 山西潞玉种业股份有限公司 | ≥1008.7 | 1000 | 1100 | 1200 |
2、乙方应当在2013年度、2014年度、2015年度、2016年年报审计时对目标公司当年的实际盈利数与盈利预测数的差异情况进行审查，并由具有相应资格的会计师事务所出具专项审核意见，目标公司当年实际盈利数不足盈利预测数之差额（即实际盈利差额），根据会计师事务所出具的专项审核结果确定。
3、 补偿的实施
3.1 按照本协议进行专项审核后，在乙方向甲方支付《山西潞玉种业股份有限公司股份转让协议》项下的股份转让款时，乙方有权依据《山西潞玉种业股份有限公司股份转让协议》约定，扣除甲方未实现的上一年度实际盈利差额。
3.2 按照本协议进行专项审核后，如乙方应付的股份转让款不足以抵消甲方未实现的上一年度实际盈利差额，或乙方已无应付股份转让款抵消甲方未实现的上年度实际盈利差额，则甲方应按如下公式对乙方进行补偿：
甲方的补偿金额＝（目标公司年度利润预测数－目标公司年度实际盈利数）×乙方所持的股份比例（51%）-乙方以股份转让款抵消的金额（如有）。
甲方应于盈利预测年度届满后【30】日内，以现金方式将上述补偿金额一次性支付至乙方指定账户；若甲方未能及时支付，乙方有权以甲方在目标公司中应取得的股份分红冲抵，也有权依据本协议约定以甲方质押股权优先受偿并追究甲方的违约责任。
3.3 双方确认，在盈利预测年度内目标公司年度实际盈利数额超出年度利润预测数额的部分，可以计入下一年度用于冲抵下一年度的实际盈利差额，但仅限于冲抵下一年度实际盈利差额，而不得再行累计至第三个年度。
4、履约保证
为保证甲方的履约能力，甲方同意：股份转让完成后10日内，甲方将其持有的目标公司全部股份（49%）质押给乙方作为本协议项下之补偿承诺的担保，双方另行签订《股份质押协议》，质押担保的期限为协议生效之日起至主债权到期之日起2年。《股份质押协议》签署后三日内，甲方、乙方共同到工商登记管理部门办理上述股份质押登记手续。
五、本次投资对公司的影响
本次收购完成后，可以使公司全面进入玉米种业板块，快速、全面开展玉米种子业务，进一步完善公司种业战略布局，显著提升行业影响力和地位。同时，对公司其他控股子公司的统筹协调效能更加显著，实现资产的保值增值。
本次交易完成后，本公司合并范围将新增控股子公司潞玉种业，相应增加公司资产、负债、收入、利润总额，可在未来发展提高整体经营业绩及盈利能力。
六、本次投资的风险分析
（一）行业政策变化的风险
公司本次股份收购属于长期投资行为，投资后目标公司所属行业以及企业环境，有发生政策调整的风险。
风险控制：
2011年4月国务院出台了《国务院关于加快推进现代农作物种业发展的意见》（国发【2011】8号）（以下简称《意见》），《意见》确立了种业是国家战略性、基础性核心产业的重要地位，明确提出将大幅度提高市场准入门槛，推动种子企业兼并重组，培育具有核心竞争力和较强国际竞争力的“育繁推一体化”种子企业。目前，种子行业环境稳定，支持种子企业兼并重组。因此，预计较长时间内种业属于国家大力支持的重要产业。并购后，目标公司要注重国家政策的调整和变化，并抢抓机遇，夯实核心竞争力，快速发展壮大，提升应对环境变化的能力。
（二）资金回收风险
目标公司其他应收帐款数额偏大，主要是对外借款，有回收风险。
风险控制：
将目标公司其他应收账款与本次股份转让款支付相挂钩，如果目标公司不能按时收回本项目确定的其他应收账款，中农资源可从股份转让款中给予扣减。
（三）经营风险
种子行业具有其特殊的行业经营风险，如生产风险、质量风险、种子滞销积压风险、人力资源风险等。
风险控制：
对于并购前的不合理库存，将其消化与本次股份转让款相挂钩，如果不能按时消化库存，将按照转商处理计提损失。库存消化损失在支付股份转让款时给予扣除。
完善种子质量管控体系，坚持执行ISO9001国际质量管理体系与企业实际相结合，加强人员培训，提高种子质量管控水平；同时，改善种子质量检测、仓储、加工、防雨，烘干设备和能力，提高种子质量管控能力和应对灾害性天气的能力。
提高新品种研发能力，进一步丰富和夯实品种梯队。优化市场网络，创新营销模式，加强经销商培训，提升市场预测和销售能力。坚持以销定产，合理安排生产数量，避免滞销积压。
（四）管理风险
目标公司的管理制度尚不能满足上市公司的要求，管理规范性需要加强。
风险控制：
中农资源将要求目标公司按照上市公司的要求建立规范的法人治理结构，派出董监事和财务负责人，并按上市公司的管理要求建立运行模式和管控机制，建立包括财务信息公开、预算管理、全面风险管理等各项管理制度。与目标公司原有股东签订业绩承诺协议，为融合期创造有利条件。努力克服企业文化上的冲突，确保平稳、顺畅地完成磨合期。
七、上网公告附件
（一）对山西潞玉种业股份有限公司股权并购项目的可行性研究报告；
（二）山西潞玉种业股份有限公司2011年-2013年1-8月财务报表审计报告；
（三）山西潞玉种业股份有限公司股权价值评估项目评估报告 。
特此公告
中垦农业资源开发股份有限公司董事会
2013年11月25日
证券简称：中农资源 证券代码：600313 编号：临2013－045
中垦农业资源开发股份有限公司
第五届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
中垦农业资源开发股份有限公司第五届监事会第二次会议于2013 年11月24日在北京召开，会议通知于2013年11月19日以电子邮件形式发出。会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事长王世水先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议了以下议案：
二、监事会会议审议情况
会议经审议通过了以下议案：
1、《关于收购山西潞玉种业股份有限公司51%股权的议案》
公司收购山西潞玉种业股份有限公司股权后，可以使公司快速、全面开展玉米种子业务，进一步完善公司种业战略布局，显著提升行业影响力和地位，提高公司核心竞争力，公司盈利和持续发展能力将进一步提高，符合上市公司及全体股东的利益。同意董事会《关于收购山西潞玉种业股份有限公司51%股权的议案》，并将该议案提交公司股东大会审议。
表决结果: 经表决3票赞成、 0票反对、 0 票弃权、 0票回避，赞成票 超过 有效表决票的1/2,议案 通过。
特此公告
中垦农业资源开发股份有限公司监事会
2013年11月25日
证券简称：中农资源 证券代码：600313 编号：临2013－046
中垦农业资源开发股份有限公司
关于召开2013年第六次临时股东
大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中垦农业资源开发股份有限公司于2013年11月24日召开了第五届董事会第二次会议，定于2013年12月11日在公司总部召开 2013年第六次临时股东大会，现将有关具体事项通知如下：
（一）召开会议基本情况：
1、会议届次：2013年第六次临时股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、会议召开的日期、时间：2013年12月11日上午9：30。
4、会议表决方式：现场记名投票表决。
3、会议地点：北京市西城区阜外大街甲28号京润大厦西楼12层。
（二）会议审议事项：
1、《关于收购山西潞玉种业股份有限公司51%股权的议案》
特别说明：本议案需要以特别决议通过。
（三）会议出席对象：
1、截止2013年12月5日（股权登记日）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。上述股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员及见证律师；
3、本公司股东可以委托代理人出席本次股东大会并参加表决。
（四）会议登记方法
1、登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人持身份证、授权委托书、授权人股东账户卡、授权人身份证办理登记手续。
法人股东由法定代表人出席会议的，持本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还应持本人身份证和法定代表人依法出具的授权委托书。
股东可直接到公司或通过信函或传真方式办理登记手续。登记表见附件1。
2、登记时间：2013年12月9日9：30-11：30，13：30-16：00。
3、登记地点：北京市西城区阜外大街甲28号京润大厦西楼12层 董事会秘书办公室 邮编：100037
联系人： 李鑫 宋晓琪
联系电话：（010）83607371 传真：（010）83607370
（五）其他事项
会期半天，参会股东食宿费、交通费自理。
附件1： 股东登记表
兹登记参加中垦农业资源开发股份有限公司2013年第六次临时股东大会。
姓名： 联系电话：
股东帐户号码： 身份证号码：
持股数：
年 月 日
附件2: 授权委托书
中垦农业资源开发股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2013年12月11日召开的贵公司2013年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于收购山西潞玉种业股份有限公司51%股权的议案》 |
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
特此公告
中垦农业资源开发股份有限公司董事会
2013年11月25日