第五届董事会第十次会议决议公告
证券代码：002078 证券简称：太阳纸业 公告编号：2013-049
山东太阳纸业股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、 山东太阳纸业股份有限公司第五届董事会第十次会议于2013年11月20日以电话、电子邮件和传真形式发出通知。
2、 本次董事会会议于2013年11月25日在公司会议室以现场会议方式召开。
3、本次董事会会议应出席董事7人，实际出席会议的董事7人。
4、本次会议由公司董事长李洪信先生召集和主持。会议以记名投票方式表决。公司全体监事及部分高级管理人员列席了本次会议。
5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事对本次会议审议的议案进行审核，并以记名投票表决的方式，进行了审议表决：
1、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于公司为控股子公司兖州中天纸业有限公司提供连带责任担保的议案》。
该议案详见同日刊登在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告，公告编号2013-050号。
该议案需提请公司2013年第三次临时股东大会审议。
2、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于公司发行中期票据的议案》。
为降低公司财务费用，优化融资结构，满足公司生产经营需要，促进公司良性发展，公司拟申请在全国银行间债券市场公开发行不超过5亿元人民币的中期票据。
主要条款如下：
(1)发行金额:不超过5亿元人民币；
(2)发行期限:不超过五年；
(3)发行利率：按发行时市场利率确定；
(4)担保：无担保；
(5)发行方式：余额包销；
(6)承销机构:兴业银行股份有限公司；
(7)拟募集资金投向: 偿还银行借款及补充公司营运资金。
董事会提请股东大会批准董事会授权公司董事长或董事长授权的其他人在上述发行方案内，全权决定和办理与本次发行中期票据有关的事宜，包括但不 限于：（1）具体决定发行时机、发行额度、发行期数、发行利率、募集资金用途等与中期票据申报和发行有关的事项；（2）签署必要的文件，包括但不限于发行申请文件、募集说明书、承销协议、各类公告等；（3）办理必要的手续，包括但不限于办理有关的注册登记手续，以及采取其他一切必要的行动。
在股东大会通过本议案前，公司根据有关规定组织本次中期票据的发行准
备工作并办理相关手续。本次中期票据的发行尚需在中国银行间市场交易商协会注册。
本议案须提交公司2013年第三次临时股东大会审议。
3、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于召开2013年第三次临时股东大会的议案》。
该议案详见同日刊登在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告，公告编号2013-052号。
特此公告。
山东太阳纸业股份有限公司
董 事 会
二○一三年十一月二十六日
证券代码：002078 证券简称：太阳纸业 公告编号：2013-050
山东太阳纸业股份有限公司
为控股子公司提供连带责任担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议于2013年11月25日召开。审议通过了《关于公司为控股子公司兖州中天纸业有限公司提供连带责任担保的议案》。
为满足控股子公司兖州中天纸业有限公司（以下简称“中天纸业”）经营发展的资金需求，利用境外低成本资金降低财务成本，公司拟向中国银行股份有限公司兖州支行出具无条件、不可撤销反担保，由其向中国银行中东（迪拜）有限公司（Bank of China Middle East(Dubai) Limited）开立融资性保函，再由中国银行中东（迪拜）有限公司向中天纸业发放贷款，公司拟申请开立28，500万元人民币的融资性保函，期限一年。
根据中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、公司《章程》、公司《对外担保管理制度》等的规定,公司对中天纸业的担保需要提交公司2013年第三次临时股东大会审议。
二、被担保人基本情况
兖州中天纸业有限公司
1、注册地址：兖州市西关大街66号
2、法定代表人：李洪信
3、注册资本：5,985万美元
4、经营范围：生产销售激光打印纸等纸和纸制品。
5、与本公司关联关系：控股子公司，公司持有中天公司75%的股权。
6、截至2012年12月31日，中天公司（经审计）总资产241,397万元，总负债175,037万元，净资产66,360万元，营业收入141,810万元，净利润12,822万元。
截至2013年9月30日，中天公司（未经审计）总资产186,362万元，总负债128,942万元，净资产57,421万元，营业收入129,818万元，净利润6,060万元。
截至2013年9月30日，中天纸业的资产负债率为69.19%。
三、担保协议的主要内容、担保目的和风险
（一）担保协议的主要内容：
因经营业务需要，中天纸业拟向境外金融机构申请流动资金贷款，该业务由公司向银行申请开立融资性保函进行担保，内容如下：
为满足控股子公司中天纸业经营发展的资金需求，利用境外低成本资金降低财务成本，公司拟向中国银行股份有限公司兖州支行出具无条件、不可撤销反担保，由其向中国银行中东（迪拜）有限公司（Bank of China Middle East(Dubai) Limited）开立融资性保函，再由中国银行中东（迪拜）有限公司向中天纸业发放贷款，公司拟申请开立28,500万元人民币的融资性保函，期限一年。
（二）担保目的：公司子公司为获得持续发展，需要向银行借款等，由公司提供担保。
（三）风险评估：中天纸业要生产高档双胶纸、静电复印原纸、激光打印纸等。中天纸业的产品在业界享有很高的知名度和美誉度，拥有较高的市场份额；中天纸业经营情况稳定，成长性良好，资产质量优良,具有实际债务偿还能力，公司担保的财务风险处于可控制范围内。
四、董事会意见
（一）中天纸业为本公司控股子公司，公司持有其75%的股权。公司为中天纸业提供担保符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定。因此，公司董事会认为上述担保不会损害公司利益，有利于为公司控股子公司筹措资金，开展业务，符合公司的整体利益。
（二）公司独立董事对上述担保事项发表了如下独立意见：认为上述担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。公司为控股子公司提供的担保，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
五、累计对外担保数量及逾期对外担保数量
截至公告之日，本公司及控股子公司累计对外担保总额为人民币885,150,000元，美元69,999,999.12元；其中公司为子公司提供担保总额为人民币735,150,000元，美元69,999,999.12元；子公司之间担保总额为人民币150,000,000元。本公司及控股子公司累计对外担保总额占最近一期经审计净资产（2012.12.31）的比例为33.23%。上述担保无逾期担保。
六、备查文件
1、第五届董事会第十次会议决议；
2、中天纸业营业执照复印件、财务报表；
3、独立董事意见。
特此公告。
山东太阳纸业股份有限公司
董 事 会
二〇一三年十一月二十六日
证券代码：002078 证券简称：太阳纸业 公告编号：2013-051
山东太阳纸业股份有限公司
第五届董事会第十次会议相关事项
独立董事意见的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议于2013年11月25日上午在公司办公楼会议室召开，会议审议通过了《关于公司为控股子公司兖州中天纸业有限公司提供连带责任担保的议案》。对前述担保事宜，公司独立董事根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、公司《章程》、公司《独立董事工作制度》、公司《对外担保管理制度》等的规定和对有关资料的认真审阅，基于独立、客观、公正的立场，发表独立董事意见如下：
兖州中天纸业有限公司经营状况良好、资产质量优良，成长性良好，偿债能力较强，公司为控股子公司兖州中天纸业有限公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，有利于其开展业务。
公司独立董事认为上述担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司《章程》的规定，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
公司独立董事：曹春昱、刘学恩、王晨明
特此公告。
山东太阳纸业股份有限公司
董 事 会
二○一三年十一月二十六日
证券代码：002078 证券简称：太阳纸业 公告编号：2013-052
山东太阳纸业股份有限公司
关于召开2013年第三次临时股东大会的
通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
山东太阳纸业股份有限公司第五届董事会第十次会议于2013年11月25日召开，会议决议于2013年12月13日召开公司2013年第三次临时股东大会，具体事项如下：
一、会议基本情况
1、股东大会届次：2013年第三次临时股东大会
2、会议召集人：山东太阳纸业股份有限公司董事会
3、本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的有关规定。
4、会议召开日期：2013年12月13日上午9：00
5、会议召开方式：现场会议
6、会议出席对象：
（1）截至2013年12月10日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。（会议授权委托书见附件）
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
7、会议召开地点：山东省兖州市友谊路1号公司办公楼会议室
二、会议审议事项
议案名称：
1、审议《关于公司为控股子公司兖州中天纸业有限公司提供连带责任担保的议案》
2、审议《关于公司发行中期票据的议案》
议案披露情况：
公司2013年第三次临时股东大会的议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，具体内容详见刊登在2013年11月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的相关公告。
三、会议登记办法
1、会议登记时间：2013年12月12日（上午8：30时－11：30时，下午13：30时－17：30时）。
2、登记地点：山东省兖州市友谊路1号太阳纸业办公楼证券部。
3、登记方式：
（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡、持股清单进行登记；
（2）委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证及委托人持股清单到公司登记；
（3）法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司登记；
（4）异地股东可以书面信函或传真办理登记（以2013年12月12日17：30时前到达本公司为准）。
四、其他事项
1、 通讯地址：山东省兖州市友谊路1号太阳纸业办公楼证券部，邮编：272100。
2、 联系电话：0537－7928715，7928762 传真：0537－7928762。
3、 联系人：庞福成。
4、 出席会议股东的食宿及交通费用自理。
五、备查文件
第五届董事会第十次会议决议。
特此公告。
山东太阳纸业股份有限公司
董 事 会
二〇一三年十一月二十六日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本公司（本人）出席山东太阳纸业股份有限公司2013年第三次临时股东大会，并代表本公司（本人）依照以下指示代为行使表决权。
| 序号 | 议 案 | 同 意 | 反 对 | 弃 权 |
| 1 | 《关于公司为控股子公司兖州中天纸业有限公司提供连带责任担保的议案》 | |||
| 2 | 《关于公司发行中期票据的议案》 |
注：请委托股东对上述审议议案选择“同意、反对、弃权”意见，并在相应表格内打“√”；每项均为单选，不选或多选均视为委托股东未作明确指示。
委托人姓名或单位名称（签章）：
委托人营业执照注册（身份证）号：
委托人持股数：
委托人股东帐号：
受托人（签名）：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
委托书有效日期： 年 月 日至 年 月 日
注:以上股东参会登记表授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效。
回 执
截止2013年12月10日下午15：00收市后，本公司（或本人）持有山东太阳纸业股份有限公司股票 股，拟参加公司2013年第三次临时股东大会。
出席人姓名： 股东账户：
股东名称： （签章）