第七届董事会第三十七次会议决议公告
证券代码：000926 证券简称：福星股份 公告编号：2013-040
湖北福星科技股份有限公司
第七届董事会第三十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖北福星科技股份有限公司第七届董事会第三十七次会议通知于2013年11月22日以直接送达或传真方式送达全体董事，会议于2013年11月25日上午10时以通讯方式召开，应表决董事9人，实际表决董事9人。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。本次会议以通讯表决方式审议通过了如下议案：
一、审议通过了关于湖北福星惠誉江北置业有限公司相关事项的议案；
公司全资子公司福星惠誉房地产有限公司（以下简称“福星惠誉”）之全资子公司湖北福星惠誉江汉置业有限公司（以下简称“江汉置业”）于2013年11月25日与湖北福星惠誉江北置业有限公司（以下简称“江北置业”， 系江汉置业之全资子公司）、中国华融资产管理股份有限公司湖北省分公司（以下简称“华融资产”）共同签署《债权转让协议》，三方约定，江汉置业将其对江北置业100,000万元的债权转让给华融资产；同时，福星惠誉、江北置业与华融资产就分期偿还上述债务签订《分期付款协议》。协议约定福星惠誉、江北置业根据《分期付款协议》向华融资产履行分期付款义务。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过了关于公司为全资子公司偿还债务提供担保的议案。
因江汉置业将其对江北置业100,000万元的债权转让给华融资产，福星惠誉、江北置业与华融资产就分期偿还上述债务签订《分期付款协议》，协议约定，福星惠誉、江北置业根据《分期付款协议》向华融资产履行分期付款义务，公司为福星惠誉、江北置业履行分期付款义务提供连带责任保证担保。
公司独立董事认为：福星惠誉、江北置业为公司全资子公司，未来具有较强的盈利能力，随着自身实力的不断增强，其完全有能力偿还到期债务。公司为其分期偿付相应债务提供连带责任保证担保风险可控，不会损害公司及股东利益。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议通过了关于公司为全资子公司借款提供担保的议案。
公司下属全资子公司湖北福星惠誉江北置业有限公司（以下称“江北置业”）于2013年4月以江北置业位于江汉区姑嫂树村“福星惠誉·福星华府”项目K3地块的国有土地使用权（土地使用权号为武国用（2012）第337号）作抵押担保向中国工商银行股份有限公司武汉水果湖支行（以下称“工行水果湖支行”）申请人民币8亿元（期限三年）的贷款，现经双方协商，同意解除上述地块的抵押担保，由公司向工行水果湖支行贷款人民币8亿元提供连带责任保证担保。
公司独立董事认为：江北置业为公司下属全资子公司，未来具有较强的盈利能力，随着自身实力的不断增强，其完全有能力偿还到期债务。公司为其偿付相应债务提供连带责任保证担保风险可控，不会损害公司及股东利益。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
湖北福星科技股份有限公司董事会
二〇一三年十一月二十六日
证券代码：000926 证券简称：福星股份 公告编号：2013-041
湖北福星科技股份有限公司
相关事项公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、协议概述
公司全资子公司福星惠誉房地产有限公司（以下简称“福星惠誉”）之全资子公司湖北福星惠誉江汉置业有限公司（以下简称“江汉置业”）于2013年11月25日与湖北福星惠誉江北置业有限公司（以下简称“江北置业”， 系江汉置业之全资子公司）、中国华融资产管理股份有限公司湖北省分公司（以下简称“华融资产”）共同签署《债权转让协议》，三方约定，江汉置业将其对江北置业100,000万元的债权转让给华融资产；同时，福星惠誉、江北置业与华融资产就分期偿还上述债务签订《分期付款协议》，协议约定福星惠誉、江北置业根据《分期付款协议》向华融资产履行分期付款义务。
该事项已经福星惠誉和江汉置业董事会决议、股东决定及本公司于2013年11月25日召开的第七届三十七次董事会审议通过。该事项不构成关联交易，无需提交本公司股东大会审议。
二、协议主体介绍
华融资产，负责人李鹏，注册地址武汉市武昌区体育街特1号，成立于2000年9月6日，总公司注册资本为人民币25,835,870,462元，经营范围：收购、受托经营金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权等国务院银行监督管理机构批准的其它业务。华融资产与公司及公司前十名股东不存在关联关系。
福星惠誉，系公司全资子公司。该公司成立于2001年1月18日，注册资本人民币8亿元，注册地址东西湖区武汉银湖科技产业开发园8号，法定代表人谭少群，经营范围：房地产开发、商品房销售。
江北置业，该公司成立于2010年5月，注册资本人民币2亿元，注册地址武汉市江汉区红旗渠路89号，法定代表人谭少群，经营范围房地产开发、商品房销售；房屋租赁、房地产信息咨询服务（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）。
三、协议主要内容
1、债务形成的情况
江汉置业分别于2011年3月24日、2011年5月24日代江北置业共计向武汉市豊正商贸有限公司支付拆迁安置款人民币1,000,498,869.00元。截止2013年10月30日，江北置业欠付江汉置业人民币100,000万元债权尚未偿还，江汉置业现决定将其拥有的对江北置业100,000万元债权转让给华融资产。
2、《债权转让协议》的主要内容
（1）转让方：江汉置业；
（2）受让方：华融资产；
（3）债务人：江北置业；
（4）标的金额：100,000万元；
（5）协议生效日期：自各方有权签字人签字或盖章并加盖公章后生效。
3、《分期付款协议》的主要内容
（1）债务人：福星惠誉、江北置业；
（2）债权人：华融资产；
（3）标的金额：人民币122,025万元；
（4）付款期限：自起算日起30个月内，债务人应分10期向华融资产支付标的金额；
（5）协议生效日期：自三方有权签字人签字或盖章并加盖公章时成立，自华融资产向江汉置业支付债权转让款之日时起后生效。
相关《保证协议》内容详见公司同日《担保事项公告》。
四、目的及影响
上述协议的签署，有利于优化福星惠誉的债务结构，有利于合理匹配现金流量和债务结构，有利于公司稳健经营发展，符合公司和股东的利益需求。
协议的签署对公司本期和未来财务状况及经营成果无重大影响。
五、备查文件
1、相关协议（《债权转让协议》、《分期付款协议》、《保证协议》）；
2、福星惠誉和江汉置业董事会决议、股东决定；公司第七届三十七次董事会决议。
特此公告。
湖北福星科技股份有限公司董事会
二〇一三年十一月二十六日
证券代码：000926 证券简称：福星股份 公告编号：2013-042
湖北福星科技股份有限公司
担保事项公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
因公司全资子公司福星惠誉房地产有限公司（以下简称“福星惠誉”）之全资子公司湖北福星惠誉江汉置业有限公司（以下简称“江汉置业”） 将其对湖北福星惠誉江北置业有限公司（以下简称“江北置业”， 系江汉置业之全资子公司）100,000万元的债权转让给中国华融资产管理股份有限公司湖北省分公司（以下简称“华融资产”），福星惠誉、江北置业与华融资产就分期偿还上述债务签订《分期付款协议》；公司与华融资产签订《保证协议》，双方约定，公司为福星惠誉、江北置业向华融资产履行分期付款义务提供连带责任保证担保。
根据公司2013年第二次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会审批公司为子公司以及子公司之间互相提供担保的议案》，本次担保事项在董事会授权范围内，无需提交公司股东大会审议。
该项担保已经福星惠誉和江汉置业董事会决议、股东决定及2013年11月25日本公司召开的第七届三十七次董事会审议通过。
二、被担保人基本情况
被担保人福星惠誉，系公司全资子公司。该公司成立于2001年1月18日，注册资本人民币8亿元，注册地址东西湖区武汉银湖科技产业开发园8号，法定代表人谭少群，经营范围：房地产开发、商品房销售。截至2012年12月31日，该公司总资产2,146,606.93万元，净资产696,645.17万元；2012年度实现营业收入425,157.01万元，净利润60,511.07万元（以上财务数据已经审计）；截至2013年9月30日，该公司总资产2,186,984.91万元，净资产732,924.72万元；2013年1月1日 至9月30日实现营业收入355,149.94万元，净利润53,617.19万元（以上财务数据未经审计）。
被担保人江北置业，该公司成立于2010年5月，注册资本人民币2亿元，注册地址武汉市江汉区红旗渠路89号，法定代表人谭少群，经营范围房地产开发、商品房销售；房屋租赁、房地产信息咨询服务（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）。截至2012年12月31日，该公司总资产115,553.99万元，净资产19,950.80万元；2012年度实现营业收入0万元，净利润-35.01万元（以上财务数据已经审计）；截至2013年9月30日，该公司总资产159,989.46万元，净资产19,876.60万元；2013年1月1日 至9月30日实现营业收入0万元，净利润-18.86万元（以上财务数据未经审计）。
三、担保合同的主要内容
担保方式：保证人同意为江北置业向华融资产偿还上述债务提供连带责任保证担保；
担保本金余额：人民币122,025万元；
担保期限：主协议项下债务履行期限届满之日起二年；
合同生效：自双方有权签字人签署并加盖公章后成立，自华融资产向江汉置业支付债权转让款之日时起后生效。
四、董事会意见
本次担保行为符合中国证监会和银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的有关规定，本次担保有利于筹措资金，促进城中村项目快速发展。福星惠誉和江北置业为公司下属全资子公司，董事会认为本次担保风险可控，公司担保不会损害公司及股东的利益。
公司独立董事认为：福星惠誉和江北置业为公司下属全资子公司，未来具有较强的盈利能力，随着自身实力的不断增强，其完全有能力偿还到期债务。公司为其偿付相应债务提供连带责任保证担保风险可控，不会损害公司及股东利益。本次担保事项符合公司稳健经营发展的原则，符合国家现行法律法规和公司章程关于对外担保的有关规定。
五、累计对外担保及逾期担保情况
本次担保后，公司及公司控股（含全资）子公司累计对外担保金额为人民币437,965万元，其中：公司为子公司及子公司之间的累计担保总额为437,965万元（占本公司最近一期经审计的净资产的75.99%），对其他公司的担保金额为0，逾期担保为0。
六、备查文件
1、本次担保相关合同；
2、福星惠誉和江汉置业董事会决议、股东决定；公司第七届三十七次董事会决议。
特此公告。
湖北福星科技股份有限公司董事会
二〇一三年十一月二十六日
证券代码：000926 证券简称：福星股份 公告编号：2013-043
湖北福星科技股份有限公司
担保事项公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
公司全资子公司福星惠誉房地产有限公司（以下简称“福星惠誉”） 之全资子公司湖北福星惠誉江汉置业有限公司之全资子公司湖北福星惠誉江北置业有限公司（以下称“江北置业”）于2013年4月以江北置业位于江汉区姑嫂树村“福星惠誉·福星华府”项目K3地块的国有土地使用权（土地使用权号为武国用（2012）第337号）作抵押担保向中国工商银行股份有限公司武汉水果湖支行（以下称“工行水果湖支行”）申请人民币8亿元（期限三年）的贷款，现经双方协商，同意解除上述地块的抵押担保，贷款利率维持不变，仍为中国人民银行同期贷款基准利率6.15%，由公司向工行水果湖支行贷款人民币8亿元提供连带责任保证担保。
根据公司2013年第二次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会审批公司为子公司以及子公司之间互相提供担保的议案》，本次担保事项在董事会授权范围内，无需提交公司股东大会审议。
该项担保已经江北置业董事会及2013年11月25日本公司召开的第七届三十七次董事会审议通过。
二、被担保人基本情况
被担保人江北置业，该公司成立于2010年5月，注册资本人民币2亿元，注册地址武汉市江汉区红旗渠路89号，法定代表人谭少群，经营范围房地产开发、商品房销售；房屋租赁、房地产信息咨询服务（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）。截至2012年12月31日，该公司总资产115,553.99万元，净资产19,950.80万元；2012年度实现营业收入0万元，净利润-35.01万元（以上财务数据已经审计）；截至2013年9月30日，该公司总资产159,989.46万元，净资产19,876.60万元；2013年1月1日 至9月30日实现营业收入0万元，净利润-18.86万元（以上财务数据未经审计）。
三、担保合同的主要内容
担保方式：连带责任保证担保；
担保本金余额：人民币8亿元；
担保期限：自主合同项下的借款期限届满之次日起两年或借款提前到期日之次日起两年；
合同生效：本合同自双方签字盖章之日生效。
四、董事会意见
本次担保行为符合中国证监会和银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的有关规定，本次担保有利于筹措资金，促进城中村项目快速发展。江北置业为公司下属全资子公司，董事会认为本次担保风险可控，公司担保不会损害公司及股东的利益。
公司独立董事认为：江北置业为公司下属全资子公司，未来具有较强的盈利能力，随着自身实力的不断增强，其完全有能力偿还到期债务。公司为其偿付相应债务提供连带责任保证担保风险可控，不会损害公司及股东利益。本次担保事项符合公司稳健经营发展的原则，符合国家现行法律法规和公司章程关于对外担保的有关规定。
五、累计对外担保及逾期担保情况
本次担保后，公司及公司控股（含全资）子公司累计对外担保金额为人民币517,965万元，其中：公司为子公司及子公司之间的累计担保总额为517,965万元（占本公司最近一期经审计的净资产的89.87%），对其他公司的担保金额为0，逾期担保为0。
六、备查文件
1、本次担保相关合同；
2、江北置业董事会决议；公司第七届三十七次董事会决议。
特此公告。
湖北福星科技股份有限公司董事会
二〇一三年十一月二十六日