证券代码：600740 证券简称：山西焦化 编号：临2013-027号
山西焦化股份有限公司董事会决议公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西焦化股份有限公司第六届董事会第二十五次会议于2013年11月23日在本公司召开，本次会议应出席董事9人，实际出席9人。会议由郭文仓董事长主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议通过了以下议案：
一、《关于与关联方共同出资设立山西焦煤集团飞虹化工股份有限公司的议案》。
为促进公司焦化产业优化升级，延长煤—焦—化产业链，实现资源综合利用，公司拟与关联方山西焦煤交通能源投资有限公司共同出资成立山西焦煤集团飞虹化工股份有限公司（名称以工商登记核准为准），筹建60万吨/年烯烃项目（焦炉煤气制甲醇为原料）。山西焦煤集团飞虹化工股份有限公司首期注册资本金为61224万元，其中本公司以土地及部分货币出资31224万元，占股比例51%；山西焦煤交通能源投资有限公司以货币出资30000万元，占股比例49%。
本议案为关联交易议案，公司9名董事会成员中，5名关联董事回避表决，由4名非关联董事予以表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
二、《关于向山西焦化集团有限公司转让本公司持有的本溪北营钢铁（集团）股份有限公司1.3455％股权的议案》。
为了优化对外投资结构，盘活存量资产，公司拟将持有的本溪北营钢铁（集团）股份有限公司1.3455%股权，转让给山西焦化集团有限公司，转让价格为12,300.00万元人民币。
本议案为关联交易议案，公司9名董事会成员中，5名关联董事回避表决，由4名非关联董事予以表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本次会议审议通过的两项议案，均需提交股东大会予以审议，股东大会召开时间公司另行通知。
特此公告。
山西焦化股份有限公司董事会
2013年11月23日
证券代码：600740 证券简称：山西焦化 编号：临2013-028号
山西焦化股份有限公司关于与关联方共同出资设立山西焦煤集团飞虹化工股份有限公司的关联交易公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
为促进公司焦化产业优化升级，延长煤—焦—化产业链，实现资源综合利用，公司拟与山西焦煤交通能源投资有限公司（以下简称“交通能源”）共同出资成立山西焦煤集团飞虹化工股份有限公司（以下简称“飞虹化工”），筹建60万吨/年烯烃项目（焦炉煤气制甲醇为原料）。飞虹化工首期注册资本金为61224万元，其中公司以土地及部分货币出资31224万元，占股比例51%；交通能源以货币出资30000万元，占股比例49%。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施细则指引》等相关文件的规定，本公司与山西焦煤交通能源投资有限公司的实际控制人均为山西焦煤集团有限责任公司，本次共同出资设立公司构成关联交易。
公司于2013年11月23日召开了第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于与关联方共同出资设立山西焦煤集团飞虹化工股份有限公司的议案》，表决情况为：公司共9名董事，5名关联董事全部回避表决，由4名非关联董事进行表决并一致通过。独立董事事前认可该事项并发表了独立意见。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人之间没有发生过共同投资类的关联交易，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次交易的关联方与本公司的实际控制人均为山西焦煤集团有限责任公司。
（二）关联人基本情况
山西焦煤交通能源投资有限公司
成立日期：2012年
注册资本：150800万元
法定代表人：胡文强
主营业务：交通、能源领域项目投资和咨询业务等。
实际控制人：山西焦煤集团有限责任公司（简称“焦煤集团”）
三、关联交易标的基本情况
（一）交易的类别：与关联人共同投资
（二）共同出资设立公司的基本情况
山西焦煤集团飞虹化工股份有限公司（以工商登记核准为准）
注册资本：61224万元
公司组织形式：有限责任公司
经营范围：经营本企业自产产品；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进口（国家专项审批的除外）；承揽化工设备和零部件加工制作；设备检修、防腐保温；煤化工信息、技术与投资咨询；租赁业务。（以工商登记核准为准）
（三）出资方式及股比
本公司以土地及部分现金出资31224万元，占股比例51%，其中经评估的土地资产17607.78万元（尚需报山西省国有资产管理部门批准），余额以现金补足；交通能源以现金出资30000万元，占股比例49%。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本公司与交通能源共同出资设立飞虹化工主要是为了共同建设60万吨/年烯烃项目，该项目能够延长公司煤—焦—化产业链，实现资源综合利用，未来会成为公司的利润增长点，共同投资有助于项目建设资金的筹措和减小投资风险，符合公司及全体股东利益。
五、该关联交易应当履行的审议程序
（一）公司第六届董事会第二十五次会议对《关于与关联方共同出资设立山西焦煤集团飞虹化工股份有限公司的议案》表决时，公司9名董事会成员中，5名关联董事全部回避表决，由4名非关联董事进行表决并一致通过。本议案尚需提交下次股东大会予以审议。
（二）独立董事事前认可情况及发表的独立意见
独立董事田旺林、岳丽华、张翼于事前审阅了相关资料，认为该事项符合相关规定，没有损害中小股东和公司的利益，同意公司与交通能源共同出资设立飞虹化工公司。
六、上网公告附件
（一）独立董事关于关联交易的事前认可意见。
（二）独立董事关于公司与关联方共同投资的独立意见。
七、备查文件
公司第六届董事会第二十五次会议决议。
特此公告。
山西焦化股份有限公司董事会
2013年11月23日
证券代码：600740 证券简称：山西焦化 编号：临2013-029号
山西焦化股份有限公司
关于转让本溪北营钢铁（集团）股份有限公司1.3455%股权的关联交易公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
为了优化对外投资结构，盘活存量资产，公司拟将持有的本溪北营钢铁（集团）股份有限公司（以下简称“本溪北营”）的1.3455%股权，转让给山西焦化集团有限公司（以下简称“山焦集团”），转让价格为12,300.00万元人民币。转让完成后，公司不再持有本溪北营任何股权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施细则指引》等相关文件的规定，山焦集团是本公司的第一大股东，本次向山焦集团转让所持本溪北营1.3455％股权的事项构成关联交易。
公司于2013年11月23日召开了第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于向山西焦化集团有限公司转让本公司持有的本溪北营钢铁（集团）股份有限公司1.3455％股权的议案》，表决情况为：公司共9名董事，5名关联董事全部回避表决，由4名非关联董事进行表决并一致通过。独立董事事前认可该事项并发表了独立意见。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次交易的关联方山焦集团持有本公司14.22%股权，是本公司的第一大股东。
（二）关联人基本情况
山西焦化集团有限公司
成立日期：1969年
注册资本：19765万元
法定代表人：郭文仓
主营业务：公司生产所需的原、辅材料、机械设备、技术进口及自产产品和技术出口，焦炭、合成氨、尿素生产等。
山西焦煤集团有限责任公司通过其子公司山西焦煤汾西矿业（集团）有限责任公司间接持有山焦集团100%股权，为实际控制人。
截止2012年12月31日，山焦集团资产总额913,931.95万元，净资产148,585.48万元，资产负债率83.74%，2012年实现营业收入1,021,120.51万元，利润总额1,458.74万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易的类别：向关联人转让本溪北营1.3455%股权
（二）本溪北营钢铁（集团）股份有限公司的基本情况
本溪北营钢铁（集团）股份有限公司
注册资本：60亿元
公司组织形式：股份有限公司
经营范围：铁矿露天开采；黑色金属冶炼、销售、冶炼过程中的副产品销售，冶炼设备检修、机械加工、棒材、线材生产与销售，钢材轧制、焦炭生产，五金交电、电器机械修理，电力生产，普通机械、建筑材料、冶金炉料、燃料（不含煤炭）、干渣、渣铁生产、加工、销售；氧气、氮气、氩气、液氧、液氨、液氩、高炉煤气、焦炉煤气、转炉煤气、粗苯、煤焦油、煤气、硫磺生产；民用爆炸品制造等。
（三）本溪北营的股权结构
| 出资方 | 认缴注册资本额（万元） | 持股比例 |
| 本钢集团有限公司 | 501,952.57 | 83.6588% |
| 本溪北方投资有限公司 | 45,212.31 | 7.5354% |
| 中国五矿集团公司 | 41,768.76 | 6.9615% |
| 山西焦化股份有限公司 | 8,073.63 | 1.3455% |
| 东北电业管理局第一工程公司 | 2,422.09 | 0.4037% |
| 神华宁夏煤业集团有限责任公司 | 570.65 | 0.0951% |
| 合计 | 600,000.00 | 100.0000% |
（四）本次转让本溪北营1.3455%股权，本溪北营的其他股东均放弃优先认购权并同意转让给山焦集团。
（五）截止2012年12月31日，本溪北营资产总额5,012,689.33万元，净资产922,258.03万元，资产负债率81.60%，2012年实现营业收入2,145,360.28万元，利润总额914.30万元。
（六）关联交易定价依据
本次向山焦集团转让本溪北营1.3455%股权，公司聘请了具有证券、期货相关评估业务资格的中威正信（北京）资产评估有限公司对本溪北营的全部资产进行了评估，出具了中威正信评报字（2013）第1051号资产评估报告。评估基准日为2012年12月31日，评估对象是本公司持有的本溪北营1.3455%股权，由于持股比例较小，不具备对本溪北营采用资产基础法和收益法进行整体评估的条件，因此对本溪北营1.3455%的股权采用市场法进行评估，评估结论为：山西焦化所持有的本溪北营1.3455%股权价值为12,300.00万元。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
由于公司持有的本溪北营股权比例较小，投资回报率不高，为了优化对外投资结构，盘活存量资产，更好的发展主业，公司拟将所持的本溪北营1.3455%股权转让给第一大股东山焦集团，本次转让为市场行为，定价依据和转让价格公平、合理，符合公司及全体股东利益。
五、该关联交易应当履行的审议程序
（一）公司第六届董事会第二十五次会议对《关于向山西焦化集团有限公司转让本公司持有的本溪北营钢铁（集团）股份有限公司1.3455％股权的议案》表决时，公司9名董事会成员中，5名关联董事全部回避表决，由4名非关联董事进行表决并一致通过。本议案尚需提交下次股东大会予以审议。
（二）独立董事事前认可情况及发表的独立意见
独立董事田旺林、岳丽华、张翼于事前审阅了相关资料，认为本次转让本溪北营1.3455%股权符合相关规定，交易以评估价格为依据，定价公允合理，没有损害中小股东和公司的利益，同意公司将所持的本溪北营1.3455%股权转让给山焦集团。
六、上网公告附件
（一）独立董事关于关联交易的事前认可意见。
（二）独立董事关于公司转让本溪北营1.3455%股权的独立意见。
（三）评估报告。
七、备查文件
公司第六届董事会第二十五次会议决议。
特此公告。
山西焦化股份有限公司董事会
2013年11月23日