有限公司第二届董事会
第三十次会议决议公告
证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告号： 2013-063
北京利尔高温材料股份
有限公司第二届董事会
第三十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年11月25日在公司会议室召开第二届董事会第三十次会议。本次会议由公司董事长赵继增先生召集和主持。召开本次会议的通知于2013年11月20日以传真、电子邮件等方式送达全体董事。本次董事会会议应到董事9名，实到董事9名，其中现场出席会议的董事7名，以通讯方式参加会议的董事2名。公司监事和有关高级管理人员列席了会议。会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会董事对以下议案进行了审议，并以书面记名投票方式审议通过了以下议案：
一、以9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》。
同意公司与青岛特殊钢铁有限公司（以下简称“青钢公司”）、青岛坤博进出口有限公司（以下简称“青岛坤博”）签订投资协议，同意公司与青钢公司和青岛坤博共同出资设立青岛斯迪尔盛新材料有限公司（公司最终名称以工商行政部门核准为准，以下简称“合资公司”）。公司出资额占合资公司注册资本49%。
《关于对外投资设立合资公司的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
特此公告。
北京利尔高温材料股份有限公司
董 事 会
2013年11月26日
证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告号：2013-064
北京利尔高温材料股份
有限公司关于对外投资
设立合资公司的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”、“北京利尔”）于2013年11月25日召开的第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》，现将相关内容公告如下：
一、对外投资设立合资公司概述
公司拟与青岛特殊钢铁有限公司（以下简称“青钢公司”）、青岛坤博进出口有限公司（以下简称“青岛坤博”）签订投资协议，公司拟与青钢公司和青岛坤博共同出资设立青岛斯迪尔盛新材料有限公司（公司最终名称以工商行政部门核准为准，以下简称“合资公司”）。
公司2013年11月25日召开的第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》。
本次投资属于董事会权限范围，无需经过股东大会批准。
本次投资不构成关联交易。
二、投资主体
1、北京利尔高温材料股份有限公司（本公司）
2、青岛特殊钢铁有限公司
法定代表人：王君庭
住所：青岛胶南市北京路10号
企业类型：有限责任公司
注册资本：壹亿元
经营范围：钢、铁冶炼，钢压延加工，炼焦，球团，技术和货物进出口，房屋及设备租赁。
3、青岛坤博进出口有限公司
法定代表人：胡新华
住所：青岛市市南区彰化路4号邮电疗养院8号楼108室
企业类型：有限责任公司
注册资本：伍佰万元整
经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口。货运咨询服务、商务中介服务。批发零售：纸浆，纸张，化工产品，机电产品，装饰材料，钢材、五金，服装鞋帽，日用百货。
三、投资标的的基本情况
1、投资方式
合资公司各方的出资比例为：北京利尔49%（以自有资金出资）、青钢公司35%、青岛坤博16%；
一期出资：北京利尔和青岛坤博以现金方式出资，青钢公司以国有出让土地形式出资；
二期出资：在条件具备时，协议各方按照一期同比例增资的方式对合资公司进行二期出资，其中北京利尔和青岛坤博以现金方式出资，青钢公司以原有石灰窑可利用的部分设备评估后作价出资。
2、合资公司基本情况
1）公司名称：青岛斯迪尔盛新材料有限公司
2）公司性质：有限责任公司。
3）经营范围：冶金石灰和KR脱硫剂的生产、销售和服务。
冶金石灰包括但不限于：转炉炼钢用石灰，炉外钢包精炼用石灰，烧结用石灰及含有石灰的各种精炼渣剂。
4）持股比例：北京利尔占合资公司注册资本49%，青钢公司占合资公司注册资本的35%，青岛坤博占合资公司注册资本16%。
5）项目规模：依据青钢设计规划年产400万吨钢产量，转炉炼钢石灰使用量35万吨/年，全灰46万吨/年。合资公司石灰窑项目建设规模为：一期新建一座800t/d回转窑，二期搬迁一座青钢现有600t/d回转窑（或新建一座800t/d回转窑）
四、协议的主要内容
1、合资各方的主要义务：
本公司为合资公司的产品生产提供技术支持和服务；负责合资公司的生产、经营和管理。
青钢公司为合资公司产品提供市场，保证青钢冶炼过程全部转炉炼钢用石灰、炉外钢包精炼用石灰、KR脱硫剂及部分烧结用石灰、含有石灰的各种精炼渣剂由合资公司独家供应。
青岛坤博为合资公司产品的海外销售提供市场资源和渠道。
2、合资公司组织结构
合资公司设股东会、董事会、监事会。董事会由5名董事组成，其中北京利尔和青钢公司各推荐二名，青岛坤博推荐一名，董事长由青钢公司推荐的董事担任；监事会由5名监事组成，其中北京利尔、青钢公司和青岛坤博各推荐一名，职工监事二名，监事会主席由北京利尔推荐的监事担任。
总经理和财务总监由北京利尔推荐，公司的法定代表人由总经理担任。
3、财务和会计
合资公司由北京利尔合并财务报表。
4、限制性条款
协议签署后，在合资公司的整个存续期间，协议各方不得在山东省青岛市内自行或与他方合资、合作建立与合资公司产品和业务存在冲突的企业。
五、投资的目的和对公司的影响
1、投资目的：合资公司可以利用北京利尔的技术管理优势与青钢公司、青岛坤博的市场资源优势，实现优势互补，扩大公司产品链条和经营规模，创新公司市场运营商务模式，提升公司的盈利能力。
2、对公司影响：
1）该项目合资公司由公司相对控股，全面负责经营管理和合并报表，有利于提升公司的经营规模，提升公司的盈利能力。
2）该项目利用公司在钢铁行业的客户资源优势，实现了公司对冶金炉料市场的拓展，进一步完善了公司的产业布局，丰富了公司的产品结构，提高了公司对下游客户的服务能力，有助于公司形成新的增长极。
3）由工信部印发的《钢铁工业“十二五”发展规划》明确提出，在“十二五”期间的重点任务之一是“优化产业布局”，有序推进与城市发展不协调的钢厂转型或搬迁。“十二五”期间根据条件成熟情况，支持城市钢厂搬迁改造或转型发展。该项目的实施有助于公司全方位参与“城市钢厂环保搬迁工程”，为实现公司经营规模的扩大，提高盈利能力提供支撑作用。
4）该项目的实施有助于深化公司和青岛特殊钢铁有限公司的合作关系，有利于公司市场开拓。
六、备查文件
1、第二届董事会第三十次会议决议
2、《关于合资设立“青岛斯迪尔盛新材料有限公司”协议书》
特此公告。
北京利尔高温材料股份有限公司
董事会
2013年11月26日
证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告号：2013-065
北京利尔高温材料股份
有限公司关于对外投资
设立合资公司的补充公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”、“北京利尔”）于2013年11月26日发布了《关于对外投资设立合资公司的公告》（公告编号：2013-064），公司拟与青岛特殊钢铁有限公司（以下简称“青钢公司”）、青岛坤博进出口有限公司（以下简称“青岛坤博”）签订投资协议，公司拟与青钢公司和青岛坤博共同出资设立青岛斯迪尔盛新材料有限公司（公司最终名称以工商行政部门核准为准，以下简称“合资公司”）。
现对该公告补充披露以下信息：
一、本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次投资北京利尔占合资公司注册资本49%，青钢公司占合资公司注册资本的35%，青岛坤博占合资公司注册资本16%；北京利尔和青岛坤博以现金方式出资，青钢公司以国有出让土地形式出资。本次投资金额需待青钢公司出资的国有出让土地评估后方可确定。预计公司本次投资金额不超过3000万元人民币。
特此公告。
北京利尔高温材料股份有限公司
董事会
2013年11月26日