证券简称：广船国际 股票代码：600685 公告编号：临2013-029 （在中华人民共和国注册成立之中外合资股份有限公司）
广州广船国际股份有限公司2013年第一次临时股东大会2013年第一次内资股类别股东会议2013年第一次外资股类别股东会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●本次相关会议召开期间无新议案提交表决
??本次相关会议召开期间无否决或修改提案的情况
一、会议召开情况
1、召开时间：2013年11月25日（周一）下午13:30始依次举行广州广船国际股份有限公司（“本公司”）2013年第一次临时股东大会、2013年第一次内资股（A股）类别股东会议和2013年第一次外资股（H股）类别股东会议。
2、召开方式：本次会议采用现场记名投票与网络投票相结合的方式。通过上海证券交易所交易系统向本公司A股股东提供网络形式的投票平台。A股股东网络投票时间为：2013年11月25日（星期一）9:30－11:30，13:00－15:00。
3、召开地点：广州市荔湾区芳村大道南40号本公司会议室。
4、召集人和主持人：本次相关会议全部由公司第七届董事会召集，公司董事长韩广德先生担任会议主席并主持。
本次相关会议的召开均符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、会议出席情况
1、出席本次股东大会的股东及股东代理人，所持有表决权的股份总数及占本公司有表决权股份总数的比例，情况如下：
| 2013年第一次临时股东大会 | |
| 出席现场会议的股东和代理人人数 | 17 |
| 其中：内资股股东人数 | 15 |
| 外资股股东人数 | 2 |
| 所持有表决权的股份总数（股） | 256,599,984 |
| 其中：内资股股东持有表决权的股份总数（股） | 234，070,427 |
| 外资股股东持有表决权的股份总数（股） | 22,529,557 |
| 占公司有表决权股份总数的比例（%） | 39.9017 |
| 其中：内资股股东持股占股份总数的比例（%） | 36.3983 |
| 外资股股东持股占股份总数的比例（%） | 3.5034 |
| 2013年第一次内资股类别股东会议 | |
| 出席现场会议的A股股东及股东代理人人数 | 14 |
| 代表有表决权的A股股份数（股） | 232,823,830 |
| 占公司有表决权的A股股份总数的比例（%） | 53.0999 |
| 2013年第一次外资股类别股东会议 | |
| 出席的H股股东及股东代理人人数 | 2 |
| 代表有表决权的H股股份数（股） | 22,529,557 |
| 占公司有表决权的H股股份总数的比例（%） | 11.0106 |
| 通过网络投票出席会议的A股股东人数 | 49 |
| 所持有表决权的股份总数（股） | 13,663,501 |
| 占公司有表决权股份总数的比例（%） | 2.12 |
2、本公司在任董事9人，7人出席了本次会议，非执行董事杨力先生、独立董事潘昭国先生因工作原因未能出席：公司在任监事5人，出席3人，外部监事朱征夫先生、傅孝思先生因工作原因未能出席；董事会秘书陈利平先生及联席秘书李志东先生出席了现场会议；本公司部分高级管理人员列席了本次现场会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、香港联合交易所有限公司《证券上市规则》和本公司《公司章程》的规定。
3、根据本公司《公司章程》第97条，董事选举应采用累积投票制。根据累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。因此本次董事选举议案中，有表决权的股份数为出席本次临时股东大会总股份数的2倍。
三、议案审议情况
（一）2013年第一次临时股东大会议案审议情况
经与会股东及股东代理人审议，2013年第一次临时股东大会议案经现场记名投票与网络投票相结合的方式表决通过。
| 序号 | 议案内容 | 票数 （股） | 比例 （%） | 票数 （股） | 比例 (%) | 票数 （股） | 比例 （%） | 是否 通过 |
| 特别决议案 | ||||||||
| 1 | 关于公司向特定对象非公开发行H股股票预案的议案 | |||||||
| 1.1 | 发行股票的种类和面值 | 40,418,901 | 99.51 | 5,462 | 0.01 | 193,322 | 0.48 | 通过 |
| 1.2 | 发行股票的方式 | 40,418,901 | 99.51 | 5,462 | 0.01 | 193,322 | 0.48 | 通过 |
| 1.3 | 发行对象和认购方式 | 40,418,901 | 99.51 | 5,462 | 0.01 | 193,322 | 0.48 | 通过 |
| 1.4 | 定价基准日、发行价格和定价依据 | 40,418,901 | 99.51 | 5,462 | 0.01 | 193,322 | 0.48 | 通过 |
| 1.5 | 发行数量 | 40,418,901 | 99.51 | 5,462 | 0.01 | 193,322 | 0.48 | 通过 |
| 1.6 | 锁定期 | 40,418,901 | 99.51 | 5,462 | 0.01 | 193,322 | 0.48 | 通过 |
| 1.7 | 上市地点 | 40,418,901 | 99.51 | 5,462 | 0.01 | 193,322 | 0.48 | 通过 |
| 1.8 | 募集资金用途 | 40,418,901 | 99.51 | 5,462 | 0.01 | 193,322 | 0.48 | 通过 |
| 1.9 | 滚存利润安排 | 40,418,901 | 99.51 | 5,462 | 0.01 | 193,322 | 0.48 | 通过 |
| 1.10 | 本次非公开发行H股股票的决议有效期 | 40,418,901 | 99.51 | 5,462 | 0.01 | 193,322 | 0.48 | 通过 |
| 2 | 关于公司与中国船舶（香港）航运租赁有限公司、宝钢资源（国际）有限公司及中国海运（香港）控股有限公司签订附生效条件的《股份认购协议》的议案 | 39,686,001 | 97.71 | 5,462 | 0.01 | 926,222 | 2.28 | 通过 |
| 3 | 关于公司与中国船舶工业集团公司、宝钢集团有限公司及中国海运（集团）总公司签订附生效条件的《股权转让协议》的议案 | 39,686,001 | 97.71 | 5,262 | 0.01 | 926,422 | 2.28 | 通过 |
| 4 | 关于修改《公司章程》的议案 | 269,331,801 | 99.66 | 5,262 | 0.00 | 926,422 | 0.34 | 通过 |
| 5 | 关于授权董事会全权办理本次非公开发行H股具体事宜的议案 | 269,514,123 | 99.72 | 5,262 | 0.00 | 744,100 | 0.28 | 通过 |
| 普通决议案 | ||||||||
| 6 | 关于豁免中国船舶工业集团公司及其一致行动人以要约方式增持公司股份之要约收购义务（清洗豁免）的议案 | 39,868,323 | 98.16 | 5,262 | 0.01 | 744,100 | 1.83 | 通过 |
| 7 | 修订《<第七届高管人员薪酬方案》的议案 | 269,514,123 | 99.72 | 5,262 | 0.00 | 744,100 | 0.28 | 通过 |
| 8 | 审议选举董事的议案（此议案采用累积投票制） | |||||||
| 8.1 | 审议选举陈利平先生为董事的议案 | 256,714,015 | 94.49 | 12,000 | 0.00 | 13,537,470 | 5.01 | 通过 |
| 8.2 | 审议选举陈忠前先生为董事的议案 | 256,703,215 | 94.98 | 12,000 | 0.00 | 13,548,270 | 5.02 | 通过 |
上述议案1-5均获出席会议有表决权股份总数2/3以上通过，议案6-8均获出席会议有表决权股份总数1/2以上通过。
因议案1、2、3、6涉及公司控股股东中国船舶工业集团公司，其所持229,645,800股A股，在上述议案中回避表决。
议案8.1选举陈利平先生为第七届董事会执行董事，任期为自其当选之日起至2013年周年股东大会举行日止。
议案8.2选举陈忠前先生为第七届董事会非执行董事，任期为自其当选之日起至2013年周年股东大会举行日止。
（二）2013年第一次内资股类别股东会议议案审议情况
经与会股东及股东代理人审议，2013年第一次内资股类别股东会议议案经现场记名投票与网络投票相结合的方式表决通过。
| 序号 | 议案内容 | 同意 票数（股） | 比例 （%） | 反对 票数（股） | 比例 (%) | 弃权 票数（股） | 比例 （%） | 是否 通过 |
| 特别决议案 | ||||||||
| 1 | 关于公司向特定对象非公开发行H股股票预案的议案 | |||||||
| 1.1 | 发行股票的种类和面值 | 16,642,747 | 98.82 | 5,462 | 0.03 | 193,322 | 1.15 | 通过 |
| 1.2 | 发行股票的方式 | 16,642,747 | 98.82 | 5,462 | 0.03 | 193,322 | 1.15 | 通过 |
| 1.3 | 发行对象和认购方式 | 16,642,747 | 98.82 | 5,462 | 0.03 | 193,322 | 1.15 | 通过 |
| 1.4 | 定价基准日、发行价格和定价依据 | 16,642,747 | 98.82 | 5,462 | 0.03 | 193,322 | 1.15 | 通过 |
| 1.5 | 发行数量 | 16,642,747 | 98.82 | 5,462 | 0.03 | 193,322 | 1.15 | 通过 |
| 1.6 | 锁定期 | 16,642,747 | 98.82 | 5,462 | 0.03 | 193,322 | 1.15 | 通过 |
| 1.7 | 上市地点 | 16,642,747 | 98.82 | 5,462 | 0.03 | 193,322 | 1.15 | 通过 |
| 1.8 | 募集资金用途 | 16,642,747 | 98.82 | 5,462 | 0.03 | 193,322 | 1.15 | 通过 |
| 1.9 | 滚存利润安排 | 16,642,747 | 98.82 | 5,462 | 0.03 | 193,322 | 1.15 | 通过 |
| 1.10 | 本次非公开发行H股股票的决议有效期 | 16,642,747 | 98.82 | 5,462 | 0.03 | 193,322 | 1.15 | 通过 |
| 2 | 关于公司与中国船舶（香港）航运租赁有限公司、宝钢资源（国际）有限公司及中国海运（香港）控股有限公司签订附生效条件的《股份认购协议》的议案 | 15,909,847 | 94.47 | 5,462 | 0.03 | 926,222 | 5.50 | 通过 |
因议案1、2涉及公司控股股东中国船舶工业集团公司，其所持229,645,800股A股，在上述议案表决中回避表决。
上述议案1、2均获出席会议有表决权股份总数2/3以上通过。
（三）2013年第一次外资股类别股东会议议案审议情况
经与会股东及股东代理人审议，2013年第一次外资股类别股东会议议案经现场记名投票的方式表决通过。
| 序号 | 议案内容 | 同意 票数（股） | 比例 （%） | 反对 票数（股） | 比例 (%) | 弃权 票数（股） | 比例 （%） | 是否 通过 |
| 特别决议案 | ||||||||
| 1 | 关于公司向特定对象非公开发行H股股票预案的议案 | |||||||
| 1.1 | 发行股票的种类和面值 | 22,529,557 | 100 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 | 通过 |
| 1.2 | 发行股票的方式 | 22,529,557 | 100 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 | 通过 |
| 1.3 | 发行对象和认购方式 | 22,529,557 | 100 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 | 通过 |
| 1.4 | 定价基准日、发行价格和定价依据 | 22,529,557 | 100 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 | 通过 |
| 1.5 | 发行数量 | 22,529,557 | 100 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 | 通过 |
| 1.6 | 锁定期 | 22,529,557 | 100 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 | 通过 |
| 1.7 | 上市地点 | 22,529,557 | 100 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 | 通过 |
| 1.8 | 募集资金用途 | 22,529,557 | 100 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 | 通过 |
| 1.9 | 滚存利润安排 | 22,529,557 | 100 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 | 通过 |
| 1.10 | 本次非公开发行H股股票的决议有效期 | 22,529,557 | 100 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 | 通过 |
| 2 | 关于公司与中国船舶（香港）航运租赁有限公司、宝钢资源（国际）有限公司及中国海运（香港）控股有限公司签订附生效条件的《股份认购协议》的议案 | 22,529,557 | 100 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 | 通过 |
上述议案1、2均获出席会议有表决权股份总数2/3以上通过。
四、监票及律师见证情况
信永中和会计师事务所会计师陈刚先生、本公司股东代表成勇先生及崔辉先生，以及本公司监事陈少龙先生就点票事宜担任本次股东大会的监票人。
上海市锦天城律师事务所委派律师出席会议，并出具了法律意见书，认为本公司2013年第一次临时股东大会、2013年第一次内资股类别股东会议及2013年第一次外资股类别股东会议的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等其他法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效，2013年第一次临时股东大会、2013年第一次内资股类别股东会议及2013年第一次外资股类别股东会议决议合法有效。
五、备查文件目录
1、经与会董事签字确认的本公司2013年第一次临时股东大会、2013年第一次内资股类别股东会议、2013年第一次外资股类别股东会议决议；
2、上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
广州广船国际股份有限公司
董 事 会
2013年11月25日