证券代码：600623 900909 股票简称：双钱股份 双钱B股 编号：临2013-021

  双钱集团股份有限公司董事会关于与关联人

  共同增资上海华谊集团财务有限责任公司的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

双钱集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十次会议于2013年11月15日发出通知，2013年11月25日以通讯表决方式召开。会议应到董事7名，实到7名，会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的有关规定。

会议审议通过了《公司董事会关于与关联人共同增资上海华谊集团财务有限责任公司的关联交易议案》。公告如下：

一、关联交易概述

上海华谊集团财务有限责任公司（以下简称“华谊集团财务公司”）由上海华谊（集团）公司（以下简称“华谊集团”）、公司、上海氯碱化工股份有限公司（以下简称“氯碱化工”）、上海三爱富新材料股份有限公司（以下简称“三爱富”）于2012年8月共同投资设立。注册资本3亿元人民币。其中华谊集团持股70%，公司和氯碱化工、三爱富分别持股10%。现因经营发展需要，华谊集团财务公司拟新增注册资本3亿元，股东各方以现金形式同比例增资。增资后，华谊集团财务公司注册资本由3亿元变更为6亿元（含500万美元）。具体增资金额和比例如下表：

增资单位	增资金额（人民币 万元）	增资比例
上海华谊（集团）公司	21,000	70%
上海氯碱化工股份有限公司	3,000（含200万美元）	10%
双钱集团股份有限公司	3,000（含300万美元）	10%
上海三爱富新材料股份有限公司	3,000	10%

公司与氯碱化工、三爱富同属华谊集团下属成员单位，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，华谊集团、氯碱化工及三爱富均构成公司的关联人，本次增资构成关联交易。由于本次关联交易涉及金额为3,000万元（含300万美元），占公司最近一期经审计净资产的1.20%，因此，属公司董事会批准权限。

本次与关联人共同增资的议案经公司七届二十次董事会议审议通过，关联董事公司董事长刘训峰先生回避表决，独立董事施德容先生、李垣先生、章曦先生对该事项进行了事先审核和认可，并发表了独立意见。

二、关联方及关联关系介绍

1、上海华谊（集团）公司：成立于1997年1月23日，注册资本328,108万元，法定代表人刘训峰，注册地上海市化学工业区联合路100号。经营范围为授权范围内的国有资产经营与管理，实业投资，化工医药产品及设备的制造和销售，从事化工医药装备工程安装、维修及承包服务。华谊集团是公司控股股东，直接持有公司65.66%股份。

2、上海氯碱化工股份有限公司：成立于1992年7月4日，注册资本115,640万元，法定代表人李军，注册地上海市龙吴路4747、4800号。经营范围为烧碱、氯、氢、氟和聚氯乙烯系列化工原料及加工产品；化工机械设备、生产用化学品、原辅材料、包装材料、储罐租赁及仓储。销售自产产品，及以上产品同类的商品的批发；佣金代理（拍卖除外），进出口，并提供相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证、危险化学品及专项规定管理商品的，按照国家有关规定办理申请经营）（涉及行政许可经营的凭许可证经营）。氯碱化工是华谊集团下属子公司，华谊集团持有其50.29%股份。

3、上海三爱富新材料股份有限公司：成立于1992年9月9日，注册资本34,723万元，法定代表人魏建华，注册地上海市龙吴路4411号。经营范围为有机氟材料及其制品、化工产品，上述产品所需的原辅材料及设备，在国内外开展技术咨询、转让、服务、培训、维修，有机氟材料分析测试，委托试制，储运，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务等。三爱富是华谊集团下属子公司，华谊集团持有其31.53%股份。

三、关联交易标的公司基本情况

1、基本情况

公司名称：上海华谊集团财务有限责任公司

注册地址：上海市浦东南路1289号15楼

注册资本：3亿元人民币

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

2、财务状况

华谊集团财务公司成立至今，已上线企业97家（含上海企业94家，外地企业3家，事业单位4家），日均结算金额为2.2亿元；日均结算量达到200笔，贷款共15.68亿。2013年日均贷款12.1亿。

截止2013年9月底，财务公司资产总额32.03亿元，负债总额28.82亿元，净资产3.21亿元。营运至2013年9月底，累计收入总额9,020万元，利润总额2,904万元，净利润2,147万元。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次关联交易，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，股东各方按已出资份额，以现金同比例增资。

五、关联交易协议情况

股东各方已签署《增资协议》。

六、审议程序

1、上述与关联人共同增资的关联交易已经公司董事会七届二十次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事回避表决，且该关联交易事项属公司董事会批准权限。

2、独立董事意见

独立董事施德容先生、李垣先生、章曦先生对该事项进行了事先审核和认可，并发表独立意见如下：

（1）该关联交易事项，有利于为公司的长远发展提供资金支持和进一步畅通融资渠道，有利于在满足公司发展自身业务的同时降低融资成本，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率。

（2）公司与关联人共同增资上海华谊集团财务有限责任公司遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

七、关联交易目的、存在风险和对上市公司的影响

1、华谊集团财务公司自2012年8月取得非银行金融机构营业执照以来，运营情况健康稳定，营业收入不断提升，盈利状况持续良好。通过增资，华谊集团财务公司可以获得开展新的业务所需要的资金支持，提升自身的业务拓展，提高盈利能力及市场竞争力，更好地为华谊集团及其成员单位服务，并获得稳定的回报。

2、公司依托华谊集团财务公司资金平台，能够进一步获得低成本资金，降低财务费用，提高资金的使用效率。

八、备查文件

1、公司关于本次关联交易的董事会议决议；

2、经独立董事签字确认的独立董事意见。

特此公告。

双钱集团股份有限公司董事会

二O一三年十一月二十六日