证券代码： 600636 简称：三爱富 编号：临2013-014

  上海三爱富新材料股份有限公司

  关于与关联方共同增资上海华谊集团财务有限责任公司的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海三爱富新材料股份有限公司第七届董事会第二十五次会议通知于2013

年11月11日以邮件方式发出，会议审议《关于与关联方共同增资上海华谊集团财务有限责任公司的关联交易议案》，本次会议采用通讯方式举行。截止2013年11月25日，公司7名非关联董事完成了会议提案审议，并进行了表决。关联董事魏建华先生和李宁女士回避表决。独立董事就此关联交易发表了独立意见。 

会议由董事长魏建华先生主持。

会议审议并通过了《关于与关联方共同增资上海华谊集团财务有限责任公司的关联交易议案》。

同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

一、关联交易概述

上海华谊集团财务有限责任公司（以下简称“华谊集团财务公司”）由上海华谊（集团）公司（以下简称“华谊集团”）、上海氯碱化工股份有限公司（以下简称“氯碱化工”）、双钱集团股份有限公司（以下简称“双钱股份”）、上海三爱富新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年8月共同投资设立。注册资本3亿元人民币。其中华谊集团持股70%，氯碱化工、双钱股份及公司分别持股10%。现因经营发展需要，华谊集团财务公司拟新增注册资本3亿元，股东各方以现金形式同比例增资。增资后，华谊集团财务公司注册资本由3亿元变更为6亿元（含500万美元）。具体增资金额和比例如下表：

增资单位	增资金额（人民币 万元）	增资后持股比例
上海华谊（集团）公司	21,000	70%
上海氯碱化工股份有限公司	3,000（含200万美元）	10%
双钱集团股份有限公司	3,000（含300万美元）	10%
上海三爱富新材料股份有限公司	3,000	10%

鉴于公司与双钱股份、氯碱化工同属华谊集团下属控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，华谊集团、双钱股份及氯碱化工均构成公司的关联人，本次增资构成关联交易。由于本次关联交易涉及金额为人民币3,000万元，占公司最近一期经审计净资产的1.45%，因此，属公司董事会批准权限。

二、关联方及关联关系介绍

1、上海华谊（集团）公司：成立于1997年1月23日，注册资本328,108万元，法定代表人刘训峰，注册地上海市化学工业区联合路100号。经营范围为授权范围内的国有资产经营与管理，实业投资，化工医药产品及设备的制造和销售，从事化工医药装备工程安装、维修及承包服务。华谊集团是公司控股股东，直接持有公司31.53%股份。

2、双钱集团股份有限公司：成立于1992年8月5日，注册资本88,947万元，法定代表人刘训峰，注册地上海市黄浦区四川中路63号。经营范围为轮胎、力车胎，胶鞋及其他橡胶制品和前述产品的配件、橡胶原辅材料、橡胶机械、模具、轮胎橡胶制品钢丝。双钱股份是华谊集团下属子公司，华谊集团持有其65.66%股份。

3、上海氯碱化工股份有限公司：成立于1992年7月4日，注册资本115,640万元，法定代表人李军，注册地上海市龙吴路4747、4800号。经营范围为烧碱、氯、氢和聚氯乙烯系列化工原料及加工；化工机械设备、生产用化学品、原辅料材料、包装材料、储罐租赁及仓储、销售自产产品，及以上产品同类的商品的批发，佣金代理（拍卖除外），进出口，并提供相关配套服务。氯碱化工是华谊集团下属子公司，华谊集团持有其50.29%股份。

三、关联交易标的公司基本情况

1、基本情况

公司名称：上海华谊集团财务有限责任公司

注册地址：上海市浦东南路1289号15楼

注册资本：3亿元人民币

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

2、财务状况

华谊集团财务公司成立至今，已上线企业97家，日均结算金额为2.2亿元；日均结算量达到200笔，贷款共15.68亿。2013年日均贷款12.1亿。

截止2013年9月底，财务公司资产总额32.03亿元，负债总额28.82亿元，净资产3.21亿元。营运至2013年9月底，累计收入总额9,020万元，利润总额2,904万元，净利润2,147万元。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次关联交易，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，股东各方按已出资份额，以现金同比例增资。

五、关联交易协议情况

股东各方已签署《增资协议》。

六、审议程序

1、上述与关联人共同增资的关联交易已经公司董事会第七届第二十五次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事回避表决，且该关联交易事项属公司董事会批准权限。

2、独立董事意见

公司独立董事俞银贵先生、王志强先生、卿凤翎先生对该事项进行了事先审核和认可，并发表独立意见如下：

1、公司以自有资金出资人民币3,000万元，占公司最近一期经审计的净资产的1.45%，公司有较充沛的现金流，不会对日常生产经营造成影响。

2、通过本次增资，可以增强华谊集团财务公司进一步拓展业务的能力以及综合盈利能力，从而为公司提供更强的融资支持，为股东创造更高的回报。

3、该关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，没有发现有损害公司和非关联股东利益的行为和情况，符合公司及其股东的整体利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

4、同意将该关联交易事项提交公司董事会审议。

5、董事会对该关联交易事项的审议程序、决策程序合规合法，符合《公司章程》的规定。

七、关联交易目的、存在风险和对上市公司的影响

1、华谊集团财务公司自2012年8月取得非银行金融机构经营资格以来，运营情况健康稳定，营业收入不断提升，盈利状况持续良好。通过增资，华谊集团财务公司可以获得开展新的业务所需要的资金支持，提升自身的业务拓展，提高盈利能力及市场竞争力，更好地为华谊集团及其成员单位服务，并获得稳定的回报。

2、公司依托华谊集团财务公司资金平台，能够进一步获得低成本资金，降低财务成本，提高资金的使用效率。

3、公司以自有资金出资3,000万元，占公司最近一期经审计的净资产的1.45%，公司有较充沛的现金流，不会对日常生产经营造成影响。

八、备查文件

1、公司关于本次关联交易的董事会决议；

2、经独立董事签字确认的独立董事意见。

特此公告

   上海三爱富新材料股份有限公司

二○一三年十一月二十六日