证券代码：600836 证券简称：界龙实业 编号：临2013－032
上海界龙实业集团股份有限公司2013年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议无否决或修改提案的情况
●本次会议无新提案提交表决
一、会议召开和出席情况
上海界龙实业集团股份有限公司2013年第一次临时股东大会于2013年11月25日（星期一）下午1时在上海东锦江希尔顿逸林酒店（浦东新区杨高南路889号）召开。出席会议的股东及股东授权委托人共258人，代表公司股份92,954,813股，占公司有表决权股份总数313,563,375股的29.64％。其中：出席现场会议的股东及股东授权委托人共47人，代表公司股份86,300,187股，占公司有表决权股份总数313,563,375股的27.52％；通过网络投票出席会议的股东及股东授权委托人共211人，代表公司股份6,654,626股，占公司有表决权股份总数313,563,375股的2.12％。会议的召开及表决方式符合《公司法》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的有关规定。公司董事长费屹立先生主持会议。
公司在任董事9人，出席本次会议7人，董事陈亚民、独立董事石磊因公出差缺席本次会议；公司在任监事3人，出席本次会议3人；公司董事会秘书楼福良出席本次会议；公司高级管理人员列席本次会议。
二、提案审议和表决情况
1、审议通过公司《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
参加表决的股数为：92,954,813股，意见如下：
同意：91,335,731股，占98.2582%；反对：1,433,022股；弃权：186,060股。
2、审议通过公司《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
为了更好地发展公司业务，同意公司申请非公开发行人民币A股股票。本议案进行分类表决，具体表决结果如下：
（1）发行股票的种类和面值；
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
参加表决的股数为：92,954,813股，意见如下：
同意：91,171,431股，占98.0815%；反对：1,400,322股；弃权：383,060股。
（2）发行数量；
本次非公开发行股票的数量不超过7,613万股。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
参加表决的股数为：92,954,813股，意见如下：
同意：91,171,431股，占98.0815%；反对：1,400,322股；弃权：383,060股。
（3）发行方式和发行时间；
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。
参加表决的股数为：92,954,813股，意见如下：
同意：91,171,431股，占98.0815%；反对：1,400,322股；弃权：383,060股。
（4）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司第一大股东上海界龙集团有限公司在内的不超过10家特定对象。除上海界龙集团有限公司以外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上海界龙集团有限公司承诺认购数量不低于本次非公开发行股份总数的26.21%（含26.21%）。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行股票。
参加表决的股数为：10,769,826股，意见如下：
同意：8,986,444股，占83.4409%；反对：1,400,322股；弃权：383,060股。
（5）定价原则；
本次发行股票的定价基准日为审议相关议案的董事会决议公告日（2013年9月3日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的90%，即6.97元/股。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。上海界龙集团有限公司接受公司根据竞价结果所确定的最终发行价格且不参与竞价。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
参加表决的股数为：10,769,826股，意见如下：
同意：8,986,444股，占83.4409%；反对：1,400,322股；弃权：383,060股。
（6）募集资金投向；
本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过53,060.88 万元，扣除发行费用后募集资金净额将拟全部用于以下项目：
单位：人民币 万元
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若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
参加表决的股数为：10,769,826股，意见如下：
同意：8,986,444股，占83.4409%；反对：1,400,322股；弃权：383,060股。
（7）锁定期；
上海界龙集团有限公司本次非公开发行认购的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。其他特定对象认购的股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得上市交易或转让。
参加表决的股数为：10,769,826股，意见如下：
同意：8,986,444股，占83.4409%；反对：1,400,322股；弃权：383,060股。
（8）上市地点；
在锁定期满后，本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
参加表决的股数为：92,954,813股，意见如下：
同意：91,171,431股，占98.0815%；反对：1,400,322股；弃权：383,060股。
（9）本次发行前的滚存未分配利润安排；
本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润将在本次非公开发行完成后由新老股东共享。
参加表决的股数为：92,954,813股，意见如下：
同意：91,171,431股，占98.0815%；反对：1,400,322股；弃权：383,060股。
（10）本次发行股票决议的有效期；
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起十八个月内有效。
参加表决的股数为： 股，意见如下：
参加表决的股数为：92,954,813股，意见如下：
同意：91,171,431股，占98.0815%；反对：1,400,322股；弃权：383,060股。
由于上海界龙集团有限公司为本公司的第一大股东，持有公司股份82,184,987股，占公司总股本的26.21%，因此前述第4、5、6、7项构成了关联交易，故关联股东上海界龙集团有限公司回避表决并不进行投票。
3、审议通过公司《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》；
具体内容详见公司《关于本次募集资金运用的可行性分析》（刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
因本次非公开发行股票募集资金使用部分涉及与公司第一大股东上海界龙集团有限公司进行关联交易，由于上海界龙集团有限公司为本公司的第一大股东，持有公司股份82,184,987股，占公司总股本的26.21%，故关联股东上海界龙集团有限公司回避表决并不进行投票。
参加表决的股数为：10,769,826股，意见如下：
同意：8,968,444股，占83.2738%；反对：1,400,322股；弃权：401,060股。
4、审议通过公司《关于公司非公开发行股票预案（补充版）的议案》；
具体内容详见公司《2013年度非公开发行A股股票预案（补充版）》（刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
因本次非公开发行股票预案部分涉及与公司第一大股东上海界龙集团有限公司进行关联交易。由于上海界龙集团有限公司为本公司的第一大股东，持有公司股份82,184,987股，占公司总股本的26.21%，故关联股东上海界龙集团有限公司回避表决并不进行投票。
参加表决的股数为：10,769,826股，意见如下：
同意：8,968,444股，占83.2738%；反对：1,400,322股；弃权：401,060股。
5、审议通过公司《关于批准公司与公司第一大股东上海界龙集团有限公司签署非公开发行附条件生效的股份认购合同的议案》；
公司股东大会批准公司与公司第一大股东上海界龙集团有限公司签署的非公开发行附条件生效的股份认购合同，并授权公司董事长（或其指定代表人）签署相关合同协议及相关补充协议。该合同待本次非公开发行股票经公司董事会、股东大会审议通过并经中国证监会核准后生效。
由于上海界龙集团有限公司为本公司的第一大股东，持有公司股份82,184,987股，占公司总股本的26.21%，因此本次股份认购构成了关联交易，故关联股东上海界龙集团有限公司回避表决并不进行投票。
参加表决的股数为：10,769,826股，意见如下：
同意：8,968,444股，占83.2738%；反对：1,400,322股；弃权：401,060股。
6、审议通过公司《关于收购公司第一大股东上海界龙集团有限公司持有的上海界龙联合房地产有限公司17%股权、扬州界龙名都置业有限公司40%股权的议案》；
为消除本公司与公司第一大股东上海界龙集团有限公司在房产行业存在的同业竞争，减少两者共同对外投资形成的关联交易，增强公司盈利能力，完善公司治理，同意公司通过本次非公开发行股票募集资金收购上海界龙集团有限公司持有的上海界龙联合房地产有限公司17%股权、扬州界龙名都置业有限公司40%股权，使上海界龙联合房地产有限公司与扬州界龙名都置业有限公司成为本公司直接或间接拥有100%股权的下属子公司，股权收购价格分别为人民币1,794.60万元、11,266.28万元。
公司股东大会批准公司与上海界龙集团有限公司签署上述交易的相关合同协议及相关补充协议；并授权公司董事长（或其指定代表人）签署相关合同协议及相关补充协议；该等合同协议经公司董事会、股东大会审议通过并待公司本次非公开发行股票的申请经中国证监会审核批准且募集资金到位后生效。
由于上海界龙集团有限公司为本公司的第一大股东，持有公司股份82,184,987股，占公司总股本的26.21%，因此本次股份认购构成了关联交易，故关联股东上海界龙集团有限公司回避表决并不进行投票。
参加表决的股数为：10,769,826股，意见如下：
同意：8,968,444股，占83.2738%；反对：1,400,322股；弃权：401,060股。
7、审议通过公司《关于公司本次非公开发行股票募集资金拟收购股权相关资产审计评估结果的议案》；
公司本次非公开发行股票募集资金拟收购股权相关资产审计评估结果详见立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2013]第113994号、第113995号《审计报告》，银信资产评估有限公司出具的银信资评报（2013）沪第652号、第653号《评估报告》（刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
参加表决的股数为：92,954,813股，意见如下：
同意：91,153,431股，占98.0621%；反对：1,400,322股；弃权：401,060股。
8、审议通过公司《关于对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等事项发表意见的议案》；
为顺利进行公司本次非公开发行股份，并用部分募集资金收购公司第一大股东上海界龙集团有限公司持有的上海界龙联合房地产有限公司17%股权、扬州界龙名都置业有限公司40%股权，公司聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）、银信资产评估有限公司对该等资产进行审计、评估，目前该两机构已出具了相关审计评估报告。公司股东大会对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等事项发表意见如下：
本次资产评估本公司按照“公开、公平、公正”的原则，在综合考察评估机构的资质条件、执业质量及信誉后，委托银信资产评估有限公司对相关资产进行评估。银信资产评估有限公司及其经办评估师与公司及公司第一大股东上海界龙集团有限公司无关联关系，不存在现实的及预期的利益关系，与相关各方亦没有个人利益或偏见，具有独立性。
银信资产评估有限公司是在本着独立、客观的原则，并实施了必要的评估程序后出具评估报告，其出具的评估报告遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则。本次评估的假设前提按照国家有关法律和规定执行，符合评估对象的实际情况。实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，本次评估涉及的未来收益的预测是建立在历史绩效分析、行业竞争状况分析、未来市场需求等基础上，未来收益预测具备谨慎性。在评估工作过程中，评估机构运用的评估方法符合相关规定，评估公式和评估参数的选用稳健，资产评估结果合理。
参加表决的股数为：92,954,813股，意见如下：
同意：91,153,431股，占98.0621%；反对：1,400,322股；弃权：401,060股。
9、审议通过公司《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案》；
为合法、高效地完成本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件及公司章程的有关规定，公司股东大会授权董事会根据适用相关法律以及届时的市场条件，从维护公司利益最大化的原则出发全权决定/办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于以下内容：
1、制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，并全权负责办理和决定本次非公开发行的发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象、发行时机、具体申购办法以及其他与发行和上市有关的事宜；
2、代表公司进行所有与本次非公开发行相关的谈判，签署所有相关协议及其他必要文件，制作、准备、修改、完善、签署与本次非公开发行的全部文件资料，并进行适当的信息披露；
3、办理向相关监管部门申请本次非公开发行并上市交易的审批事宜并依据监管部门的意见（如有）对具体方案做适当调整（除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外）；
如遇国家或证券监管部门对上市公司非公开发行股票的政策、审核要求发生变化或市场条件发生变化，董事会对本次发行方案（包括募集资金额及募集资金项目调减）进行相应调整，并继续办理本次发行相关事宜；
4、选择及聘任合格的专业机构，包括但不限于保荐机构、承销商、律师、审计机构、评估机构等参与本次非公开发行事宜；
5、根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本和实收资本，对《公司章程》有关条款进行修改，办理验资手续，及相关工商变更登记事宜；
6、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份登记、股份限售及上市事宜；
7、设立本次非公开发行募集资金专项账户；
8、在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定/办理其他与本次非公开发行相关的具体事宜。
授权时间为自股东大会审议通过后18个月内有效。
参加表决的股数为：92,954,813股，意见如下：
同意：91,153,431股，占98.0621%；反对：1,400,322股；弃权：401,060股。
10、审议通过公司《关于公司分红政策及未来三年股东回报规划的议案》；
具体内容详见《公司分红政策及未来三年股东回报规划》（刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
参加表决的股数为：92,954,813股，意见如下：
同意：91,153,431股，占98.0621%；反对：1,400,322股；弃权：401,060股。
11、审议通过公司《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；
具体修订内容详见《公司章程修正案》（刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
参加表决的股数为：92,954,813股，意见如下：
同意：91,153,431股，占98.0621%；反对：1,400,322股；弃权：401,060股。
12、审议通过公司《关于修改公司<募集资金使用管理办法>的议案》；
具体修改内容详见公司《募集资金使用管理办法（修订稿）》（刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
参加表决的股数为：92,954,813股，意见如下：
同意：91,153,431股，占98.0621%；反对：1,400,322股；弃权：401,060股。
13、审议通过公司《关于公司下属全资子公司上海界龙房产开发有限公司收购公司第一大股东上海界龙集团有限公司持有的扬州奥特莱斯国际购物中心有限公司40%股权的议案》；
为顺利配合本公司非公开发行股份事宜的实际需要及扬州界龙名都置业有限公司如期开发该地块商业二期部分，公司同意公司下属全资子公司上海界龙房产开发有限公司收购公司第一大股东上海界龙集团有限公司持有的扬州奥特莱斯国际购物中心有限公司40%股权，股权收购价格为人民币400.37万元。
公司同意上海界龙房产开发有限公司与上海界龙集团有限公司签署上述交易的相关合同协议及相关补充协议。该等合同协议待公司本次非公开发行股票的申请经中国证监会审核批准且募集资金到位后生效。
由于上海界龙集团有限公司为本公司的第一大股东，持有公司股份82,184,987股，占公司总股本的26.21%，因此本次股权收购构成了关联交易，故关联股东上海界龙集团有限公司回避表决并不进行投票。
参加表决的股数为：10,769,826股，意见如下：
同意：8,968,444股，占83.2738%；反对：1,400,322股；弃权：401,060股。
14、审议通过公司《关于向公司第一大股东上海界龙集团有限公司转让上海界龙出租汽车有限公司100%股权的议案》；
为了更好的明晰公司产业板块，着重加强对公司主营业务的投入和开发，同意公司将持有的上海界龙出租汽车有限公司60%股权、公司下属全资子公司上海界龙房产开发有限公司将持有的上海界龙出租汽车有限公司40%股权转让与公司第一大股东上海界龙集团有限公司，转让价格分别为人民币1,055.27万元、人民币703.52万元。
同意本公司、上海界龙房产开发有限公司与上海界龙集团有限公司签署上述交易的相关合同协议及相关补充协议。该等合同协议经公司董事会、股东大会审议通过后生效。
由于上海界龙集团有限公司为本公司的第一大股东，持有公司股份82,184,987股，占公司总股本的26.21%，因此本次股权收购构成了关联交易，故关联股东上海界龙集团有限公司回避表决并不进行投票。
参加表决的股数为：10,769,826股，意见如下：
同意：8,968,444股，占83.2738%；反对：1,400,322股；弃权：401,060股。
三、律师见证情况
上海市锦天城律师事务所沈国权、杨义见律师出席本次会议并对会议进行法律见证。其所出具的法律意见书认为：公司2013年第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事签字确认的股东大会决议；
2、上海市锦天城律师事务所关于上海界龙实业集团股份有限公司2013年第一次临时股东大会的法律意见书。
特此公告！
上海界龙实业集团股份有限公司
董 事 会
二○一三年十一月二十六日