2013年第三次临时股东大会
会议决议公告
股票代码：601011 股票简称：宝泰隆编号：临2013-039号
七台河宝泰隆煤化工股份有限公司
2013年第三次临时股东大会
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议不存在否决或修改提案的情况
●本次会议不存在变更前次股东大会决议的情况
一、会议召开和出席情况
（一）七台河宝泰隆煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）2013年第三次临时股东大会于2013年11月25日在七台河宝泰隆矿业有限责任公司六楼会议室召开。
（二）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人7人，代表股东8家，所持有表决权的股份为226,508,670股，占公司所持有表决权股份总数的58.53%。
（三）本次会议以记名投票方式进行现场表决，符合《公司法》及《公司章程》的规定，公司董事长焦云先生主持本次股东大会。
（四）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况：公司在任董事9人，出席7人，独立董事黄金干先生、独立董事秦雪军先生因工作原因未能参加本次会议；公司在任监事3人，出席3人；公司副总裁兼董事会秘书王维舟先生出席了本次会议，公司其他副总裁列席了本次会议。
二、提案审议情况
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上述第1项议案以特别决议通过，获得了出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3 以上通过。
三、律师见证情况
黑龙江政通律师事务所谢福玲律师、王森穆律师见证了本次股东大会，并出具了法律意见书，认为：本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，本次大会出席会议人员均具有合法资格，本次大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、上网公告附件
黑龙江政通律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
七台河宝泰隆煤化工股份有限公司董事会
二O一三年十一月二十五日
股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2013-040号
七台河宝泰隆煤化工股份有限公司
第二届董事会第三十二次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●公司独立董事黄金干先生、独立董事秦雪军先生因工作原因未能参加本次董事会，授权委托独立董事王晓明先生代为行使表决权
一、会议召开情况
七台河宝泰隆煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年11月20日向各位董事发出了会议通知和会议材料，公司第二届董事会第三十二次会议于2013年11月25日以现场表决方式在七台河宝泰隆矿业有限责任公司六楼会议室召开。公司共有董事9人，实际参会董事7人，独立董事黄金干先生、独立董事秦雪军先生因工作原因不能参加本次会议，授权委托独立董事王晓明先生代为行使表决权。本次会议由公司董事长焦云先生主持，公司监事、董事会秘书和其他高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开及参加表决的人员与程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、会议审议情况
会议共审议了两项议案，在事前已与各位董事对议案内容进行过充分讨论的基础上，最终形成如下决议：
1、审议通过了《公司用部分闲置募集资金2.5亿元暂时补充流动资金》的议案
为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本，维护公司投资者的利益，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司决定用部分募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币2.5亿元，使用期限不超过十二个月，自公司董事会审议通过之日起计算，该笔资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用。具体内容详见公司同日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2013-041号《七台河宝泰隆煤化工股份有限公司募集资金暂时补充流动资金的公告》。
表决结果：赞成9票；反对0 票；弃权0票。
2、审议通过了《选举宋希祥先生为公司第二届董事会副董事长》的议案
根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》的相关要求，结合公司的实际情况，经公司第二届董事会全体董事讨论，同意选举宋希祥先生为公司第二届董事会副董事长，自董事会审议之日起生效，任期自2013年11月25日至2014年3月24日。
公司独立董事意见： （1）经审核，我们认为宋希祥先生符合《公司法》、《公司章程》规定的任职条件，具备担任公司副董事长职务的资格和能力，不存在《公司法》第147条规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，亦没有被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚在禁入期的情形，任职资格符合担任上市公司董事、高级管理人员的条件，能够胜任所聘任的职务。
（2）我们同意宋希祥先生担任公司副董事长职务，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满，即自2013年11 月25日至2014年3月24日止。
（3）该聘任程序符合国家法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
表决结果：赞成9票；反对0 票；弃权0 票。
三、上网公告附件
七台河宝泰隆煤化工股份有限公司独立董事关于选举宋希祥先生为公司副董事长的独立意见。
特此公告。
七台河宝泰隆煤化工股份有限公司董事会
二O一三年十一月二十五日
股票代码：601011股票简称：宝泰隆编号：临2013-041号
七台河宝泰隆煤化工股份有限公司
募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●公司本次募集资金暂时补充流动资金的金额为2.5亿元，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，即自2013年11月25日至2014年11月24日
一、公司募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可［2011］222号文核准，公司于2011年2月24日以网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式公开发行人民币普通股（A股）97,000,000股，发行价格每股18元。经中喜会计师事务所有限责任公司出具的中喜验字[2011]第01012号《验资报告》，募集资金合计人民币174,600万元，减（扣）除本次发行费用后，募集资金净额为人民币164,147.23万元，募集资金已于2011年3月1日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。
公司已于2013年11月15日将前次用于暂时补充流动资金的3亿元全部归还公司募集资金专用账户中，具体内容详见公司2013年11月16日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2013-038号公告。
二、募集资金投资项目的基本情况
公司以增资方式将募集资金中的78,960.62万元投入到七台河宝泰隆圣迈煤化工有限责任公司，用于实施30万吨/年煤焦油深加工工程项目，截止2013年11月20日，公司募集资金已实际累计投入46,731.44万元，尚未使用募集资金余额为33,519.20万元（其中包含1290.02万元利息收入），募集资金投资项目工程形象进度目前已完成92%，预计可按原定计划时间建成投产。
三、本次借用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
为提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低公司运营成本，维护公司投资者的利益，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司决定用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币2.5亿元，使用期限不超过十二个月，自公司董事会审议通过之日起计算，该笔资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用。
公司将严格遵循《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（2013年修订）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关要求，规范使用该部分资金，并承诺于募集资金补充流动资金的款项到期后，公司用自有资金及时、足额归还至募集资金专用账户，不会影响募集资金投资项目正常进行，不会变相改变募集资金用途。
四、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求
公司于2013年11月25日召开的第二届董事会第三十二次会议以赞成9票、反对0 票、弃权0票审议通过了《公司用部分闲置募集资金2.5亿元暂时补充流动资金》的议案，本次会议及参加表决的人员与审议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效，符合监管要求。
五、公司独立董事专项意见说明
公司独立董事对用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了独立意见：
1、截止2013年11月15日，公司已将前次用于暂时补充流动资金的3亿元全部归还公司募集资金专用账户中；
2、鉴于公司部分募集资金处于闲置状态，在不影响募集资金投资计划的正常进行、不变相改变募集资金用途的前提下，用其中部分暂时闲置的募集资金补充公司流动资金，有助于提高公司募集资金的使用效率，降低财务费用支出，有利于保护投资者利益并使股东利益最大化；
3、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金是合理的，表决程序合法有效，符合国家法规的有关规定，未发现有损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形；
4、我们一致同意公司本次使用闲置募集资金不超过2.5亿元暂时补充流动资金，该笔资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，使用期限不超过十二个月，自公司董事会审议通过之日起计算。
六、公司监事会专项意见说明
公司监事会就公司用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项出具了审核意见，认为：
1、公司用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的方式和审议批准程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（2013提修订）的相关规定；
2、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响公司募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划的正常进行，不存在改变募集资金使用计划、变更募集资金投向和损害公司股东利益的情形，同意公司本次使用闲置募集资金不超过2.5亿元暂时补充流动资金期限不超过12个月，自董事会审议通过之日起计算，该笔资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用。
六、保荐机构专项意见说明
金元证券及其保荐代表人已认真审阅了相关议案及其他相关资料，认为：宝泰隆本次将部分闲置募集资金2.5亿元用于暂时补充流动资金，可以降低财务费用，有利于提高募集资金的使用效率，实现公司和投资者利益的最大化，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
上述事项已经公司董事会和监事会审议通过，全体独立董事已明确发表了同意的独立意见，且公司对募集资金实行专户管理，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。上述行为的实施有利于提高募集资金的使用效率，本保荐机构同意宝泰隆将部分闲置募集资金2.5亿元用于暂时补充流动资金。
七、报备文件
1、七台河宝泰隆煤化工股份有限公司第二届董事会第三十二次会议决议；
2、七台河宝泰隆煤化工股份有限公司独立董事关于用部分闲置募集资金2.5亿元暂时补充流动资金的独立意见；
3、七台河宝泰隆煤化工股份有限公司第二届监事会第二十次会议决议；
4、金元证券股份有限公司关于七台河宝泰隆煤化工股份有限公司用部分闲置募集资金2.5亿元暂时补充流动资金的保荐意见。
特此公告。
七台河宝泰隆煤化工股份有限公司董事会
二O一三年十一月二十五日