证券代码：600162 证券简称：香江控股 编号：临2013-040
发行人声明
公司及董事会全体成员承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重要提示
1、深圳香江控股股份有限公司非公开发行股票预案已经2013年11月26日召开的公司第七届董事会第五次会议审议通过，根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会批准。本次非公开发行股票尚需获得中国证监会核准，此外，在国家对房地产市场宏观调控的背景下，可能需要通过其他相关部门的审批，是否能够获得核准或批准存在一定的不确定性。
2、本次非公开发行的对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过十名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象。所有发行对象以现金认购本次发行的股份。
3、本次非公开发行股份数量不超过48,076万股（含48,076万股）。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本公司股票在定价基准日至发行日间除权、除息的，本次非公开发行股票的数量将相应调整。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第五次会议决议公告日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即5.20元/股，具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由股东大会授权董事会根据竞价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，公司将按规定对发行底价进行相应调整。
5、根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，公司进一步完善了公司利润分配政策，相关情况详见本预案“第四节 发行人的股利分配情况”。公司2010年、2011年、2012年累计现金分红2,687.34万元，占三年实现年均可分配利润的36.85%。
释 义
在本募集说明书中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
| 香江控股、本公司、公司、发行人 | 指 | 深圳香江控股股份有限公司 |
| 董事会 | 指 | 深圳香江控股股份有限公司董事会 |
| 股东大会 | 指 | 深圳香江控股股份有限公司股东大会 |
| 《公司章程》 | 指 | 深圳香江控股股份有限公司章程 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 本预案 | 指 | 《深圳香江控股股份有限公司非公开发行股票预案》 |
| 发行/本次发行/本次非公开发行 | 指 | 公司本次以非公开发行的方式，向不超过十名特定对象发行不超过48,076万股（含48,076万股）A股普通股股票的行为 |
| 定价基准日 | 指 | 公司第七届董事会第五次会议决议公告日 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/万元/亿元 |
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
发行人名称：深圳香江控股股份有限公司
英文名称：Shenzhen Heungkong Holding Co., Ltd.
注册地址：广东省深圳市福田区金田路皇岗商务中心1号楼3406A单元
法定代表人：翟美卿
成立日期：1994年1月30日
注册资本：76,781.26万元
企业法人营业执照注册号：440301103050934
股票简称：香江控股
股票代码：600162
股票上市地：上海证券交易所
办公地址：广州市番禺区番禺大道锦绣香江花园香江控股办公楼
电话：020-34821006
传真：020-34821008
公司网址：www.hkhc.com.cn
电子信箱：hkhc@hkhc.com.cn
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；物业管理；从事建筑工程和装饰工程的施工（须取得相应的资质证书后方可经营）；企业形象策划；酒店管理；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；经济信息咨询（不含限制项目）。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、房地产市场发展趋于理性，有效需求进一步释放
2013年6月19日，国务院常务会议提出采取政策措施助推消费升级，支持居民家庭首套自住购房、大宗耐用消费品、教育、旅游等信贷需求，支持保障性安居工程建设，扩大消费金融公司试点。
2013 年7月30日，中共中央政治局召开上半年经济工作会议，会议分析研究了我国上半年经济形势并对下半年经济工作进行了部署。其中，积极释放有效需求，推动居民消费升级，保持合理投资增长，积极稳妥推进以人为核心的新型城镇化，促进房地产市场平稳健康发展的工作部署将为房地产市场的理性发展提供指导方向，房地产市场的刚性需求亦将得到政策保障。
2、新型城镇化将成为中国未来经济发展最重要的推动力之一
十八大工作报告中提出“新型工业化、信息化、城镇化和农业现代化成为全面建设小康社会的载体”和“必须以改善需求结构、优化产业结构、促进区域协调发展、推进城镇化为重点，着力解决制约经济持续健康发展的重大结构性问题”。2013年中央经济工作会议中也明确提出“积极稳妥推进城镇化，着力提高城镇化质量”作为经济工作主要任务。
随着我国城镇化的快速推进，新增城镇人口将持续创造较大的购房需求。在城镇人口、居民可支配收入水平不断增加以及土地供应持续偏紧的前提下，房地产行业中长期发展前景依然看好，房地产市场有广阔的发展空间。
3、城市综合体是商业地产重要发展趋势
随着经济的不断发展和居民消费水平的提高，人们越来越向往高效的工作模式与多样化的生活方式，这使得传统的满足单一功能的商业地产项目需要依托城市的发展，实现集商业、办公、居住、旅店、餐饮、会议和文娱等城市生活空间于一体，这种涵盖多种业态和功能的商业地产即城市综合体已成为商业地产的新宠。城市综合体将人流、现金流、信息流进行有机的结合，满足了现代都市生活节奏下消费者方便、快捷、经济及多种功能于一体的消费需求。与此同时，随着城市优质土地资源日渐减少，城市综合体通过合理的土地规划实现功能互补，大大提升了土地的使用效率。
随着我国经济的不断发展和深化转型，摒弃粗犷式、低效率的发展模式将是必然趋势，而打造高效率、便捷化、现代化的都市生活圈将是未来城市发展的重要方向，而城市综合体凭借其各组成部分间相互依存、相互助益的能动关系实现了服务升级和功能升级，恰可满足这一需求。未来，城市综合体将是商业地产发展的重要趋势。
（二）本次非公开发行股票的目的
本次非公开发行股票的募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于增城翡翠绿洲十三期、十四期住宅项目及南方国际金融传媒大厦项目，将进一步提高公司资本实力，增强公司未来发展潜力，加快公司项目开发和销售资金回笼，有助于公司在竞争激烈的房地产市场中占据有利地位、保持可持续发展和加快公司项目开发，为公司巩固现有地位、扩大市场份额奠定坚实基础；同时，通过本次非公开发行，公司还可以优化资本结构，降低资产负债率，减少财务风险，提高公司的盈利能力和抗风险能力。
三、本次非公开发行的具体方案
（一）发行方式 和发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（二）发行股票的类型和面值
本次非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过十名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。
（四）定价原则与发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第五次会议决议公告日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即发行价格不低于5.20元/股。具体发行价格将在公司取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由股东大会授权董事会根据竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的发行底价作相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行股份数量不超过48,076万股（含48,076万股）。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将根据除权、除息后的发行底价作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。本次非公开发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起计算，即特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
（七）募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过250,000万元，扣除发行费用后将用于以下项目：
| 香江控股、本公司、公司、发行人 | 项目名称 | 项目投资总额 （万元） | 募集资金投入 总额（万元） | ||||
| 1 | 增城翡翠绿洲十三期和十四期住宅项目 | 187,503 | 130,000 | ||||
| 2 | 南方国际金融传媒大厦 | 163,794 | 120,000 | ||||
| 合 计 | 351,297 | 250,000 | |||||
注：项目投资总额中不包含土地成本。
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
（八）上市地点
本次非公开发行股票在上海证券交易所上市交易。
（九）本次非公开发行前的滚存利润安排
在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
（十）本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起18个月。
四、本次非公开发行股票是否构成关联交易
截至本预案公告之日，无关联方有意向购买本次发行的股份。因此，本次发行不构成关联交易。
五、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案披露日，发行人的控股股东为南方香江集团有限公司，其直接持有发行人股份的数量为406,115,339股，占发行人总股本的52.89%；发行人的实际控制人为刘志强先生和翟美卿女士。
本次发行股份数量不超过48,076万股，以上限计算，发行完成后，刘志强先生和翟美卿女士实际控制股份占发行人股本总额的比例为32.53%。截至本预案披露日，持有香江控股5%以上的股东仅有南方香江集团有限公司，参与本次非公开发行的投资者都将通过竞价方式确定，预计发行后南方香江集团有限公司仍为公司控股股东，刘志强先生和翟美卿女士仍处于最终实际控制人地位。因此，本次非公开发行不会导致发行人的控制权发生变化。
六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经2013年11月26日召开的公司第七届董事会第五次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议批准。
本公司股东大会审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，还需向中国证监会进行申报核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部批准程序。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次发行拟向特定投资者非公开发行不超过48,076万股人民币普通股，募集资金扣除发行费用后用于如下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 （万元） | 募集资金投入 总额（万元） |
| 1 | 增城翡翠绿洲十三期和十四期住宅项目 | 187,503 | 130,000 |
| 2 | 南方国际金融传媒大厦 | 163,794 | 120,000 |
| 合 计 | 351,297 | 250,000 | |
注：项目投资总额中不包含土地成本。
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、募集资金投资项目可行性分析
（一）增城翡翠绿洲十三期和十四期
1、项目情况要点
项目名称：增城翡翠绿洲十三期和十四期
项目总投资：187,503万元（不含土地成本，其中十三期66,041万元、十四期121,462万元）
项目建设期：2013年9月—2015年12月
项目经营主体：增城香江房地产有限公司
项目实施方式：发行人使用募集资金向其借款
规划占地面积：76,221m2（其中十三期27,659 m2、十四期48,562m2）
总建筑面积：359,039m2（其中十三期129,870 m2（含地下面积）、十四期229,169 m2（含地下面积））
预计销售额：323,056万元（其中十三期105,881万元、十四期217,175万元）
2、项目基本情况和市场前景
该项目位于广州增城，广州是广东省省会城市，广东省政治、经济、科技、教育和文化的中心，广州还是中国远洋航运的优良海港和珠江流域的进出口岸，是京广、广深、广茂和广梅汕铁路的交汇点和华南民用航空交通中心，与全国各地的联系极为密切。
本项目位于广园东快速路与广深高速公路的交界处，紧邻107国道、广深铁路和黄埔高新技术开发区，到黄浦开发区约10分钟车程，至天河仅需30分钟车程，至东莞、增城市中心仅需25分钟车程；规划中的广州与新塘间的轻轨铁路将途径本社区，交通极为便利。同时，项目地处广州东部帽峰山生态走廊中的陈家林自然风景区，拥有稀缺的景观资源和自然生态优势。
由于翡翠绿洲十三期和十四期项目地理位置优越，景观资源较好，交通便利，已成为了集居住、购物、娱乐、餐饮、观光于一体的高品质住宅项目和成熟社区，同时，根据广州市国土资源和房屋管理局《关于进一步严格执行广州商品住房限购政策的通知》公布的细则，增城是广州市暂不纳入限购范围的地区之一，市场前景非常广阔。
3、资格文件取得情况
截至本报告出具日，增城香江的翡翠绿洲十三期和十四期住宅项目已取得了以下建设证照：
| 资格文件 | 十三期 | 十四期 |
| 建设用地规划许可证 | 增规地证（2013）097号、地字第440183201100006号 | |
| 国有土地使用证 | 增国用（2013）第GY000786号、增国用（2012）第GY00203号 | |
| 建设工程规划许可证 | 增规建证[2013]236~242号 | 增规建证[2013]229~235号 |
| 建设工程施工许可证 | 440125201309290201 | 440125201309290101 |
其他资格文件将根据项目开发进度陆续办理。
4、投资估算
十三期：
| 序号 | 项目 | 总额（万元） | |
| 1 | 开发成本 | 前期工程费 | 59,689 |
| 2 | 基础设施费 | ||
| 3 | 建筑安装工程费 | ||
| 4 | 配套设施费 | ||
| 5 | 销售费用 | 3,909 | |
| 6 | 管理费用 | 2,443 | |
| 总投资 | 66,041 | ||
注：上述总投资中不包含土地成本。
十四期：
| 序号 | 项目 | 总额（万元） | |
| 1 | 开发成本 | 前期工程费 | 108,431 |
| 2 | 基础设施费 | ||
| 3 | 建筑安装工程费 | ||
| 4 | 配套设施费 | ||
| 5 | 销售费用 | 8,019 | |
| 6 | 管理费用 | 5,012 | |
| 总投资 | 121,462 | ||
注：上述总投资中不包含土地成本。
5、项目进展情况与资金筹措
本项目目前已开工。计划使用募集资金13亿元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。
6、项目经济评价
十三期：
| 项目 | 总额（万元） |
| 总销售收入 | 105,881 |
| 营业税金及附加 | 16,320 |
| 其中：土地增值税 | 10,391 |
| 开发成本 | 60,373 |
| 期间费用 | 6,882 |
| 所得税费用 | 5,576 |
| 项目净利润 | 16,729 |
| 平均销售净利率 | 15.80% |
| 整体投资收益率 | 24.87% |
十四期：
| 项目 | 总额（万元） |
| 总销售收入 | 217,175 |
| 营业税金及附加 | 40,039 |
| 其中：土地增值税 | 27,877 |
| 开发成本 | 109,363 |
| 期间费用 | 14,116 |
| 所得税费用 | 13,414 |
| 项目净利润 | 40,243 |
| 平均销售净利率 | 18.53% |
| 整体投资收益率 | 32.59% |
（二）南方国际金融传媒大厦项目
1、项目情况要点
项目名称：南方国际金融传媒大厦项目
项目总投资：163,794万元（不含土地成本）
项目建设期：2014年至2016年
项目经营主体：珠海横琴新区南方锦江置业有限公司
项目实施方式：发行人使用募集资金向其借款
规划占地面积：15,925.6m2
总建筑面积：152,876.1 m2（含地下面积）
预计销售额：210,264万元
2、项目基本情况和市场前景
南方金融传媒大厦项目位于珠海市十字门中央商务区横琴片区、规划荣粤道东侧、汇通六路南侧、荣珠道西侧、汇通五路北侧，拟建设成“以金融创新、文化传媒为核心”的金融文化中心。项目地理位置优越，紧靠澳门特区，景观资源较好。
3、资格文件取得情况
截至本报告出具日，发行人控股子公司珠海横琴新区南方锦江置业有限公司通过挂牌出让方式与珠海市国土资源局签署了《珠海市国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：440401-2012-000031）。
同时，该项目已取得了以下建设证照：
| 资格文件 | 南方国际金融传媒大厦项目 |
| 建设用地规划许可证 | 珠横新规土（地规）[2013]9号 |
| 建设用地批准书 | 珠横新规土（地准）[2013]018号 |
其他资格文件将根据项目开发进度陆续办理。
4、项目投资估算
| 序号 | 项目 | 总额（万元） | |
| 1 | 开发成本 | 前期工程费 | 3,921 |
| 2 | 基础设施费 | 2,868 | |
| 3 | 建筑安装工程费 | 107,980 | |
| 4 | 配套设施费 | 21,843 | |
| 5 | 小计 | 136,612 | |
| 6 | 销售费用 | 12,708 | |
| 7 | 管理费用 | 14,474 | |
| 总投资 | 163,794 | ||
注：上述总投资中不包含土地成本。
5、项目进展情况与资金筹措
本项目目前已开工。计划使用募集资金12亿元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。
6、项目经济评价
出售部分：
| 项目 | 总额（万元） |
| 总销售收入 | 210,264 |
| 营业税金及附加 | 36,602 |
| 其中：土地增值税 | 18,175 |
| 开发成本 | 112,933 |
| 期间费用 | 19,906 |
| 所得税费用 | 30,203 |
| 项目净利润 | 35,242 |
| 平均销售净利率 | 16.76% |
| 整体投资收益率 | 26.53% |
出租部分：
| 项目 | 办公楼-出租（万元） | 商业-出租（万元） |
| 每年租金净流入 | 2,349 | 2,026 |
| 初始投入建造成本 | 40,294 | 25,028 |
| 静态回收期(年) | 17.15 | 12.35 |
| 出租部分IRR | 4.80% | 7.55% |
三、结论
经审慎分析，董事会认为，本次非公开发行的募集资金投资项目符合国家产业政策和行业发展方向，有利于公司把握市场机遇，从而实现快速发展。一方面，募投项目具有良好的发展前景和盈利能力，项目实施后将显著提升公司主营业务规模和可持续发展能力，从而提高公司的行业地位，提高盈利水平；另一方面，公司通过股权融资增加资本实力，将改善公司财务结构，提高公司抗风险能力。因此，本次非公开发行的募集资金运用是必要的且可行的，能够提高公司整体竞争力并有利于公司保持健康稳定发展态势，符合公司及全体股东的利益。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
本次发行后，公司的业务及资产没有整合计划。
本次发行后，公司总股本将会增加，股本结构将会有所调整，公司董事会将根据股东大会授权，按照相关规定对《公司章程》中有关股本结构、注册资本的条款进行修订。
本次发行后，公司的股东结构将相应发生变化，增加不超过48,076万股（含48,076万股）限售流通股，实际控制人控制的控股股东的持股比例将有所下降，但其控制权地位预计不会发生变化。
本次发行后，公司的高管人员结构不会因本次发行而发生变化。
本次发行后，公司的业务范围不会发生变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公司的资金实力得到增强，资产负债率水平有所降低，流动比率等有所上升，偿债能力得到加强，从而有利于降低公司财务风险，财务结构更趋合理。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金拟全部用于增城翡翠绿洲十三期、十四期住宅项目和南方国际金融传媒大厦项目，有利于公司地产业务的积极推进，使公司主营业务得到加强，市场地位得以提高，从而确保公司扩大整体盈利规模、改善盈利结构、提升可持续盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加，随着募集资金投资项目的陆续投产和效益的产生，未来经营活动现金流入将有较大幅度增加。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者，本次发行不构成关联交易。
公司是经营管理体系完整、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有完全的自主经营权。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立进行，不受控股股东及其关联人的影响。
公司严格按照《公司法》和上市公司关于关联交易的规章、规则和政策的要求，认真履行应尽义务，确保公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不受影响。本次发行严格按规定程序由公司董事会、股东大会进行审议，并及时进行完整的信息披露。
本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联关系情况不会发生变化，也不会因本次发行带来同业竞争。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
公司不会因为本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会因为本次发行产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2013年9月30日，公司资产负债率为84.07%，本次发行将增加公司所有者权益，发行成功后公司的资产负债率将变为71.04%。本次募集资金投资项目所需资金量较大，如完全依靠银行信贷等间接融资手段，将大幅增加公司财务成本。因此，通过本次非公开发行，将拓宽公司的融资渠道及项目投资资金来源，保证公司房地产项目的顺利实施，并有利于公司保持合理的资产负债结构。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）募集资金投资项目风险
公司对本次募集资金投资项目已经过慎重考虑、科学决策。发行募集资金拟全部用于增城翡翠绿洲十三期、十四期和南方国际金融传媒大厦项目，有利于公司地产业务的发展，从而进一步扩大公司整体盈利规模、改善盈利结构、提升可持续盈利能力。公司已就本次募投项目进行了充分的市场调研与严格的可行性论证，但是由于项目的实施不可避免的会受到国内外宏观经济状况、国内市场环境、原住户需求、国家产业政策等因素的影响，如果这些因素发生不可预见的负面变化，本次募集资金投资项目将面临投资预期效果不能完全实现的风险。
（二）宏观调控政策变化的风险
公司所处的房地产行业受国家宏观政策影响较大。
2010年1月，国务院颁布了《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发[2010]4号），针对当期部分城市房价上涨过快的现象提出了十一项具体措施，以促进房地产市场平稳健康发展。2010年4月，国务院印发了《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号），提出了十项更为严格和具体的监管措施，以进一步落实各地区、各有关部门的责任，坚决遏制部分城市房价过快上涨，切实解决城镇居民住房问题。
2011年1月，国务院印发了《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发[2011]1号），文中提出进一步落实地方政府责任、加大保障性安居工程建设力度、调整完善相关税收政策，加强税收征管、强化差别化住房信贷政策、严格住房用地供应管理、合理引导住房需求、落实住房保障和稳定房价工作的约谈问责机制、坚持和强化舆论引导等八项措施来进一步遏制房价过快上涨的势头。
2013年2月，国务院印发了《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号），提出完善稳定房价工作责任制、坚决抑制投机投资性购房、增加普通商品住房及用地供应、加快保障性安居工程规划建设、加强市场监管和预期管理、加快建立和完善引导房地产市场健康发展的长效机制等多项举措推进房地产市场调控工作，以促进房地产市场平稳健康发展。
国家宏观经济政策对房地产业的发展产生重大的影响，如果公司不能及时适应宏观政策的变化，则有可能对公司的经营管理、盈利能力、未来发展造成不利的影响。
（三）财税信贷政策变化的风险
财税信贷政策的变化将会影响房地产行业的供求状况，信贷政策的变动直接影响到企业取得项目贷款的难易程度和资金成本，同时也影响到购房者的按揭成本，由此将对公司的经营造成一定影响。
国家通过对土地、信贷、税收、设定房屋购买者条件等进行政策调整，2011年1月，国务院印发了《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发[2011]1号），其中针对购房者有关的政策主要包括：强化差别化的住房信贷政策，对贷款购买第二套住房的家庭，首付款比例不低于60%，贷款利率不低于基准利率的1.1倍。人民银行各分支机构可根据当地人民政府新建住房价格控制目标和政策要求，在国家统一信贷政策的基础上，提高第二套住房贷款的首付款比例和利率。银行业监管部门要加强对商业银行执行差别化住房信贷政策情况的监督检查，对违规行为要严肃处理。针对开发商的税收政策主要包括：税务部门要进一步采取措施，确保政策执行到位，加强对土地增值税征管情况的监督和检查，重点对定价明显超过周边房价水平的房地产开发项目，进行土地增值税清算和稽查。
此外，预期未来房产税征收范围将进一步扩大，如果公司对自身的业务发展战略不能作出及时调整，将对公司的盈利能力及未来发展产生较大的影响。公司将根据财税政策变化及时制定相应的应对措施，降低税收变化风险。针对国家信贷政策变化的风险，公司将积极扩充融资渠道，以减轻对银行单一融资渠道的依赖。
（四）房地产项目开发的风险
房地产项目开发具有周期长，投资大，涉及相关行业多等特点，并且要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，项目建设完成后还面临着销售、经营等环节，这使得公司对项目开发控制的难度增大。尽管公司具备较强的房地产项目开发操作能力和较为丰富的商业地产经营经验，但如果项目的某个开发环节出现问题，就可能直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升、收益下降，造成项目预期经营目标难以如期实现等问题。
（五）土地储备风险
土地是不可再生的自然资源，土地储备是公司持续稳定发展的重要因素，而公司在取得新土地资源的过程中可能面临土地政策和土地市场变化的风险。由于城市管理的需要，政府可能调整城市规划，使公司储备用地所处的环境发生不利变化，给公司的经营带来风险。根据国家《中华人民共和国土地管理法》规定，2008年1月，国务院发布《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号），要求严格执行闲置土地处置政策，以充分利用现有建设用地，大力提高建设用地利用效率。如果公司由于资金、市场等原因未能及时开发储备的用地，将面临缴纳土地闲置费甚至无偿交回土地使用权的风险。
（六）市场风险
近年来，针对部分城市房价、地价上涨过快，投机性购房活跃的情况，政府部门相继出台了一系列严格的监管措施。在“限购、限贷、限价”政策下，房价趋于稳定，但土地成本、融资成本和人工成本等较快上涨，并可能会导致项目开发周期延长、成本上升。公司面临因市场因素导致未来行业利润率下降的风险。
（七）审批风险
深圳香江控股股份有限公司非公开发行股票预案已经2013年11月26日召开的公司第七届董事会第五次会议审议通过，根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会批准。本次非公开发行股票尚需获得中国证监会核准，此外，在国家对房地产市场宏观调控的背景下，可能需要通过其他相关部门的审批，是否能够获得核准或批准存在一定的不确定性。
（八）跨区域经营的风险
从地产业务分地区情况来看，公司地产开发业务立足于广州市，不断优化资源配置，通过珠三角地区向全国辐射。公司未来的土地储备与项目开发分布在广东、四川、湖南、湖北、河南、山东、江西等省市。上述项目开展以后，公司的经营规模、管理工作的复杂程度、管理范围都将显著增大，从而存在着公司能否建立起与之相适应的组织架构和管理制度、形成有效的激励与约束机制来吸引足够的优秀人才，以保证公司运营安全、有效的风险。
（九）筹资风险
房地产开发属资金密集型行业，对项目资金的筹集是房地产项目顺利实施的重要保障，目前公司主要的资金来源为资本金、银行借款、销售回款和利用资本市场的筹资手段进行融资。如公司在项目开发过程中遭遇意外的困难而使项目建设延期，或遇市场发生重大变化，投入资金不能如期回笼，则会影响公司的资金筹措。而产业政策、信贷政策和资本市场政策的调整，以及资本市场的重大波动，也会对公司的外部资金筹措产生影响，从而存在对公司正常经营及发展产生影响的风险。
（十）负债率较高的风险
截至2013年9月30日，公司资产负债率为84.07%。随着公司规模的继续扩大，如果负债水平不能保持在合理的范围内，公司将面临一定的财务风险。
（十一）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，在盈利水平增幅一定的条件下，将会摊薄公司的每股收益和净资产收益率。由于房地产开发项目的开发周期较长，募集资金使用效益的显现需要一定的时间，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。
第四节 发行人的股利分配情况
一、发行人股东分红回报规划
发行人分别于2012年8月27日和2012年9月21日召开了第六届董事会第二十四次会议和2012年第二次临时股东大会，通过了《2012-2014年股东回报规划》，并对《公司章程》中分红政策进行了修订。
1、发行人制定的《2012-2014年股东回报规划》的具体内容如下：
“一、股东分红回报规划制定考虑因素
着眼于公司的长期可持续发展，综合考虑公司经营情况、外部融资环境、股东对于分红回报的意见和诉求等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、股东分红回报规划的制定原则
在保证公司可持续发展的前提下，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，增加公司利润分配决策的透明度和可操作性。
三、股东未来三年分红回报规划（2012年至2014年）
（一）利润分配原则：公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，制定持续、稳定的利润分配政策。公司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要，结合资金需求和股东回报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素制定具体利润分配方案。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
（二）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方式。公司应积极推行以现金方式分配股利。
（三）公司拟实施现金分红方案时应尽量满足以下条件：
1、当年每股收益不低于 0.1 元；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。
（四）在满足现金分红条件时，现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%；公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（五）股票股利分配的条件
公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，可以考虑进行股票股利分红。
（六）利润分配的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
四、公司利润分配政策决策程序与机制
公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学回报的基础上，形成利润分配政策。
董事会审议现金分红具体预案时，应当认真研究公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若年度盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见。
五、公司利润分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。”
2、发行人经修订的《公司章程》中分红政策如下：
“公司利润分配的决策程序和机制为：
（一）公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学回报的基础上，形成利润分配政策。
（二）董事会审议现金分红具体预案时，应当认真研究公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
（三）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（四）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若年度盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见。
（五）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司利润分配政策如下：
（一）利润分配原则：公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，制定持续、稳定的利润分配政策。公司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要，结合资金需求和股东回报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素制定具体利润分配方案。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
（二）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方式。公司应积极推行以现金方式分配股利。
（三）公司拟实施现金分红方案时应尽量满足以下条件：
1、当年每股收益不低于 0.1 元；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。
（四）在满足现金分红条件时，现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%；公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（五）股票股利分配的条件
公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，可以考虑进行股票股利分红。
（六）利润分配的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
二、发行人报告期内现金分红情况
发行人于2011年4月18日召开第六届董事会第十二次会议，并于2011年5月11日召开2010年度股东大会，分别审议通过了《2010 年度利润分配预案》，发行人以2010年末总股本767,812,619股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.2元（含税），共计15,356,252.38元，占2010年度归属于母公司所有者净利润的10.66%。
发行人于2013年4月18日召开第六届董事会第三十一次会议，并于2013年5月10日召开2012年度股东大会，分别审议通过了《公司 2012 年度利润分配预案》，发行人以2012年末总股本 767,812,619股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.15元（含税），共计11,517,189.29元，占2012年度归属于母公司所有者净利润的37.53%。
发行人2011年度没有进行现金分红，发行人披露原因如下：货币政策持续从紧，加上公司现有项目的维护及2012年开发新项目需要，公司拟使用本年度实现的利润及累计未分配利润用于补充流动资金。
发行人最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例为30%以上，符合经修订的《公司章程》规定，具体计算方式如下表所示：
单位：元
| 分红年度 | 现金分红金额 （含税） | 最近三年实现的年均可分配利润 | 现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润比例 |
| 2012年 | 11,517,189.29 | / | / |
| 2011年 | 0 | / | / |
| 2010年 | 15,356,252.38 | / | / |
| 合计 | 26,873,441.67 | 72,925,983.69 | 36.85% |
深圳香江控股股份有限公司董事会
2013年11月27日