第七届董事会第五次会议决议公告
证券代码：600162 证券简称：香江控股 编号：临2013-039
深圳香江控股股份有限公司
第七届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
深圳香江控股股份有限公司（以下简称“香江控股”、“公司”或“本公司”）于2013年11月20日以电子邮件和电话通知的方式发出召开第七届董事会第五次会议的通知，会议于2013年11月26日以现场和通讯相结合的方式召开，本次会议应到董事7名，出席会议董事7名。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
为了加速推进公司的持续、健康发展，公司拟非公开发行人民币普通股（A股）股票。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，对照上市公司向特定对象非公开发行股份募集资金的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，认为公司组织机构健全、运行规范、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、不存在重大违法行为、募集资金拟投资项目符合国家相关规定，公司满足有关法律、法规和规范性文件关于向特定对象非公开发行的各项规定，符合向特定对象非公开发行的各项资格和条件。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（本议案需提交公司股东大会审议）
二、审议通过《关于本次非公开发行股票方案的议案》
（一）发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（二）发行股票的类型和面值
本次非公开发行股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过十名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（四）定价原则与发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第五次会议决议公告日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即发行价格不低于5.20元/股。具体发行价格将在公司取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由股东大会授权董事会根据竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的发行底价作相应调整。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（五）发行数量
本次非公开发行股份数量不超过48,076万股（含48,076万股）。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将根据除权、除息后的发行底价作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。本次非公开发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起计算，即特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（七）募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过250,000万元，扣除发行费用后将用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 （万元） | 募集资金投入 总额（万元） |
| 1 | 增城翡翠绿洲十三期和十四期住宅项目 | 187,503 | 130,000 |
| 2 | 南方国际金融传媒大厦 | 163,794 | 120,000 |
| 合计 | 351,297 | 250,000 | |
注：项目投资总额中不包含土地成本。
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（八）上市地点
本次非公开发行股票在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（九）本次非公开发行前的滚存利润安排
在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（十）本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起 18 个月。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（本议案尚需提交公司股东大会逐项审议）
上述发行方案尚需获得中国证监会的核准。
三、审议通过《关于<深圳香江控股股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》
具体内容详见本公司临时公告 2013-040号公告。
（本议案需提交公司股东大会审议）
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
四、审议通过了《关于<深圳香江控股股份有限公司董事会关于本次募集资金使用的可行性分析报告>的议案》
本次非公开发行拟募集资金总额人民币25亿元，计划13亿元用于增城翡翠绿洲十三期和十四期住宅项目、12亿元用于南方国际金融传媒大厦项目。
具体内容详见上海证券交易所网站。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（本议案需提交公司股东大会审议）
五、审议通过了《关于开立募集资金专用账户的议案》
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定，为规范公司本次非公开发行募集资金的使用与管理，董事会将设立本次非公开发行的募集资金专用账户，专户专储、专款专用。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、决定并聘请保荐机构等中介机构；
2、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于：就本次发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件（包括但不限于股份认购协议、保荐协议、承销协议、各种公告、其他相关协议等）；
3、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
4、根据股东大会审议通过的本次非公开发行方案、中国证监会核准意见及市场情况，适当调整本次非公开发行方案，并负责具体实施本次非公开发行工作，包括但不限于适当调整并确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、具体认购办法以及其他与发行上市有关的事项；
5、根据中国证监会的有关规定、市场实际情况、本次发行结果以及项目实施进展，授权公司董事会可对拟投入的单个或多个具体项目的募集资金拟投入额进行调整（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
6、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；
7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
9、办理与本次非公开发行有关的其他必须、恰当或合适的所有事宜；
10、本授权自公司股东大会审议通过之日起18个月内有效。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（本议案需提交公司股东大会审议）
七、审议通过了《关于召开 2013 年第五次临时股东大会的议案》
经公司董事会提议，定于2013年12月17日召开公司 2013 年第五次临时股东大会。
具体内容详见本公司临时公告 2013-041号。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
深圳香江控股股份有限公司董事会
2013年11月27日
证券代码：600162 证券简称：香江控股 编号：临2013-041
深圳香江控股股份有限公司
关于召开2013年度第五次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
深圳香江控股股份有限公司（以下简称“香江控股”、“公司”或“本公司”）于2013年11月20日以电子邮件和电话通知的方式发出召开第七届董事会第五次会议的通知，会议于2013年11月26日以现场和通讯相结合的方式召开，本次会议应到董事7名，出席会议董事7名。经会议审议决定召开 2013 年第五次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
一、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可在网络投票时间内通过上述系统形式表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
二、现场会议召开地点：广州市番禺区番禺大道锦绣香江花园会所二楼宴会厅
三、现场会议召开时间：2013 年12月17日（星期二）14:00 时。
网络投票时间：2013 年12月17日上午 9:30-11:30、下午 13:00-15:00
四、会议议题
1、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
2、关于本次非公开发行股票方案的议案
2.1 发行方式和发行时间；
2.2 发行股票的类型和面值；
2.3 发行对象及认购方式；
2.4 定价原则与发行价格；
2.5 发行数量；
2.6 限售期；
2.7 募集资金用途；
2.8 上市地点；
2.9 本次非公开发行前的滚存利润安排；
2.10 本次非公开发行决议的有效期限。
3、关于《深圳香江控股股份有限公司非公开发行股票预案》的议案
4、关于《深圳香江控股股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》的议案
5、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案
五、会议出席对象
1、截至 2013年12月12日下午三点收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或股东授权代理人（该股东代理人不必是公司股东，授权委托书格式见附件1）；
2、本公司董事、监事及高级管理人员，公司聘请的见证律师。
六、现场会议登记办法
1、登记手续
法人股东代表需提供本人有效身份证件、法定代表人资格证书、证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、法定代表人出具的书面授权委托书、证券帐户卡、持股凭证。自然人股东需提供本人有效身份证件、证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、股东授权委托书、证券帐户卡、持股凭证。
2、登记时间：2013年12月13日（星期五）（9:00-17:00）。
3、登记地点：广东省广州市番禺区番禺大道锦绣香江花园香江控股董事会办公室。
4、其他事项：
（1）会期半天，与会股东或其委托代理人食宿、交通费自理；
（2）联系人：舒剑刚 何肖霞
电话：020-34821006
传真：020-34821008
邮编：511442
七、参与网络投票的操作流程
本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为：2013年12月17日上午 9:30-11:30、下午 13:00-15:00
股东参加网络投票的具体流程详见附件2。
特此公告。
深圳香江控股股份有限公司董事会
二〇一三年十一月二十七日
附件一：
授权委托书
兹委托 先生（/女士）代表我单位（本人）出席深圳香江控股股份有限公司2013年第五次临时股东大会，并对以下议案代为行使表决权：
| 序号 | 议案名称 | 赞成 | 反对 | 弃权 | 回避 |
| 1 | 关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案 | ||||
| 2 | 关于本次非公开发行股票方案的议案 | ||||
| 2.1 | 发行方式和发行时间 | ||||
| 2.2 | 发行股票的类型和面值 | ||||
| 2.3 | 发行对象及认购方式 | ||||
| 2.4 | 定价原则与发行价格 | ||||
| 2.5 | 发行数量 | ||||
| 2.6 | 限售期 | ||||
| 2.7 | 募集资金用途 | ||||
| 2.8 | 上市地点 | ||||
| 2.9 | 本次非公开发行前的滚存利润安排 | ||||
| 2.10 | 本次非公开发行决议的有效期限 | ||||
| 3 | 关于《深圳香江控股股份有限公司非公开发行股票预案》的议案 | ||||
| 4 | 关于《深圳香江控股股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》的议案 | ||||
| 5 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发 行工作相关事宜的议案 |
以上委托意见如股东不作具体指示，视为股东代理人可以按自己的意愿表决。
委托人姓名或名称： 受托人姓名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人证券帐户号码：
委托人持股数：
委托书有效期限： 年 月 日至 年 月 日
委托书签发日期： 年 月 日
委托人签名（法人股东加盖法人单位印章）：
附件二：
网络投票的操作流程
一、本次临时股东大会会议，公司将通过上海证券交易所的交易系统向股东提供网络投票平台，股东可以通过该交易系统参加网络投票。本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2013年12月17日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。网络投票期间，投票程序比照上海证券交易所新股申购操作。
二、投票代码：738162；投票简称：香江投票
三、具体程序
1、买卖方向为买入投票。
2、在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，99.00 元代表总议案，1.00 元代表议案一，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表所示：
| 序号 | 议案名称 | 对应的申报价格 |
| 总议案 | 99.00元 | |
| 1 | 关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案 | 1.00元 |
| 2 | 关于本次非公开发行股票方案的议案 | 2.00元 |
| 2.1 | 发行方式和发行时间 | 2.01元 |
| 2.2 | 发行股票的类型和面值 | 2.02元 |
| 2.3 | 发行对象及认购方式 | 2.03元 |
| 2.4 | 定价原则与发行价格 | 2.04元 |
| 2.5 | 发行数量 | 2.05元 |
| 2.6 | 限售期 | 2.06元 |
| 2.7 | 募集资金用途 | 2.07元 |
| 2.8 | 上市地点 | 2.08元 |
| 2.9 | 本次非公开发行前的滚存利润安排 | 2.09元 |
| 2.10 | 本次非公开发行决议的有效期限 | 2.10元 |
| 3 | 关于《深圳香江控股股份有限公司非公开发行股票 预案》的议案 | 3.00元 |
| 4 | 关于《深圳香江控股股份有限公司非公开发行股票 募集资金运用可行性分析报告》的议案 | 4.00元 |
| 5 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发 行工作相关事宜的议案 | 5.00元 |
3、在"委托股数"项下填报表决意见：
| 1 股 | 代表同意 |
| 2 股 | 代表反对 |
| 3 股 | 代表弃权 |
四、投票注意事项
1、考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。
2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。
4、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会的进程按当日通知进行。
证券代码：600162 证券简称：香江控股 编号：临2013-042
深圳香江控股股份有限公司
复牌提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司因筹划非公开发行股票重大事项，经向上海证券交易所申请,公司股票于2013年11月26日停牌一天。
2013年11月26日，公司第七届董事会第五次临时会议审议通过了《香江控股非公开发行股票预案》等议案，具体内容详见公司于2013年11月27日在上交所网站（http://www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报、证券时报披露的相关信息。
依据相关规定，公司股票将于2013年11月27日复牌。
特此公告。
深圳香江控股股份有限公司
二○一三年十一月二十七日
证券代码：600162 证券简称：香江控股 编号：临2013-043
深圳香江控股股份有限公司
关于诉讼判决结果的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
·案件所处的诉讼阶段：法院已一审判决终结
·上市公司所处的当事人地位：被告
·涉案的金额：约合300万元人民币
·是否会对上市公司损益产生负面影响：否
一、本次诉讼的基本情况
2013年3月22日、7月31日，广州市中级人民法院分别公开审理杨志刚，王明生等人诉深圳香江控股股份有限公司（以下简称“香江控股”、“公司”或“本公司”）证券虚假陈述一案，案件原告共26人，原告主张公司对因证券虚假陈述行为而造成的损失进行赔偿，赔偿金额约300万元人民币。原告委托代理人刘国华、卢洁，本公司委托代理人朱永平，黄财建到庭参加了诉讼。法院已一审判决终结案件。公司已在定期报告中对上述诉讼进行了披露。
二、 本次诉讼的判决结果
| 原告姓名 | 案 号 | 判决结果 |
| 杨志刚 | （2013）穗中法民二初字第4号 | 法院驳回原告诉讼请求。 |
| 方向 | （2013）穗中法金民初字第105号 | 法院驳回原告诉讼请求。 |
| 韩苏紫 | （2013）穗中法金民初字第96号 | 法院驳回原告诉讼请求。 |
| 何雪芳 | （2013）穗中法金民初字第87号 | 法院驳回原告诉讼请求。 |
| 曾梅红 | （2013）穗中法金民初字第95号 | 法院驳回原告诉讼请求。 |
| 曹伟 | （2013）穗中法金民初字第101号 | 法院驳回原告诉讼请求。 |
| 柴峰利 | （2013）穗中法金民初字第97号 | 法院驳回原告诉讼请求。 |
| 李雷诺 | （2013）穗中法金民初字第89号 | 法院驳回原告诉讼请求。 |
| 李耀康 | （2013）穗中法金民初字第103号 | 法院驳回原告诉讼请求。 |
| 刘丹 | （2013）穗中法金民初字第94号 | 法院驳回原告诉讼请求。 |
| 陆雪珍 | （2013）穗中法金民初字第100号 | 法院驳回原告诉讼请求。 |
| 罗丽芳 | （2013）穗中法金民初字第104号 | 法院驳回原告诉讼请求。 |
| 梅玲琍 | （2013）穗中法金民初字第98号 | 法院驳回原告诉讼请求。 |
| 秦培卿 | （2013）穗中法金民初字第99号 | 法院驳回原告诉讼请求。 |
| 任灿烂 | （2013）穗中法金民初字第93号 | 法院驳回原告诉讼请求。 |
| 孙盛林 | （2013）穗中法金民初字第90号 | 法院驳回原告诉讼请求。 |
| 孙志军 | （2013）穗中法金民初字第92号 | 法院驳回原告诉讼请求。 |
| 王明生 | （2013）穗中法金民初字第98号 | 法院驳回原告诉讼请求。 |
| 魏发正 | （2013）穗中法金民初字第82号 | 法院驳回原告诉讼请求。 |
| 吴卫红 | （2013）穗中法金民初字第86号 | 法院驳回原告诉讼请求。 |
| 吴志峰 | （2013）穗中法金民初字第88号 | 法院驳回原告诉讼请求。 |
| 阎萍 | （2013）穗中法金民初字第84号 | 法院驳回原告诉讼请求。 |
| 张敬微 | （2013）穗中法金民初字第102号 | 法院驳回原告诉讼请求。 |
| 张文捷 | （2013）穗中法金民初字第85号 | 法院驳回原告诉讼请求。 |
| 张亚平 | （2013）穗中法金民初字第91号 | 法院驳回原告诉讼请求。 |
| 赵登煌 | （2013）穗中法金民初字第83号 | 法院驳回原告诉讼请求。 |
三、截止目前，本公司无其他尚未披露的重大诉讼、仲裁事项。
四、本次诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响
本次诉讼对公司本期利润或期后利润无任何影响。
特此公告。
深圳香江控股股份有限公司
二〇一三年十一月二十七日