证券代码：600691 证券简称：阳煤化工 公告编号：2013-044
阳煤化工股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会四川监管局《行政监管措施决定书》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2013年11月25日公司收到中国证券监督管理委员会四川监管局《关于对阳泉煤业 (集团)有限责任公司采取责令改正措施的决定》（2013）13号；《关于对阳煤化工股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（2013）14号；《关于对马安民、杨印生、王强采取出具警示函措施的决定》（2013）15号；《关于对裴西平、马安民、王强采取责令参加培训措施的决定》（2013）16号。现将有关内容披露如下：
一、《关于对阳泉煤业(集团)有限责任公司采取责令改正措施的决定》（2013）13号，内容如下：
经查,我局发现你公司控股的A股上市公司阳煤化工股份有限公司(证券代码600691,以下简称“阳煤化工”)存在以下问题:
2012年,阳煤化工子公司山西阳煤丰喜肥业(集团)有限责任公司(以下简称“丰喜集团”)向你公司下属全资控股公司太原国际贸易有限公司(以下简称 “太原国贸”)共发生销售总金额2,803,819,931元,丰喜集团及其子公司向太原国贸共发生采购总金额2,868,496,104元。
经查,2012年2月至11月,丰喜集团与太原国贸签订产品销售合同的同时,其全资子公司丰喜国贸或其运销分公司与太原国贸签订产品相同、数量一致的产品购买合同,共计18份,其中购买、销售合同各9份。上述18份合同的销售存在票据和资金流转,但不存在实物流转,合同标的化工产品始终存储在丰喜集团进行生产的分公司的仓库中,并未真正实现销售。但在阳煤化工的合并报表中,丰喜集团对太原国贸的销售、采购分别列示,均已确认,未予抵销或调整。
此外,公司下属河北正元、齐鲁一化等子公司与太原国贸、你公司下属全资控股公司阳泉煤业集团国际贸易有限公司存在与丰喜集团上述交易模式相同的化肥贸易,共发生销售金额共计146,141万元,共发生采购金额共计129,540万元,均分别确认了相关销售收入和成本,未予抵销。
上述交易,相关产品的风险、报酬并未实际转移出阳阳煤化工,阳煤化工在年报中确认销售收入和成本,不符合《企业会计准则第14号一收入》相关规定,阳煤化工多计收入约占阳煤化工2012年披露的年销售收入216亿元的19.66%。
此外,阳煤化工重组东新电碳重大资产重组财务数据截止日为2012年6月 30日,其重大资产重组报告书亦存在多计收入和成本的情形。阳煤化工上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条“信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”之规定。
经查,阳煤化工上述交易系根据你公司关于加强贸易工作等相关决定实施。 阳煤集团化工产业局对阳煤化工上述交易的目标、业务流程等作出了具体安排。阳煤化工产业局2013年3月1日向你公司汇报时,提出了增加交易链条,避免贸易收入被抵销的建议。
根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条之规定,我局现对你公司采取责令改正的监管措施并记入证券期货诚信档案。你公司应在收到本决定之日起 30日内向我局提交书面整改报告,我局将对整改情况和效果进行检查。
如对本监督管理措施不服,可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日起3个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。
二、《关于对阳煤化工股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（2013）14号，内容如下：
经查,你公司存在以下问题:
（一）在2012年年度报告及重组报告书中多计销售收入和成本
2012年,你公司下属子公司山西阳煤丰喜肥业(集团)有限责任公司(以下简称“丰喜集团”)及其子公司向关联方阳泉煤业集团太原国际贸易有限公司(以下简称“太原国贸”)共发生销售总金额2,803,819,931元,丰喜集团及其子公司向太原国贸共发生采购总金额 2,868,496,104元。调查发现,2012年2月至11月,丰喜集团与太原国贸签订产品销售合同的同时,其全资子公司丰喜国贸或其运销分公司与太原国贸签订产品相同、数量一致的产品购买合同,共计18份,其中购买、销售合同各9份。上述18份合同的销售存在票据和资金流转,但不存在实物流转,合同标的化工产品始终存储在丰喜集团进行生产的分公司的仓库中。上述产品的对外实际销售取决于丰喜集团对外销售情况,届时,相关产品转移出丰喜集团的仓库,丰喜集团再次确认销售收入。在你公司的合并报表中,丰喜集团对太原国贸的销售、采购分别列示,均已确认,未予抵销或调整。
此外,你公司下属河北正元、齐鲁一化等子公司与太原国贸、阳泉煤业集团国际贸易有限公司(以下简称“阳泉国贸”)存在与丰喜集团上述交易模式相同的化肥贸易,共发生销售金额146,141万元,共发生采购金额129,540万元,均分别确认了相关销售收入和成本,未予抵销。
上述交易,相关产品的风险、报酬并未实际转移出你公司,你公司在年报中确认销售收入和成本,不符合《企业会计准则第14号一收入》相关规定,你公司多计收入约占2012年披露的年销售收入216亿元的19.66%。
此外,你公司重组东新电碳重大资产重组财务数据截止日为2012年6月30日 ,其重大资产重组报告书亦存在多计收入和成本的情形。
（二）内幕交易防控及信息披露不符合规定
1、利润分配信息披露不及时。2013年2月22日至25日,你公司股票连续三个交易日达到涨幅限制。2013年2月27日,你公司披露股票交易异常波动公告,称“无应披露未披露重大事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等,董事会也未获悉本公司有根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应予披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息”。2013年3月28日,你公司公告2012年年报同时公告每10股转增15股的利润分配预案。经查,你公司在2013年2月25日前多次讨论利润分配预案,2月25日,经你公司总经理马安民、董事会秘书杨印生、财务总监王强等商议,初步拟定提出每10股转增15股分配预案,当日你公司做了内幕信息知情人登记。你公司在2月27日披露“无应披露的重大事项”,内容不实。
2、2012年年报事后审核意见回复公告披露不实。2O13年5月8日,你公司在《关于上海证券交易所2012年年报事后审核意见回复的公告》中披露:“公司董事会秘书于2013年3月5日提出了按照10转增15的比例进行资本公积转增股本的建议,并与公司财务总监、证券部部长、证券事务代表进行了内部商议,且取得了一致意见。2013年3月8日,公司董事会秘书、财务总监向公司总经理汇报了该提议,取得了总经理的认可。2013年3月10日,公司总经理、董事会秘书、财务总监共同向公司董事长进行了汇报,董事长也同意该方案。2013年3月 16日,公司将该方案提交董事审阅,2013年3月26日,公司第八届董事会第三次会议审议通过了该方案”。上述公告中披露的与利润分配预案决策相关的时间节点与你公司内幕信息知情人档案及相关人员访谈中表述的情况存在差异,公告内容不实。
3、内幕信息知情人登记不符合规定。一是你公司总经理、董秘、财务总监、 证券部部长及证券事务代表等人曾在2012年度利润分配预案披露前进行过多次讨论,并向财务顾问宏源证券、股东北京安控投资公司进行了咨询,向控股股东进行了汇报,但你公司仅对该事项进行过一次登记,多次会议未作记录也未进行外部知情人登记。二是你公司财务部2013年1月向控股股东阳煤集团报送未公开的2012年度报告部分财务数据,事后未告知你公司内幕信息知情人管理部门进行登记。三是9O12年年报、资本公积金转增股本等事项的内幕信息知情人档案未登记相关内幕信息知情人的配偶、子女和父母等信息。上述事项与你公司《内幕信息知情人登记制度》不符。你公司利润分配信息披露不及时,2013年2月27日、2013年5月8日信息披露内容不实,违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条、第三十一条及《上海证券交易所股票上市规则》(2012年修订)相关规定。你公司内幕信息知情人登记情况违反证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》。
（三）存在关联方非经营性资金占用
截至⒛12年年末,你公司下属子公司丰喜集团参股43%的山西三维丰海化工有限公司存在向丰喜集团财务结算中心(非独立法人)借款6955.68万元,该项往来主要系你公司重组东新电碳前形成,但截至目前尚未解决。上述行为不符合 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)的相关规定。
（四）三会运作不规范
一是三会会议记录简单,未详细记录有关议案讨论情况,存在参会人员签名不全的问题。二是你公司披露临时报告均未经董事长审核签字,仅由董事会秘书审核同意,未按《阳煤化工信息披露管理制度》第三十八条要求履行内部审批程序。三是审计与关联交易委员会针对定期报告相关事项召开过四次会议,但针对关联交易,该委员会未能按照《关联交易内部控制制度》、《阳煤化工董事会审计与关联交易委员会工作规则》等相关规定履行职责。四是虽成立了薪酬考核委员会,但至今未实际运作。
（五）对外担保信息披露不准确
2013年1月9日,你公司董事会审议通过并对外披露审议同意为山西阳煤丰喜重型装各有限公司(以下简称“丰喜重装”)提供4亿元贷款提供担保。2013年1月21日,该项担保实际发生时,被担保对象为丰喜重装的全资子公司丰喜化工,与披露的被担保主体不一致。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条“信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”之规定。
根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条之规定,我局决定对你公司采取出具警示函的监管措施并记入证券期货市场诚信档案,提醒你公司针对上述事项采取有效措施进行整改,并引以为戒,杜绝类似行为再次发生。你公司应于收到本决定之日起30日内向我局提交书面整改报告。我局将对公司整改情况和效果进行检查。
如对本监督管理措施不服,可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日起3个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。
三、《关于对马安民、杨印生、王强采取出具警示函措施的决定》（2013）15号，内容如下：
你三人分别担任阳煤化工股份有限公司(以下简称“阳煤化工或“公司”)总经理、董事会秘书、财务总监。经查,我局发现阳煤化工存在以下问题:
（一）利润分配信息披露不及时
2013年2月22日至25日,阳煤化工股票连续三个交易日达到涨幅限制。2013年2月27日,公司披露股票交易异常波动公告,称公司“无应披露未披露重大事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等,董事会也未获悉本公司有根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应予披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息”。2013年3月28日,公司公告2012年年报同时公告每10股转增15股的利润分配预案。
经查,阳煤化工在2013年2月25日前多次讨论利润分配预案2月25日 ,经阳煤化工总经理马安民、董事会秘书杨印生、财务总监王强等商议,初步拟定提出每10股转增15股分配预案,当日公司做了内幕信息知情人登记。阳煤化工在2月27日披露“无应披露的重大事项”,内容不实。
（二）2012年年报事后审核意见回复公告披露不实
2013年5月8日,公司在《 关于上海证券交易所 2012年年报事后审核意见回复的公告》中披露:“公司董事会秘书于2013年3月5日提出了按照10转增15的比例进行资本公积转增股本的建议,并与公司财务总监、证券部部长、证券事务代表进行了内部商议,且取得了一致意见。2013年3月8日,公司董事会秘书、财务总监向公司总经理汇报了该提议,取得了总经理的认可。2013年3月10日,公司总经理、董事会秘书、财务总监共同向公司董事长进行了汇报,董事长也同意该方案。2013年3月16日,公司将该方案提交董事审阅,2013年3月26日,公司第八届董事会第三次会议审议通过了该方案”。上述公告中披露的与利润分配预案决策相关的时间节点与公司内幕信息知情人档案及相关人员访谈中表述的情况存在差异,公告内容不实。
上述行为违反了《上市公司信息披露办法》第二条、第三十条、第三十一条及《上海证券交易所股票上市规则》(2012年修订)相关规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条之规定,我局决定对你三人予以警示并记入证券期货诚信档案。你们应引以为戒,杜绝类似行为再次发生。
如对本监督管理措施不服,可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日起3个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。
四、《关于对裴西平、马安民、王强采取责令参加培训措施的决定》（2013）16号，内容如下：
你三人分别担任阳煤化工股份有限公司(以下简称“阳煤化工”)前任董事长、现任总经理及财务总监。经查,阳煤化工存在以下问题:
2012年,阳煤化工下属子公司山西阳煤丰喜肥业(集团)有限责任公司(以下简称“丰喜集团”)及其子公司向关联方阳泉煤业集团太原国际贸易有限公司(以下简称“太原国贸”)共发生销售总金额2,803,819,931元,丰喜集团及其子公司向太原国贸共发生采购总金额2,868,496,104元 。
经查,2012年2月至11月,丰喜集团与太原国贸签订产品销售合同的同时,其全资子公司丰喜国贸或其运销分公司与太原国贸签订产品相同、数量一致的产品购买合同,共计18份,其中购买、销售合同各9份。上述18份合同的销售存在票据和资金流转,但不存在实物流转,合同标的化工产品始终存储在丰喜集团进行生产的分公司的仓库中。上述产品的对外实际销售取决于丰喜集团对外销售情况,届 时,相关产品转移出丰喜集团的仓库,丰喜集团再次确认销售收入。在阳煤化工的合并报表中,丰喜集团对太原国贸的销售、采购分别列示,均已确认,未予抵销或调整。
此外,阳煤化工下属河北正元、齐鲁一化等子公司与太原国贸、阳泉煤业集团国际贸易有限公司(以下简称“阳泉国贸”)存在与丰喜集团上述交易模式相同的化肥贸易,共发生销售金额146,141万元,共发生采购金额129,540万元,均分别确认了相关销售收入和成本,未予抵销。
上述交易,相 关产品的风险、报酬并未实际转移出阳煤化工,阳煤化工在年报中确认销售收入和成本,不符合《企业会计准则第14号-收入》相关规定,阳煤化工多计收入约占阳煤化工2012年披露的年销售收入216亿元的19.66%。
此外,阳煤化工重组东新电碳重大资产重组财务数据截止日为2012年6月 30日,其重大资产重组报告书亦存在多计收入和成本的情形。阳煤化工上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条“信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”之规定。
根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条的规定,现责令公司时任董事长裴西平、总经理马安民、财务总监王强参加上海证券交易所或上市公司协会举办的最近一期上市公司董事、高管培训,并在培训结束后五个工作日内将培训证书或者其他证明的原件及其复印件提交我局。同时,我局将对上述监管措施记入证券期货市场诚信档案。
如对本监督管理措施不服,可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日起3个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。
针对中国证券监督管理委员会四川监管局提出的上述问题，公司董事会高度重视，将按要求制定切实可行的整改措施，落实责任人，有效执行各项内部控制制度，不断提高规范运作水平，结合相关法律、法规和公司的实际情况，本着严格自律、规范运作的原则，进一步按照监管机构提出的要求进行全面检查，并在规定的时限内认真落实整改。
特此公告
阳煤化工股份有限公司董事会
2013年11月26日