证券代码：600419 证券简称：新疆天宏 公告编号：临2013-055

新疆天宏纸业股份有限公司

发行股份完成证券登记的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆天宏纸业股份有限公司（以下简称“公司”）重大资产置换及发行股份购买资产事宜，获得了中国证券监督管理委员会《关于核准新疆天宏纸业股份有限公司重大资产重组及向新疆生产建设兵团农十二师国有资产经营有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1348号）的批准。

2013年11月25日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》及《A股前10名股东名册查询证明》，公司本次发行股份已经完成相关证券登记手续，具体证券变更登记情况如下表:

证券代码：600419 证券简称：新疆天宏
证券类别	变更前股数(股)	变更股数(股)	变更后股数(股)
无限售流通股	80,160,000	0	80,160,000
限售流通股	0	6,229,415	6,229,415
合计	80,160,000	6,229,415	86,389,415

本次发行后公司前10名股东为：（截至2013年11月22日）

名次	账户全称	持有数量(股)	质押/冻结总数(股)
1	新疆生产建设兵团农十二师国有资产经营有限责任公司	38,142,206	0
2	青岛英图石油有限公司	2,140,518	2,140,518
3	石波	1,626,804	0
4	广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	1,046,371	0
5	新疆教育出版社	803,648	0
6	招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	660,002	0
7	姜东林	500,000	0
8	西南证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	463,397	0
9	康平	390,000	0
10	姜德龙	339,000	0

特此公告。

新疆天宏纸业股份有限公司董事会

二O一三年十一月二十五日

证券代码：600419 证券简称：新疆天宏 公告编号：临2013-056

新疆天宏纸业股份有限公司

非公开发行股票发行结果

暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

一、发行股份情况

1、发行数量：6,229,415股；

2、发行价格：11.06元/股；

3、发行对象：新疆生产建设兵团农十二师国有资产经营有限责任公司（简称“农十二师国资公司”）、石波、谢平；

4、发行对象、限售期及预计上市流通日期

发行对象	发行数量（股）	限售期（月）	限售期截止日	预计上市流通日
农十二师国资公司	4,551,774	36	2016年11月22日	2016年11月23日
石波	1,626,804	36	2016年11月22日	2016年11月23日
谢平	50,837	12	2014年11月22日	2014年11月23日

5、 本公司已于2013年11月25日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明，公司向农十二师国资公司、石波、谢平非公开发行6,229,415股股份的相关证券登记手续已于2013年11月22日办理完毕。

6、资产过户情况

本公司接到中国证监会批复后及时开展了资产交割工作，天润科技依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并于2013 年11 月8日收到股权过户变更证明文件，本次重组的置入资产已经过户完毕，天润科技成为新疆天宏子公司，置出资产的交割正在进行中。

释 义

除非另有说明，以下简称在本公告中的含义如下：

上市公司、公司、新疆天宏	指	新疆天宏纸业股份有限公司
本次交易、本次重组、本次重大资产重组、本次重大资产置换及发行股份购买资产	指	新疆天宏以全部资产及负债与农十二师国资公司持有的天润科技19,423万股股份（占天润科技总股本的89.22%）进行置换，两者评估值的差额部分由新疆天宏以向农十二师国资公司非公开发行股份的方式支付，同时，新疆天宏向天润科技的股东石波、谢平非公开发行股份购买其分别持有天润科技1,600万股天润科技股份（占天润科技总股本的7.35%）、50万股天润科技股份（占天润科技总股本的0.23%）
本次发行、本次非公开发行、本次发行股份、本次发行股份购买资产	指	新疆天宏向农十二师国资公司、石波、谢平发行股份购买其持有的天润科技股权的行为
报告书	指	新疆天宏纸业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
兵团	指	新疆生产建设兵团
兵团国资委	指	新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会
十二师	指	新疆生产建设兵团第十二师
农十二师国资公司	指	新疆生产建设兵团农十二师国有资产经营有限责任公司
十二师国资委	指	新疆生产建设兵团第十二师国有资产监督管理委员会
发行对象、交易对象、交易对方	指	农十二师国资公司、石波、谢平
拟置入资产、置入资产	指	新疆天润生物科技股份有限公司21,073万股股份（占天润科技总股本的96.80%）
拟置出资产、置出资产	指	新疆天宏拥有的全部资产及负债
标的资产、交易标的	指	置出资产和置入资产
天润科技、置入公司	指	新疆天润生物科技股份有限公司
定价基准日	指	新疆天宏审议本次重组的第四届董事会第十四次会议决议公告日
评估基准日	指	2012年12月31日
《资产置换及发行股份购买资产协议》	指	《新疆天宏纸业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议书》
《盈利预测补偿协议》	指	《关于新疆天宏纸业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
新疆、自治区	指	新疆维吾尔自治区
上交所	指	上海证券交易所
长城证券、独立财务顾问	指	长城证券有限责任公司
国枫凯文、法律顾问	指	北京国枫凯文律师事务所
希格玛	指	希格玛会计师事务所有限公司
万隆评估	指	万隆（上海）资产评估有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《财务顾问业务指引》	指	《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公司章程》	指	《新疆天宏纸业股份有限公司公司章程》
元	指	人民币元

一、本次发行概况

（一）本次交易方案基本概述

为充实上市公司主业，改善上市公司质量，提高上市公司持续经营能力和盈利能力，新疆天宏于2013年4月22日与农十二师国资公司、石波、谢平签署了《资产置换及发行股份购买资产协议》。根据上述协议，新疆天宏拟以全部资产和负债，与农十二师国资公司持有的天润科技19,423万股股份（占天润科技总股本的89.22%）进行置换，两者评估值的差额部分由新疆天宏以向农十二师国资公司非公开发行股份的方式支付；同时，新疆天宏向天润科技的股东石波、谢平非公开发行股份购买其分别持有天润科技1,600万股天润科技股份（占天润科技总股本的7.35%）、50万股天润科技股份（占天润科技总股本的0.23%）。

本次交易不安排配套募集资金。

（二）本次发行的内部决策程序

2013年4月19日，本次交易获得兵团国资委的预核准。

2013年4月22日，本次交易获得农十二师国资公司董事会批准。

2013年4月22日，石波、谢平出具了关于同意本次交易的决定书。

2013年4月22日，新疆天宏召开第四届董事会第十四次会议，审议通过本次重大资产重组相关议案。

2013年4月22日，公司与农十二师国资公司、石波、谢平签署了《资产置换及发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。

2013年5月3日，兵团国资委下发了“兵国资发[2013]75号”《关于对农十二师国有资产经营有限责任公司重组新疆天宏纸业股份有限公司涉及国有股权管理有关问题的批复》，同意农十二师国资公司对新疆天宏重组的方案。

2013年5月10日，公司召开2013年第二次临时股东大会，审议通过本次重大资产重组相关议案。

2013年10月28日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准新疆天宏纸业股份有限公司重大资产重组及向新疆生产建设兵团农十二师国有资产经营有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证券许可[2013]1348号），核准本次交易。

（三）本次发行基本情况

1、发行股票种类及面值

本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元。

2、发行方式

本次发行采用向特定对象发行方式。

3、发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股份购买资产的发行对象为农十二师国资公司、石波、谢平。农十二师国资公司以所持有的19,423万股天润科技股份（占天润科技总股本的7.35%）与新疆天宏全部资产负债的评估价值差额认购本次发行的股份，石波、谢平分别以持有的1,600万股天润科技股份（占天润科技总股本的7.35%）、50万股天润科技股份（占天润科技总股本的0.23%）认购本次发行的股份。

4、发行股份的价格、定价原则及标的资产交易价格

（1） 发行股份的定价基准日

本次发行股份的定价基准日为新疆天宏董事会通过《新疆天宏纸业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》（草案）及相关决议的公告之日。

（2） 发行股份的定价依据和发行价格

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”

前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十四次会议决议公告日。本次发行股份的价格为11.06元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，最终发行价格已经中国证监会核准。

（3）标的资产交易价格

根据万隆评估为置出资产出具的“万隆评报字（2013）第1024号”评估报告，以2012年12月31日为评估基准日，置出资产账面净值为105,314,426.43元，评估价值为168,074,589.79元，评估增值率为59.59%；根据万隆评估出具的“万隆评报字（2013）第1048号”评估报告，以2012年12月31日为评估基准日，置入资产的账面净值为210,162,568.09元，评估价值为236,971,934.90元，评估增值率为12.76%。交易双方经协商后确定在本次交易中置出资产的作价为168,074,589.79元，置入资产的作价为236,971,934.90元。

5、发行股份数量

本次交易向各发行主体发行的股份数量如下：

发行对象	发行数量（股）	本次发行后持股比例
农十二师国资公司	4,551,774	44.15%
石波	1,626,804	1.88%
谢平	50,837	0.06%
合计	6,229,415	46.09%

注：本表中发行股份的数量=交易对象用于认购本次发行股份资产评估值/本次发行股份价格，不足一股的余额部分将由公司以现金支付。

6、认购方式

发行对象以其拥有的标的资产认购公司本次拟发行的股份。

7、上市地点

本次向特定对象发行股票拟在上海证券交易所上市。

8、本次发行股份锁定期

农十二师国资公司为新疆天宏第一大股东暨控股股东，石波为农十二师国资公司一致行动人。农十二师国资公司和石波出具承诺函，承诺其通过发行股份购买资产方式取得的新疆天宏的全部股份自本次发行结束之日起三十六个月内不进行转让或上市交易，之后按中国证监会和上交所的有关规定执行。

谢平出具承诺函，承诺其通过发行股份购买资产方式取得的新疆天宏的全部股份自本次发行结束之日起十二个月内不进行转让或上市交易，之后按中国证监会和上交所的有关规定执行。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若卧龙投资所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，卧龙电气与卧龙投资将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期进行相应调整。

9、期间损益

根据《资产置换及发行股份购买资产协议》，标的资产在过渡期间产生的损益按如下原则处理：

自评估基准日至资产交割日期间，置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动，均由交易对方农十二师国资公司享有或承担。

自评估基准日至资产交割日期间，置入资产运营所产生的损益按如下约定处理：本次重大资产重组完成后，上市公司将聘请具有证券从业资格的审计机构对置入资产过渡期的损益进行专项审计。置入资产在过渡期产生的收益由上市公司享有，在过渡期间产生的亏损由交易对象按对置入资产出资比例在过渡期专项审计报告出具后十日内以现金方式补偿，补偿金额为置入资产过渡期专项审计报告中列示的实际亏损金额。

10、上市公司滚存未分配利润安排

新疆天宏本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。

（四）资产过户情况

本公司接到中国证监会批复后及时开展了资产交割工作，天润科技依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并于2013 年11 月8日收到股权过户变更证明文件，本次重组的置入资产已经过户完毕，天润科技成为新疆天宏子公司。新疆天宏还需将置出资产过户给交易对方。新疆天宏尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。该等后续事项办理不存在实质性的法律障碍。

（五）资产验资和股份登记情况

2013年8月13日，希格玛会计师事务所有限公司审验了本公司截至2013年11月8日新增注册资本及股本的情况，并出具了《验资报告》（希会验字(2013)0104号）。根据该验资报告，新疆天宏变更后的注册资本为人民币86,389,415.00元。

2013年11月22日，新疆天宏收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》、《A股前10名股东名册查询证明》，本次发行新增股份的登记手续办理完成。

（六）独立财务顾问和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、独立财务顾问意见

本次重组的独立财务顾问长城证券认为：截止本核查意见出具之日，新疆天宏本次重组的新股发行环节的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。目前，置入资产已办理完毕过户手续，上市公司已合法取得置入资产的所有权。新疆天宏还需将置出资产过户给交易对方。新疆天宏尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。该等后续事项办理不存在实质性的法律障碍。

2、法律顾问意见

本次重组的法律顾问国枫凯文认为：新疆天宏本次重大资产重组的实施符合《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的《重组办法》、《若干问题的规定》、《修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《收购办法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

本次重组中，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为6,229,415股，发行对象为农十二师国资公司、石波、谢平，该等股票的限售期及预计上市日期如下表：

发行对象	发行数量（股）	限售期（月）	限售期截止日	预计上市流通日
农十二师国资公司	4,551,774	36	2016年11月22日	2016年11月23日
石波	1,626,804	36	2016年11月22日	2016年11月23日
谢平	50,837	12	2014年11月22日	2014年11月23日

（二）发行对象情况

1、农十二师国资公司

企业名称：新疆生产建设兵团农十二师国有资产经营有限责任公司

成立日期：2002年7月24日

注册资本：24,543万元

法定代表人：敖兵

企业类型：有限责任公司（国有独资）

注册及办公地址：乌鲁木齐市北京南路160号

营业执照注册号： 650100050127074

税务登记证号：65010473839494X

组织机构代码：73839494-X

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：经授权的国有资产经营管理和托管；资产收购、资产处置及相关的产业投资；房屋租赁；土地租赁；农业技术服务于咨询；投资与资产管理；为企业提供财务顾问；商务信息咨询。

关联关系：农十二师国资公司是公司控股股东，是公司的关联方

2、石波

姓名：石波

性别：男

国籍：中国

身份证号码：65010219600211****

住所及通讯地址：乌鲁木齐市天山区人民路1号附1号11号楼4单元**号

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

关联关系：石波是农十二师国资公司一致行动人，是公司的关联方

3、谢平

姓名：谢平

性别：女

国籍：中国

身份证号码：65430119680124****

住所及通讯地址：乌鲁木齐市沙依巴克区友好北路10号金辉大厦**号

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

关联关系：无，不是公司关联方

三、本次发行前后公司前10名股东变化

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2013年6月30日，公司前十大股东情况如下：

序号	股东名称	持股数量 (股)	持股比例 (%)	股份性质
1	新疆生产建设兵团农十二师国有资产经营有限责任公司	33,590,432	41.90	人民币普通股
2	青岛英图石油有限公司	2,140,518	2.67	人民币普通股
3	新疆教育出版社	803,684	1.00	人民币普通股
4	段士峰	692,896	0.86	人民币普通股
5	合众人寿保险股份有限公司-万能-个险万能	611,614	0.76	人民币普通股
6	初凤丽	491,971	0.61	人民币普通股
7	周林荣	424,240	0.53	人民币普通股
8	陈平	416,509	0.52	人民币普通股
9	康平	390,000	0.48	人民币普通股
10	赵宏仁	350,291	0.44	人民币普通股

（二）本次发行后公司前十名股东情况

截至2013年11月22日，公司前十大股东情况如下：

序号	股东名称	持股数量 (股)	持股比例 (%)	股份性质
1	新疆生产建设兵团农十二师国有资产经营有限责任公司	38,142,206	44.15	人民币普通股
2	青岛英图石油有限公司	2,140,518	2.48	人民币普通股
3	石波	1,626,804	1.88
4	广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	1,046,371	1.21
5	新疆教育出版社	803,684	0.93	人民币普通股
6	招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	660,002	0.76	人民币普通股
7	姜东林	500,000	0.58	人民币普通股
8	西南证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	463,397	0.54	人民币普通股
9	康平	390,000	0.45	人民币普通股
10	姜德龙	339,000	0.39	人民币普通股

（三）本次发行是否导致公司控制权的变化

本次发行前后，公司控股股东都是农十二师国资公司，本次发行不会导致公司控制权的变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动情况

本次发行前后公司股本结构变动表（如果某行没有数字，公司可予以省略，序号作相应调整。）

单位：股		变动前	变动数	变动后
有限售条件的流通股份	1、国家持有股份
	2、国有法人持有股份		4,551,774	4,551,774
	3、其他境内法人持有股份
	4、境内自然人持有股份		1,677,641	1,677,641
	有限售条件的流通股份合计		6,229,415	6,229,415
无限售条件的流通股份	A股	80,160,000		80,160,000
	无限售条件的流通股份合计	80,160,000		80,160,000
股份总额		80,160,000	6,229,415	86,389,415

五、董事会讨论与分析

根据立信出具的“信会师报字[2013]第110043号”《审计报告》和“信会师报字[2013]第113611号”《审计报告》，希格玛针对本次重大资产重组出具的“希会审字(2013)1609号”《备考审计报告》以及“希会审字(2013)0789号”《备考盈利预测审核报告》，分析，本次交易完成后，本公司的盈利能力和可持续发展能力将得到进一步加强。

（一）本次交易完成后上市公司财务状况的影响

1、本次交易完成前后资产规模、结构分析

本次交易完成前后，上市公司资产规模、结构对比情况如下：

2013年6月30日	备考审计报告数据		上市公司审计数据		本次交易完成前后比较
	金额（元）	占比	金额（元）	占比	增长额（元）	增长幅度
流动资产：
货币资金	109,937,080.24	24.36%	4,851,712.05	2.47%	105,085,368.19	2165.94%
应收票据			2,736,450.00	1.39%	-2,736,450.00	-100.00%
应收账款	14,760,127.58	3.27%	7,769,723.40	3.95%	6,990,404.18	89.97%
预付账款	8,833,606.93	1.96%	4,436,809.74	2.25%	4,396,797.19	99.10%
其他应收款	969,082.76	0.21%	3,899,951.88	1.98%	-2,930,869.12	-75.15%
存货	18,650,822.19	4.13%	20,742,962.42	10.54%	-2,092,140.23	-10.09%
流动资产合计	153,150,719.70	33.93%	44,437,609.49	22.59%	108,713,110.21	244.64%
非流动资产：				0.00%
长期股权投资				0.00%
投资性房地产			25,768,941.04	13.10%	-25,768,941.04	-100.00%
固定资产	119,995,630.63	26.59%	126,549,147.24	64.32%	-6,553,516.61	-5.18%
在建工程	129,079,354.70	28.60%		0.00%	129,079,354.70	100.00%
生产性生物资产	8,872,233.78	1.97%		0.00%	8,872,233.78	100.00%
无形资产	21,282,085.59	4.72%		0.00%	21,282,085.59	100.00%
商誉	18,851,350.25	4.18%		0.00%	18,851,350.25	100.00%
长期待摊费用	0.00	0.00%		0.00%	0.00	100.00%
递延所得税资产	108,592.27	0.02%		0.00%	108,592.27	100.00%
非流动资产合计	298,189,247.22	66.07%	152,318,088.28	77.41%	145,871,158.94	95.77%
资产总计	451,339,966.92	100.00%	196,755,697.77	100.00%	254,584,269.15	129.39%

本次交易完成后，上市公司资产总额增加了254,584,269.15元，增长了129.39%，其中流动资产由44,437,609.49元增加至153,150,719.70元，增长了244.64%，非流动资产由152,318,088.28元增加至298,189,247.22元，增长了95.77%。

2、本次交易完成前后负债规模、结构分析

本次交易完成前后，上市公司资产规模、结构对比情况如下：

2013年6月30日	备考审计报告数据		上市公司审计数据		本次交易完成前后比较
	金额（元）	占比	金额（元）	金额（元）	增长额	增长幅度
流动负债：
短期借款			42,589,338.09	36.37%	-42,589,338.09	-100.00%
应付票据	700,000.00	0.35%
应付账款	75,679,261.99	37.88%	3,573,359.33	3.05%	72,105,902.66	2017.87%
预收款项	1,435,808.90	0.72%	1,366,896.63	1.17%	68,912.27	5.04%
应付职工薪酬	3,826,381.31	1.92%	914,403.74	0.78%	2,911,977.57	318.46%
应交税费	1,310,282.26	0.66%	290,969.51	0.25%	1,019,312.75	350.32%
应付利息	34,166.67	0.02%
应付股利	53,000.00	0.03%			53,000.00	100.00%
其他应付款	28,686,104.34	14.36%	62,488,398.85	53.36%	-33,802,294.51	-54.09%
一年内到期的非流动负债	1,789,038.46	0.90%			1,789,038.46	100.00%
流动负债合计	113,514,043.93	56.82%	111,223,366.15	94.97%	2,290,677.78	2.06%
非流动负债：
长期借款	20,000,000.00	10.01%
其他非流动负债	66,249,326.98	33.16%	5,890,823.33	5.03%	60,358,503.65	1024.62%
非流动负债合计	86,249,326.98	43.18%	5,890,823.33	5.03%	80,358,503.65	1364.13%
负债总计	199,763,370.91	100.00%	117,114,189.48	100.00%	82,649,181.43	70.57%

本次交易完成后，上市公司负债总额增加了82,649,181.43元，其中流动负债增加了2,290,677.78元，非流动负债增加了80,358,503.65元。

3、本次交易完成前后偿债能力分析

本次交易完成前后，上市公司偿债能力指标对比如下：

2013年6月30日	备考审计报告数据	上市公司审计数据
资产负债率	44.26%	59.52%
流动比率	1.35	0.40
速动比率	1.18	0.21

注：资产负债率=负债总额/资产总额；流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

本次交易完成后，上市公司资产负债率从本次交易完成前的59.52%下降至44.26%，财务安全性得到大幅提高。上市公司流动比率与速动比率分别提升至1.35、1.18，短期偿债风险大幅降低。

下表列示了上市公司2012年备考偿债能力指标与可比上市公司的对比情况：

序号	股票代码	公司简称	资产负债率	流动比率	速动比率
1	002329.SZ	皇氏乳业	30.10	1.59	1.38
2	002570.SZ	贝因美	25.66	2.67	2.19
3	600429.SH	三元股份	46.32	0.81	0.59
4	600597.SH	光明乳业	52.62	1.25	1.00
5	600887.SH	伊利股份	62.02	0.54	0.28
均值			43.35%	1.37	1.09
上市公司备考			31.69%	1.47	1.17

注：可比上市公司数据均来自于其2012年年报。

从上表可知，上市公司备考资产负债率、流动比率及速动比率均优于同行业平均水平，这为公司未来通过自有资金、银行借款等融资渠道扩张产能提供了较大的空间。

综上，本次交易完成后，上市公司的偿债能力将明显增强，公司的财务安全性较高。

（二）本次交易完成后公司盈利能力分析

1、本次交易完成前后营业收入及利润情况分析

本次交易完成前后，上市公司收入及利润情况对比如下：

2013年1-6月	备考审计报告数据 （元）	上市公司审计数据 （元）	本次交易完成前后对比
			增长额（元）	增长幅度
营业收入	138,026,453.30	10,267,778.24	127,758,675.06	1244.27%
营业成本	130,626,366.46	34,794,197.50	95,832,168.96	275.43%
营业利润	7,400,086.84	-24,526,419.26	31,926,506.10	130.17%
净利润	12,013,640.55	-23,942,482.26	35,956,122.81	150.18%
归属母公司的净利润	9,332,153.93	-23,929,463.23	33,261,617.16	139.00%

如上表所示，本次交易完成后，公司的营业收入及利润规模均有较大幅度的上升，公司盈利能力发生了实质性改变，盈利水平显著增强。

2、本次交易完成前后盈利能力指标分析

本次交易完成前后，上市公司盈利能力指标对比如下：

指标	2013年1-6月
	备考审计报告数据	上市公司审计数据
销售毛利率	20.08%	14.81%
销售净利率	8.70%	-233.18%
净资产收益率	4.14%	-30.01%
基本每股收益（元/股）	0.11	-0.30

本次交易完成后，上市公司2013年上半年销售毛利率由14.81%升至20.08%，销售净利率由-233.18%升至8.70%，净资产收益率、基本每股收益均由负转正，公司各项盈利能力指标显著增强。

3、本次交易完成后上市公司盈利能力的驱动要素及其可持续性分析

根据希格玛出具的“希会审字(2013)1609号”《备考审计报告》，本次交易完成后上市公司毛利构成情况如下表所示：

产品名称	2013年1-6月
	毛利（元）	占比
自产生鲜乳	-3,500.00	-0.01%
消耗性生物资产	102,900.00	0.38%
巴氏奶系列	5,443,625.38	20.11%
UHT奶系列	12,320,843.34	45.51%
酸奶系列	7,103,227.95	26.24%
乳饮料系列	1,177,112.39	4.35%
奶粉及牛初乳系列	930,751.84	3.44%
合计	27,074,960.90	100.00%

从上表可以看出，本次交易完成后上市公司在2013年上半年巴氏奶、UHT奶以及酸奶所贡献的毛利占比为91.86%，上述三种产品是上市公司盈利能力的主要驱动要素，其中，UHT奶系列产品毛利贡献最大，其2013年上半年贡献的毛利及占比分别为12,320,843.34元和45.51%。天润科技正在进行的年处理鲜奶3万吨生物发酵乳品加工项目在建成后将进一步提高酸奶产品对公司的利润贡献能力。由于乳制品行业本身的特征，除非行业出现重大不利变化，上市公司的巴氏奶、UHT奶以及酸奶对上市公司的盈利驱动要素是稳定的、可靠的，其对上市公司的盈利贡献具备可持续性。

4、产品价格及关键原材料价格变动对利润影响的敏感性分析

本次交易完成后公司的经营业绩均与产品市场价格及原材料价格紧密相关，现假设本次交易完成后公司的乳制品价格及原料奶价格均价上升或下降一定比例，除营业税金及附加、所得税费用相应变化外，其他各因素保持不变，对公司营业收入和净利润的影响分析如下：

变动	2012年度备考
	营业收入变动（元）	净利润变动（元）
乳制品价格下降1%	-2,516,242.12	-2,138,805.80
原料奶价格上升1%	-1,192,957.08	-1,014,013.52

六、为本次重组出具专业意见的中介机构情况

一、独立财务顾问

名称：长城证券有限责任公司

联系地址：深圳市深南大道6008号深圳特区报业大厦16、17楼

法定代表人：黄耀华

联系电话：021-61680340

传真：021-61680336

经办人员：盛瑞、杨文波、黄玲雨

二、法律顾问

名称：北京国枫凯文律师事务所

联系地址：北京市西城区金融大街一号写字楼A座12层

负责人：张利国

联系电话：010-66090088

传真：010-66090016

经办人员：冯翠玺、刘波

三、置入资产财务审计机构、本次发行验资机构

名称：希格玛会计师事务所有限公司

联系地址：西安市高新路25号希格玛大厦三、四层

法定代表人：吕桦

联系电话：029-88275931

传真：029-88275912

经办人员：王侠、曹爱民

四、置出资产财务审计机构

名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

联系地址：上海市南京东路61号新黄浦金融大厦4楼

法定代表人：朱建弟

联系电话：021-63391166

传真：021-63392558

经办人员：朱瑛、倪晓斌

五、资产评估机构

名称：万隆（上海）资产评估有限公司

联系地址：上海市黄埔区迎勋路168号14楼上海市嘉定区南翔镇真南路4980号

法定代表人：赵斌

联系电话：021-63788398

传真：010-63766556

经办人员：王进江、刘宏

七、备查文件及备查地点

（一）备查文件目录

1、希格玛会计师事务所有限公司出具的《验资报告》；

2、北京国枫凯文律师事务所关于新疆天宏重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况的法律意见书

3、长城证券有限责任公司出具的关于新疆天宏重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况的独立财务顾问核查意见；

4、中国证券登记结算公司上海分公司出具的证券变更登记证明；

5、中国证券登记结算公司上海分公司出具的A股前10名股东名册查询证明；

6、经中国证监会审核的全部发行申报材料；

7、其他与本次发行有关的重要文件。

（二）备查地址

新疆天宏纸业股份有限公司

地址：新疆维吾尔自治区石河子市西三路17号

电话：0993-7526018

传真：0993-2526585

邮编：832009

联系人：王巧玲

特此公告。

新疆天宏纸业股份有限公司

2013年11月26日

证券代码：600419 证券简称：新疆天宏 公告编号：临2013-057

新疆天宏纸业股份有限公司

关于在2013年第三次临时股东大会

增加提名一名独立董事候选人的

临时议案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《公司章程》第五十三条的规定：“公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出议案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。”

2013年11月26日公司控股股东新疆生产建设兵团农十二师国有资产经营有限责任公司（持有38,142,206股，占公司总股本的44.15%），向公司董事会提交了《<关于在2013年第三次临时股东大会增加提名一名独立董事候选人的临时议案>的提案》，现提名倪晓滨为新疆天宏纸业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。

个人简历：

倪晓滨，男，汉族，1973年3月出生，大学学历，会计专业，中国注册会计师。1995年4月至2000年12月在新新会计师事务所任项目经理；2001年1月至2013年11月在立信会计师事务所新疆分所任所长助理、副所长。2003年11月取得上市公司独立董事任职资格证书（证书编号：京：04150）。

根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，上述临时增加提案将提交新疆天宏纸业股份有限公司2013年第三次临时股东大会审议。

特此公告。

新疆天宏纸业股份有限公司

2013年11月26日

新疆天宏纸业股份有限公司独立董事提名人声明

提名人 新疆生产建设兵团农十二师国有资产经营有限责任公司，现提名倪晓滨为新疆天宏纸业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任新疆天宏纸业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与 新疆天宏纸业 股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括 新疆天宏纸业 股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在新疆天宏纸业 股份有限公司连续任职未超过六年。

六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合何种资格）。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人： 新疆生产建设兵团农十二师国有资产经营有限责任公司

（盖章）

2013年11月26日

新疆天宏纸业股份有限公司独立董事候选人声明

本人倪晓滨，已充分了解并同意由提名人新疆生产建设兵团农十二师国有资产经营有限责任公司提名为新疆天宏纸业技股份有限公司（以下简称“该公司”）第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任该公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；

（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有该公司已发行股份1%以上或者是该公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位或者在该公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括该公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在该公司连续任职未超过六年。

六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合何种资格）。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任该公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：倪晓滨

2013年11月26日