第六届董事会第八次会议决议公告
证券代码：600088 证券简称：中视传媒 公告编号：临2013-50
中视传媒股份有限公司
第六届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中视传媒股份有限公司（以下简称“中视传媒”或“公司”）第六届董事会第八次会议于2013年11月23日下午15:00在北京京门大厦二段10层会议室召开。会议通知于2013年11月19日以电子邮件及专人送达的方式交公司全体董事。本次会议应到董事9位，实到董事7位，董事周利明先生因公务外出委托董事陆海亮先生出席会议并代为行使表决权，独立董事刘守豹先生因在外出差委托独立董事刘素英女士出席会议并代为行使表决权。公司部分监事会成员及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。本次会议由公司梁晓涛董事长主持，审议通过如下决议：
一、审议通过《关于终止本次重大资产重组事项的议案》
公司因拟召开董事会审议重大资产重组终止事项于10月21日起连续停牌。停牌期间，公司与独立财务顾问进行了沟通和协商，与交易对手方就前期无法达成一致的事项进行了充分协商。综合考虑到近期行业市场的变化以及本次交易的各种风险因素，本公司提出终止本次重大资产重组事项。
本公司将在本次董事会决议公告刊登后的10个交易日内，召开投资者说明会。公司承诺在投资者说明会结果公告刊登后的3个月内，不再筹划重大资产重组事项，但不排除通过借助中央电视台相关资源的方式继续做大做强影视业务的可能。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于终止本次重大资产重组的说明的议案》
根据上交所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第九号 上市公司终止重大资产重组的信息披露（试行）》要求，公司对终止重大资产重组事项进行了说明，并对外披露。详见《中视传媒股份有限公司关于终止本次重大资产重组的说明》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于签署<终止本次重大资产重组协议书>的议案》
公司因拟召开董事会审议重大资产重组终止事项于10月21日起连续停牌。停牌期间，公司与独立财务顾问进行了沟通和协商，与交易对手方就前期无法达成一致的事项进行了充分协商。综合考虑到近期行业市场的变化以及本次交易的各种风险因素，本公司提出终止本次重大资产重组事项。
双方经充分协商，签订《关于终止<非公开发行股份及支付现金购买资产框架协议>的协议》（以下简称“终止协议”）。双方同意，自本“终止协议”签署日起，终止《非公开发行股份及支付现金购买资产框架协议》及其所涉之中视传媒重大资产重组，因《非公开发行股份及支付现金购买资产框架协议》约定的生效条件尚未得到满足，除协议中明确约定在协议终止后继续有效的条款外，双方均无须承担《非公开发行股份及支付现金购买资产框架协议》项下约定的须由该方承担的任何义务和/或责任，亦不存在任何违约责任。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中视传媒股份有限公司
2013年11月23日
证券代码：600088 证券简称：中视传媒 公告编号：临2013-51
中视传媒股份有限公司
关于终止本次重大资产重组的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、重大资产重组开展情况
（一）重大资产重组主要历程
中视传媒股份有限公司（以下简称“中视传媒”或“公司”）因筹划重大资产重组，于2013年5月30日起停牌。2013年8月28日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及与本次重大资产重组相关的其他议案，同意公司向特定对象九华投资控股有限公司及滕站等24名自然人以发行股份及支付现金的方式购买其持有的金英马影视文化股份有限公司（以下简称“金英马”）100%的股权，并向不超过10名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易总金额的25%。公司股票于2013年9月2日复牌。
公司2013年10月19日发布公告，拟召开董事会讨论重大资产重组终止事项，公司股票自2013年10月21日起连续停牌。停牌期间，公司与独立财务顾问进行了沟通和协商，与交易对手方就前期无法达成一致的事项进行了充分协商。
2013年11月23日，公司召开了第六届董事会第八次会议，审议终止本次重大资产重组相关议案，决定终止本次重大资产重组事项。经协商并达成一致，公司与交易对方签署了《关于终止<非公开发行股份及支付现金购买资产框架协议>的协议》。
（二）公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
筹划重组停牌期间及重组预案发布后，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定，组织相关各方积极推进本次重大资产重组工作，聘请独立财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构开展对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作，并且针对重组方案的细节进行深入审慎的研究论证，就《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中部分重要事项与交易对方进行充分沟通和最后协商。同时认真按照有关要求，在重大资产重组事项进行期间定期发布重大资产重组进展公告，认真履行信息披露义务。
二、终止本次重大资产重组的原因
公司因拟召开董事会审议重大资产重组终止事项于10月21日起连续停牌。停牌期间，公司与独立财务顾问进行了沟通和协商，与交易对手方就前期无法达成一致的事项进行了充分协商。综合考虑到近期行业市场的变化以及本次交易的各种风险因素，本公司提出终止本次重大资产重组事项。
三、终止本次重大资产重组的审议情况及具体过程
（一）审议情况
公司于2013年11月23日召开第六届董事会第八次会议，会议应出席董事9人，实际出席董事7人，董事周利明先生委托董事陆海亮先生出席会议并代为行使表决权，独立董事刘守豹先生委托独立董事刘素英女士出席会议并代为行使表决权。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，部分监事及公司高管列席了会议。会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于终止本次重大资产重组事项的议案》。
（二）具体过程
2013年10月18日收市后，公司按照上海证券交易所的有关规定，递交了公司股票停牌的申请，公司股票自2013年10月21日开始停牌。
停牌期间，公司与独立财务顾问进行了沟通和协商，与交易对手方就前期无法达成一致的事项进行了充分协商。综合考虑到近期行业市场的变化以及本次交易的各种风险因素，本公司提出终止本次重大资产重组事项。
2013年11月23日，公司召开了第六届董事会第八次会议，审议终止本次重大资产重组相关议案，决定终止本次重大资产重组事项，并与交易对方签署了《关于终止<非公开发行股份及支付现金购买资产框架协议>的协议》。
四、本次重大资产重组终止事项是否构成预案中已列明的违约事项
由于交易各方签署的《非公开发行股份及支付现金购买资产框架协议》尚未生效，且根据《非公开发行股份及支付现金购买资产框架协议》的相关条款，经交易各方协商一致，签署了《关于终止<非公开发行股份及支付现金购买资产框架协议>的协议》，因此终止本次重大资产重组，交易各方均无需承担任何法律责任。
五、本次重大资产重组终止对上市公司的影响
本次重组终止不会给公司生产经营和后续发展产生重大影响。本公司将在本次董事会决议公告刊登后的10个交易日内，召开投资者说明会。公司承诺在投资者说明会结果公告刊登后的3个月内，不再筹划重大资产重组事项，但不排除通过借助中央电视台相关资源的方式继续做大做强影视业务的可能。
公司将于12月6日(星期五）召开投资者说明会，公司股票于12月9日（星期一）复牌。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中视传媒股份有限公司
董 事 会
二〇一三年十一月二十三日
证券代码：600088 证券简称：中视传媒 公告编号：临2013-52
中视传媒股份有限公司
关于召开投资者说明会预告的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●会议召开时间：2013年12月6日（星期五）上午9:30-11:00
●会议召开地点：上交所网络平台http://roadshow.sseinfo.com
●会议召开方式：网络召开
根据上海证券交易所有关规定，公司定于2013年12月6日上午召开网络投资者说明会，说明本次收购金英马影视文化股份有限公司全部股权的重大资产重组终止的具体情况。现将有关安排公告如下：
一、说明会类型
本次投资者说明会以网络方式召开，届时将针对公司终止本次重大资产重组的具体情况与投资者进行网上交流和沟通。
二、说明会召开的时间、地点
1、时间：12月6日（星期五）上午9:30-11:00
2、地点：上交所网络平台http://roadshow.sseinfo.com
三、参加人员
上市公司董事长、总经理、董事会秘书、中介机构代表。
四、参加方式
投资者可在规定时间段内登陆上交所网络平台(http://roadshow.sseinfo.com)与公司沟通交流，公司将及时回答投资者提问。
公司欢迎各投资者通过传真、电话、邮件等形式将需要了解的情况和关注问题提前提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。
五、联系人及联系方式：
1、电话：021-68765168
2、传真：021-68761819
3、邮箱：irmanager@ctv-media.com.cn
4、联系人：贺芳
六、其他事项
公司将于本次投资者说明会召开后通过指定信息披露媒体《上海证劵报》、《证劵时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公告本次投资者说明会的召开情况。
特此公告。
中视传媒股份有限公司
2013年11月23日
证券代码：600088 证券简称：中视传媒 公告编号：临2013-53
中视传媒股份有限公司
关于终止本次重大资产重组的说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、重大资产重组开展情况
（一）重大资产重组主要历程
中视传媒股份有限公司（以下简称“中视传媒”或“公司”）因筹划重大资产重组，于2013年5月30日起停牌。2013年8月28日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及与本次重大资产重组相关的其他议案，同意公司向特定对象九华投资控股有限公司及滕站等24名自然人以发行股份及支付现金的方式购买其持有的金英马影视文化股份有限公司（以下简称“金英马”）100%的股权（以下简称“标的资产”），并向不超过10名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易总金额的25%。公司股票于2013年9月2日复牌。
本次重大资产重组，标的资产的预估值为人民币102,000万元。其中发行股份的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（除权除息后），即每股13.35元。现金支付对价为人民币10,000万元。重组完成后，公司将持有金英马100%的股权，金英马将成为公司的全资子公司。
公司2013年10月19日发布公告，拟召开董事会讨论重大资产重组终止事项，公司股票自2013年10月21日起连续停牌。停牌期间，公司与独立财务顾问进行了沟通和协商，与交易对手方就前期无法达成一致的事项进行了充分协商。
2013年11月23日，公司召开了第六届董事会第八次会议，审议终止本次重大资产重组相关议案，决定终止本次重大资产重组事项。经协商并达成一致，公司与交易对方签署了《关于终止<非公开发行股份及支付现金购买资产框架协议>的协议》。
（二）公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
筹划重组停牌期间及重组预案发布后，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定，组织相关各方积极推进本次重大资产重组工作，聘请独立财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构开展对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作，并且针对重组方案的细节进行深入审慎的研究论证，就《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中部分重要事项与交易对方进行充分沟通和最后协商。同时认真按照有关要求，在重大资产重组事项进行期间定期发布重大资产重组进展公告，认真履行信息披露义务。
二、终止本次重大资产重组的原因
公司因拟召开董事会审议重大资产重组终止事项于10月21日起连续停牌。停牌期间，公司与独立财务顾问进行了沟通和协商，与交易对手方就前期无法达成一致的事项进行了充分协商。综合考虑到近期行业市场的变化以及本次交易的各种风险因素，本公司提出终止本次重大资产重组事项。
三、终止本次重大资产重组的审议情况及具体过程
（一）审议情况
公司于2013年11月23日召开第六届董事会第八次会议，会议应出席董事9人，实际出席董事7人，董事周利明先生委托董事陆海亮先生出席会议并代为行使表决权，独立董事刘守豹先生委托独立董事刘素英女士出席会议并代为行使表决权。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，部分监事及公司高管列席了会议。会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于终止本次重大资产重组事项的议案》。
（二）具体过程
2013年10月18日收市后，公司按照上海证券交易所的有关规定，递交了公司股票停牌的申请，公司股票自2013年10月21日开始停牌。
停牌期间，公司与独立财务顾问进行了沟通和协商，与交易对手方就前期无法达成一致的事项进行了充分协商。综合考虑到近期行业市场的变化以及本次交易的各种风险因素，本公司提出终止本次重大资产重组事项。
2013年11月23日，公司召开了第六届董事会第八次会议，审议终止本次重大资产重组相关议案，决定终止本次重大资产重组事项，并与交易对方签署了《关于终止<非公开发行股份及支付现金购买资产框架协议>的协议》。
四、披露预案之日上市公司前十大股东、前十大流通股东、交易对方及其他内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的情况
根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第九号 上市公司终止重大资产重组的信息披露（试行）》，公司对预案披露之日公司前十大股东、前十大流通股东、交易对方及其他内幕信息知情人在自查期间（即自本次重大资产重组预案披露之日（2013年8月31日）起，至公司股票因本次终止重大资产重组事项开始停牌之日（2013年10月21日）止）买卖本公司股票行为进行了自查。
经自查，前十大流通股股东中华商盛世成长股票型证券投资基金、泰达宏利市值优选股票型证券投资基金、泰达宏利价值优化型成长类行业证券投资基金、刘先红、新乡市泰恒能源开发有限公司、汇添富社会责任股票型证券投资基金及交易对方顾莲珠、孔祥石、孔琳在自查期间存在买卖本公司股票行为。上述机构及人员在重组预案披露之日（2013年8月31日）及终止重大资产重组事项开始停牌之日（2013年10月21日）的持股情况如下：
1、前十大流通股东持股情况
| 股东名称 | 重组预案披露之日（2013.8.31）的持股数量（单位：股） | 终止重大资产重组事项开始停牌之日（2013.10.21）的持股数量（单位：股） |
| 中国建设银行股份有限公司－华商盛世成长股票型证券投资基金 | 7,361,945 | 0 |
| 中国建设银行股份有限公司－泰达宏利市值优选股票型证券投资基金 | 4,977,113 | 0 |
| 交通银行股份有限公司－泰达宏利价值优化型成长类行业证券投资基金 | 4,589,951 | 2,296,242 |
| 刘先红 | 2,284,000 | 1,340,431 |
| 新乡市泰恒能源开发有限公司 | 2,195,658 | 2,213,700 |
| 中国农业银行股份有限公司－汇添富社会责任股票型证券投资基金 | 1,999,810 | 0 |
2、交易对方内幕知情人及其直系亲属持股情况：
（1）顾莲珠
| 交易日期 | 交易类别 | 成交数量（股） | 股票余额（股） |
| 2013年9月5日 | 买入 | 300 | 300 |
| 2013年9月25日 | 买入 | 300 | 600 |
| 2013年9月26日 | 买入 | 100 | 700 |
（2）孔祥石
| 交易日期 | 交易类别 | 成交数量（股） | 股票余额（股） |
| 2013年9月5日 | 买入 | 100 | 100 |
| 2013年9月6日 | 卖出 | 100 | 0 |
| 2013年9月6日 | 买入 | 100 | 100 |
| 2013年9月9日 | 卖出 | 100 | 0 |
| 2013年9月25日 | 买入 | 200 | 200 |
| 2013年9月26日 | 卖出 | 200 | 0 |
| 2013年9月27日 | 买入 | 200 | 200 |
| 2013年9月30日 | 买入 | 100 | 300 |
| 2013年10月8日 | 卖出 | 200 | 100 |
| 2013年10月9日 | 卖出 | 100 | 0 |
| 2013年10月14日 | 买入 | 100 | 100 |
| 2013年10月18日 | 卖出 | 100 | 0 |
（3）孔琳
| 交易日期 | 交易类别 | 成交数量（股） | 股票余额（股） |
| 2013年9月25日 | 买入 | 300 | 300 |
上述机构及人员未在本公司担任任何职务、未向公司派遣任何董事、监事、高级管理人员等，亦未参与本次重大资产重组的讨论与决策，本公司亦未向上述机构及人员泄露有关本次重大资产重组的任何尚未公开的信息。在公司终止重大资产重组事项开始停牌前，公司及有关各方严格控制内幕消息知情人范围。其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
五、本次重大资产重组终止事项是否构成预案中已列明的违约事项
由于交易各方签署的《非公开发行股份及支付现金购买资产框架协议》尚未生效，且根据《非公开发行股份及支付现金购买资产框架协议》的相关条款，经交易各方协商一致，签署了《关于终止<非公开发行股份及支付现金购买资产框架协议>的协议》，因此终止本次重大资产重组，交易各方均无需承担任何法律责任。
六、违约责任及已采取或拟采取的措施
根据公司与交易对方签署的《非公开发行股份及支付现金购买资产框架协议》，本次重大资产重组事项须经公司董事会、股东大会批准及中国证监会核准后方可生效。截至目前，本次重组方案尚未获得公司股东大会批准及中国证监会的核准，该协议尚未生效。经交易各方协商一致，公司于2013年11月 23 日签署了《关于终止<非公开发行股份及支付现金购买资产框架协议>的协议》，因此终止本次重大资产重组，交易各方均无需承担任何法律责任。
七、本次重大资产重组终止对上市公司的影响
本次重组终止不会给公司生产经营和后续发展产生重大影响。本公司将在本次董事会决议公告刊登后的10个交易日内，召开投资者说明会。公司承诺在投资者说明会结果公告刊登后的3个月内，不再筹划重大资产重组事项，但不排除通过借助中央电视台相关资源的方式继续做大做强影视业务的可能。
公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
中视传媒股份有限公司
2013年11月23日
中视传媒股份有限公司
关于终止本次重大资产重组事项的
独立董事意见书
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，作为中视传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司终止本次重大资产重组事项发表如下独立意见：
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买特定对象九华投资控股有限公司及滕站等24名自然人持有的金英马影视文化股份有限公司100%的股权，并向不超过10名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易总金额的25%。
自公司重大资产重组预案公告以来，公司、交易对方及中介机构共同努力，积极推进本次重大资产重组工作，公司聘请独立财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构开展对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作，并且针对重组方案的细节进行深入审慎的研究论证。公司与独立财务顾问进行了沟通和协商，与交易对手方就前期无法达成一致的事项进行了充分协商。综合考虑到近期行业市场的变化以及本次交易的各种风险因素，公司提出终止本次重大资产重组事项。公司董事会终止本次重大资产重组事项履行了相应的审批程序，我们同意终止本次重大资产重组事项。
刘素英 刘守豹 杨斌
2013年11月23日