证券代码：600649 股票简称:城投控股 编号：临2013-040

上海城投控股股份有限公司

第七届董事会第二十六次会议决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海城投控股股份有限公司（以下简称“公司”）2013年11月18日以书面方式向各位董事发出了召开第七届董事会第二十六次会议的通知。会议于2013年11月26日以通讯方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。

会议审议并一致通过了如下事项：

1、关于所属置地集团全资子公司城投置地（香港）收购丰启(BVI)100%股权的议案；

详情请见公司公告临2013-041。

2、关于所属环投公司对东石塘公司增资并投资奉贤项目的议案。

详情请见公司公告临2013-042。

特此公告。

上海城投控股股份有限公司董事会

二○一三年十一月二十七日

证券代码：600649 股票简称:城投控股 编号：临2013-041

上海城投控股股份有限公司

关于所属置地集团全资子公司城投置地（香港）

收购丰启（BVI）100%股权的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司全资子公司置地集团的全资子公司上海城投置地（香港）有限公司收购上实丰启置业（BVI）有限公司的100%股权。

●该收购总额为821,419,316.64元，全部由上海城投置地（香港）有限公司出资

● 本次交易未构成关联交易

●本次交易未构成重大资产重组

● 交易实施不存在重大法律障碍

上海城投控股股份有限公司（以下简称“公司”）2013年11月18日以书面方式向各位董事事发出了召开第七届董事会第二十六次会议的通知。会议于2013年11月26日以通讯方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。

会议审议并一致通过了关于公司全资子公司上海城投置地（集团）有限公司（以下简称“置地集团”）的全资子公司上海城投置地（香港）有限公司（以下简称“城投置地（香港）”）收购上实城开控股有限公司(以下简称“上实城开”)的全资子公司上实丰启置业（BVI）有限公司(以下简称“丰启（BVI）”)的100%股权的议案。具体情况如下：

一、交易概述

为了实现公司的战略规划和可持续性发展目标、商业模式优化创新，有效提高盈利水平、竞争能力和可持续发展能力，公司全资子公司置地集团的全资子公城投置地（香港）拟收购上实城开全资子公司丰启（BVI）的100%股权，收购总额为人民币821,419,316.64元。

二、交易当事人基本情况

（一）收购主体基本情况

名 称：上海城投置地（香港）有限公司

住 所：香港湾仔骆克道53-55号恒泽商业大厦15楼1501室

董 事：俞卫中

注 册 资 本：壹佰万港元

公 司 类 型：有限责任公司

经 营 范 围：投资、贸易

（二）出让主体基本情况

名 称：上实城开控股有限公司

住 所：香港湾仔告士打道39号夏悫大厦26楼

董 事：周杰、陆申、周军、倪建达

注 册 资 本：壹万港元

公 司 类 型：有限责任公司

经 营 范 围：投资、贸易

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

上实城开是一家根据香港法律成立并存续的有限公司，登记号为1088585，其注册地址为香港湾仔告士打道39号夏悫大厦26楼。上实城开是隶属于上海实业控股有限公司（以下简称“上实控股”,香港联交所股票编号“363”）的控股子公司，上实城开拥有丰启（BVI）的100%股权，

丰启（BVI）是一家根据英属维尔京群岛法律成立并存续的有限公司，登记号为1529065，办公地址为香港湾仔告士打道39号夏悫大厦26楼。丰启(BVI)拥有上实丰启置业有限公司（以下简称“丰启香港”）的100%股权，丰启香港拥有上海丰启置业有限公司（以下简称“上海丰启”）的49%股权。上海丰启目前持有上海市青浦区朱家角镇E地块的土地使用权，负责该地块房产项目开发。

股权结构图如下：

■

上海丰启成立于2008年8月27日，由上海上实（集团）有限公司出资人民币3,000万元，占注册资本的100%。2009年7月30日经上海市商务委员会沪商外资批（2009）2501号文《市商务委关于同意港资并购上海丰启置业有限公司的批复》批准，同意上海上实(集团)有限公司将其持该公司的100%的股权和相关的权利义务转让给注册于香港的上实丰启置业有限公司。股权并购后，该公司的注册资本由人民币3,000万元增加至人民币13,046万元。2012年8月，该公司增资扩股，将注册资本由人民币13,046万元增加至人民币26,624.4898万元，新增投资人上实发展出资人民币13,578.4898万元，占合营公司注册资本51%，截止评估基准日（2013年8月31日），该公司股东情况如下：

单位：人民币万元

■

公司注册资本：人民币26,624.4898万元

公司注册地址：青浦区朱家角镇康业路951弄32号3269室

公司法定代表人：唐钧

公司经营范围：在上海市青浦区朱家角镇10街坊18/5丘从事住宅开发及经营。(涉及行政许可的，凭许可证经营)。

上海丰启目前负责开发青浦朱家角E地块项目，该项目地号为青浦区朱家角镇10街坊18/5丘；四至范围：北至淀山湖大道，南至绿舟路，西至绿湖路，东至复兴路；权属状况：土地使用权已取得房地产权证“沪房地青字(2009)第004694号”；土地性质：国有出让；土地面积：土地总面积434,855.0平方米；规划用途：住宅；使用年限：70年，自2003年1月20日至2073年1月19日止；规划容积率：规划容积率为0.5；开发程度：土地达到“七通一平”熟地标准 (通路、通上水、排雨水、排污水、通电、通讯、供气、场地平整)；建筑工程尚未正式开工，仅有少量前期费用；周边环境：项目位于青浦区朱家角镇，近淀山湖和东方绿洲，环境优美。周边所开发的楼盘以低密度住宅为主，居住环境宜人，但整体基础设施及公建配套尚不完备。

上海丰启前三年资产结构及经营状况如下：

单位：万元

■

以上数据均摘自上海丰启公司审计报告，审计单位为上海上会会计师事务所有限公司。

（二）交易标的评估情况

本次交易标的的评估依据上实控股采用上海丰启股东全部权益价值的资产评估报告。以成本法对资产进行评估，经具有证券、期货从业资格的上海立信资产评估有限公司评估，上海丰启置业有限公司在评估基准日2013年8月31日的净资产评估值为人民币167,337.64万元。

评估前总资产账面值85,350.78万元，调整后账面值85,350.78万元，评估值217,485.74万元，评估增值132,134.96万元，增值率154.81％；总负债账面值50,148.10万元，调整后账面值50,148.10万元，评估值50,148.10万元，无增减值；净资产账面值35,202.68万元，调整后账面值35,202.68万元，评估值167,337.64万元，评估增值132,134.96万元，增值率375.35％。

本次评估净资产增值132,134.96万元，评估增值原因分析如下：

流动资产调整后账面值为85,297.53万元，评估值为217,410.25万元，评估增值132,112.72万元，增值率为154.88%。流动资产增值主要原因为存货中开发成本增值，增值的主要原因是由于评估值中包含了近年来的土地增值和部分开发利润所致。

根据德勤提供的丰启(BVI)和丰启香港两家公司的2012年财务评估报告显示，截止至2012年12月31日，丰启(BVI)负债港币151,041,966元；截止至2012年12月31日，丰启香港负债港币151,038,199元。

截止至2013年8月31日，丰启（BVI）的净资产分别为人民币-18449.32 元，丰启香港的净资产为人民币-32,846.15 元。

上海丰启整体净资产评估价值为人民币1,676,470,636.95元，49%股权价值为人民币821,470,612.11元。

四、交易协议的主要内容

协议约定本次交易双方为上实城开控股有限公司（以下简称“买方”）和上海城投置地（香港）有限公司(以下简称“卖方”）。

买方和卖方同意，股份的购买价格总计为人民币821,419,316.64元。

“交割日”为2014年1月28日，或买方和卖方另行书面约定的原则上不晚于2014年3月31日的日期。

五、交易所涉及的其他安排

交易资金全部由城投置地（香港）出资。目前与上海丰启建立劳动关系的雇员，由上海丰启负责安排劳动关系的解除以及相关补偿。交易完成后，城投置地（香港）自行聘用雇员，无需承担原雇员的工资、社保及补偿。

六、交易对上市公司的影响

对丰启（BVI）的收购符合公司主业的战略发展方向、符合公司区域布局的战略发展目标。同时，收购该公司，将进一步加大置地集团土地储备规模，对于提高公司在国际市场上的品牌知名度、美誉度将产生积极作用。

七、收购的风险分析

青浦E地块位于朱家角镇，受宏观调控政策影响，房产项目去化速度较慢，导致项目收益存在一定程度的市场风险。置地集团经过多年的商品住宅项目的开发建设，已积累了一定的经验，可积极利用朱家角区域优势，打造出市场高度认同的优质产品，通过产品差异化竞争来防范市场风险。

八、备查文件

1、股份购买协议

2、上海丰启评估报告

3、上海丰启审计报告

特此公告。

上海城投控股股份有限公司董事会

二〇一三年十一月二十七日

证券代码：600649 股票简称:城投控股 编号：临2013-042

上海城投控股股份有限公司

关于所属环投公司对“东石塘公司”

增资并投资奉贤项目的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●增资标的：上海东石塘再生能源有限公司

●增资金额：12000万元人民币，增资完成后，环投公司对东石塘公司的持股比例为80%

●投资标的：上海市奉贤区生活垃圾末端处置中心工程项目

●投资金额：8亿元人民币

●运营期限：30年

●预计投资收益率：自有资金收益率为8%

上海城投控股股份有限公司（以下简称“公司”）2013年11月18日以书面方式向各位董事事发出了召开第七届董事会第二十六次会议的通知。会议于2013年11月26日以通讯方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议审议并一致通过了关于所属环投公司对东石塘公司增资并投资奉贤项目的议案。具体情况如下：

上海环境投资有限公司（以下简称“环投公司”）是上海城投控股股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司。为了发展业务，增加生活垃圾焚烧发电市场份额，环投公司拟向上海东石塘再生能源有限公司（下称“东石塘公司”）增资12000万元人民币,并通过东石塘公司投资建设上海市奉贤区生活垃圾末端处置中心工程项目（下称“奉贤项目”）。

一、增资概述

1、增资各方关系简介

环投公司为公司的全资子公司，目前注册资本12.8亿元。东石塘公司为环投公司的控股子公司，目前注册资本1000万元，其中环投公司出资800万元，持股80%；上海奉贤建设发展（集团）有限公司（下称“奉贤建发”）现金出资200万元，持股20%。

2、增资方案简介

为满足奉贤项目的建设需要，拟将东石塘公司的注册资本从1000万元人民币增加到16000万元人民币，由环投公司和奉贤建发以现金方式按照持股比例增资。

3、增资后环投公司与东石塘公司的概况

本次增资完成后，东石塘公司注册资本增至16000万元人民币。环投公司对东石塘公司的持股比例仍为80%。

二、增资标的的基本情况

1、环投公司的基本情况

名 称：上海环境投资有限公司

注册地址：上海市虹口区四川北路818号505室

注册资本：12.8亿元人民币

公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

法定代表人：颜晓斐

经营范围：城市固体废弃物处置及其它城市环境相关行业投资建设管理，运营；城市固体废弃物处置的技术研究及技术咨询；企业管理咨询；资产投资管理；房地产投资及其它产业投资管理。（涉及许可经营凭许可证经营）。

2、东石塘公司的基本情况

名 称：上海东石塘再生能源有限公司

注册地址：上海市奉贤区目华北路388号第一幢2068室

注册资本: 人民币1000万元

公司类型：有限责任公司（国内合资）

法定代表人：吴强

经营范围：废弃物再生能源项目投资、建设、管理，固体废弃物处理技术开发与技术咨询。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

股权结构: 环投公司持股80%；奉贤建发20%。

3、东石塘公司的财务状况

截止2013年9月30日，东石塘公司账面总资产1853万元，负债853万元，净资产1000万元。东石塘公司尚处于项目前期，无营业收入，利润为零。

三、增资的目的及对公司的影响

本次由环投公司和奉贤建发对东石塘公司进行同比例增资，增资完成后，环投公司仍持有天马公司80%的股权。本次增资可使东石塘公司获得项目建设足够的自有资金，同时保持环投公司对东石塘公司的控股地位，获取投资收益。

四、投资项目概况

奉贤项目以焚烧方式处理本市奉贤区的生活垃圾，并利用余热发电，烟气处理采用“SNCR+减温塔+干法（熟石灰）+活性碳吸附+布袋除尘器+湿法+烟气再加热”的处理工艺，烟气排放满足国标和欧盟2000标准，并预留安装烟气选择性催化还原硝化系统（SCR）的空间。项目设计处理能力1000吨/天，年均处理垃圾量33.3万吨。

项目选址位于上海市奉贤区柘林镇楚华地块，厂区总面积约5.35公顷，合78.57亩。总投资约8亿元。其中：红线内投资约6.5亿元，红线外配套约1.5亿元。

目前奉贤项目已经获得市发改委的工可批复。

五、投资方式与内容

环投公司拟通过东石塘公司投资本项目。投资内容包括：

●项目红线内垃圾焚烧厂的融资、建设、运营；

●红线外300米范围内居民动迁及安置费用融资；

奉贤区已经同意与东石塘公司签订《垃圾处理服务协议》，约定由东石塘公司负责奉贤项目的投资、建设、运营。项目经营期为30年（含建设期2年）。服务协议主要内容如下：

●在经营期内，东石塘公司具有该项目的全部垃圾发电收入以及向奉贤区收取垃圾处理费的权利。经营期满后，东石塘公司将奉贤项目的资产无偿移交给区政府或其指定的第三方。

●奉贤区向东石塘公司保证30万吨/年的垃圾最低供应量。当实际垃圾供应量低于保证量时，按保证量付垃圾处理费。当实际垃圾供应量高于31.5万吨时，超过部分的垃圾处理费应优惠，具体价格另议。

●垃圾处理费单价暂定为207.36元/吨。奉贤区将对项目投资额和外购材料消耗量进行审定后，确定最终价格。

六、投资收益

根据目前测算，投资奉贤项目的自有资金收益率为8%。

七、投资的目的及对公司的影响

1、投资目的

本项目符合公司环境主业的战略发展方向。在我国建设资源节约型、环境友好型社会的背景下，节能、循环经济、新能源等新兴的环保产业都会有很大的增长潜力。本项目投资的财务回报合理，有利于提高公司的盈利能力,给公司带来稳健的投资回报。

2、投资对上市公司的影响

公司以自筹资金对该项目进行投资，目前现金较为充裕，此次投资不会对公司的现金流产生较大影响。对该项目的投资，将进一步扩大公司垃圾处理产业的规模，提高公司在环保领域的影响力和竞争力，提高公司股价的市盈率。

八、投资风险及对策

1、垃圾量不足的风险

本项目按照垃圾处理量收费，如垃圾处理量低于预期，则会降低投资收益。本项目服务的奉贤区是上海市规划人口导入区，既有垃圾量产生量增加的趋势，也有因开展垃圾分类工作导致垃圾处置量减少的趋势，存在垃圾处理量有低于预期的可能。一方面，环投公司在服务协议中设定垃圾保证供应量减小该风险，另一方面，垃圾分类有利于垃圾热值提高，增加发电收入，平衡风险。

2、建设风险

本项目建设时间紧、周边涉及主体多，建设过程复杂，项目建设可能不能如期完成。环投公司的建设团队对同类项目有丰富的建设管理经验，将尽力保障项目建设。

3、财务风险

项目投资量大，在项目运营前期还本付息压力大。假如项目收款不及时，容易发生财务风险。东石塘公司将加强财务管理，减少应收款账期，降低财务风险。

九、备查文件

奉贤项目垃圾处理服务协议

特此公告。

上海城投控股股份有限公司董事会

二〇一三年十一月二十七日

序号	股东名称	出资额	股权比例
1	上海实业发展股份有限公司	13,578.4898	51.00%
2	上实丰启置业有限公司	13,046.0000	49.00%
合 计		26,624.4898	100.00%

项目	2010年	2011年	2012年	2013年8月
总资产	66,138.05	70,495.57	96,436.69	85,350.78
总负债	53,166.39	57,725.29	61,223.49	50,148.10
净资产	12,971.66	12,770.28	35,213.20	35,202.68
主营业务收入
净利润	-48.78	-201.37	-315.72	-10.52