2013年第六次临时股东大会决议公告
A股代码 600295 A股简称 鄂尔多斯 编号：临2013-038
B股代码 900936 B股简称 鄂资B股
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
2013年第六次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决提案的情况：无
● 本次股东大会是否有变更前次股东大会决议的情况：无
一、会议召开和出席情况
（一）内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司于2013年11月26日在鄂尔多斯智能办公楼4楼会议室召开公司2013年第六次临时股东大会。
（二）出席会议的股东和代理人人数，所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例情况如下表：
| 出席会议的股东和代理人人数 | 43 |
| 其中：内资股股东人数 | 1 |
| 外资股股东人数 | 42 |
| 所持有表决权的股份总数（股） | 437,387,237 |
| 其中：内资股股东持有股份总数 | 420,000,000 |
| 外资股股东持有股份总数 | 17,387,237 |
| 占公司有表决权股份总数的比例（%） | 42.38 |
| 其中：内资股股东持股占股份总数的比例 | 40.70 |
| 外资股股东持股占股份总数的比例 | 1.68 |
（三）表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，副董事长张银荣先生主持。
（四）公司部分董事、监事和高管人员的出席了本次会议。
二、提案审议情况
| 议案序号 | 议案内容 | 同意票数 | 同意比例（%） | 反对票数 | 反对比例（%） | 弃权票数 | 弃权比例 | 是否通过 |
| 1 | 《关于制定、修改部分内控制度的议案》 | 436,736,667 | 99.85 | 650,570 | 0.15 | 0 | 0 | 是 |
| 2 | 《关于为下属子公司提供贷款担保的议案》 | 423,077,064 | 96.73 | 14,310,173 | 3.27 | 0 | 0 | 是 |
| 议案序号 | 议案内容 | 股份类别 | 同意票数 | 同意比例（%） | 反对票数 | 反对比例（%） | 弃权票数 | 弃权比例（%） |
| 1 | 《关于制定、修改部分内控制度的议案》 | A股 | 420,000,000 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| B股 | 16,736,667 | 96.26 | 650,570 | 3.74 | 0 | 0 | ||
| 2 | 《关于为下属子公司提供贷款担保的议案》 | A股 | 420,000,000 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| B股 | 3,077,064 | 17.70 | 14,310,173 | 82.30 | 0 | 0 | ||
三、律师见证情况
为本次股东大会见证是内蒙古建中律师事务所的宋建中律师和刘怀宽律师，结论性意见：本律师认为：内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司2013年第六次临时股东大会的召集及召开程序，大会召集人资格及出席大会人员的主体资格，大会的表决程序和表决结果均符合法律、行政法规、《股东大会规则》和公司《章程》之有关规定，故大会所通过的各项决议均合法有效。
四、上网公告附件
法律意见书
特此公告。
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
2013年11月27日
● 备查文件
股东大会决议、法律意见书
A股代码 600295 A股简称 鄂尔多斯 编号：临2013-039
B股代码 900936 B股简称 鄂资B股
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
2013年第十一次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2013年11月26日上午在鄂尔多斯智能办公楼4楼会议室召开了2013年第十一次会议，董事长王林祥先生主持了会议，副董事长张银荣先生、李长青先生、曾广春先生、独立董事石宝国先生出席了会议，董事张奕龄先生、赵魁先生因故未能参会委托董事李长青先生代为表决，独立董事任磊先生、钟志伟先生因故未能参会委托独立董事石宝国先生代为表决。会议程序符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议审议并一致通过了如下决议：
一、以5票通过、0票反对、0票弃权，一致通过《关于购买罕台庙商品房的议案》，本议案属于关联交易，关联董事回避表决，内容详见关联交易公告；
二、以9票通过、0票反对、0票弃权，一致通过《关于制定融资管理制度的议案》；（内容详见附件）
三、以9票通过、0票反对、0票弃权，一致通过《关于聘任为公司进行2013年度审计和内控审计的会计师事务所的议案》；
公司2012年度聘请立信会计师事务所有限公司为本公司进行年度财务报告的审计。经过一年的合作，双方建立了良好公正的业务合作关系。公司认为：立信会计师事务所在相关业务的处理上具有丰富的经验，该事务所执业人员有良好的执业素质和执业道德，对会计信息的审计结果能真实地反映企业的实际情况，能较好地满足股东和债权人等对公司财务状况的了解需求。根据财务活动的持续性特征，公司拟定2013年续聘立信会计师事务所为本公司进行年度财务报告和内部控制的审计，审计费用另行商定。
四、以9票通过、0票反对、0票弃权，一致通过《关于内蒙古鄂尔多斯冶金有限责任公司收购青海百通高纯材料开发有限公司部分股权的议案》；
五、以9票通过、0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司召开2013年第七次临时股东大会的通知》。
特此公告
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
2013年11月27日
● 报备文件
1、 董事会决议
2、 独立董事意见
3、 融资管理制度
A股代码 600295 A股简称 鄂尔多斯 编号：临2013-040
B股代码 900936 B股简称 鄂资B股
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
2013年第五次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有监事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2013年11月26日上午在鄂尔多斯智能办公楼4楼会议室召开了2013年第五次会议，监事会主席刘玉民先生主持了会议，监事康利军先生、刘广军先生出席了会议。会议程序符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议审议并一致通过了如下决议：
1、以3票同意，0票反对、0票弃权，一致通过公司《关于购买罕台庙商品房的议案》；
2、以3票同意，0票反对、0票弃权，一致通过公司《关于内蒙古鄂尔多斯冶金有限责任公司收购青海百通高纯材料开发有限公司部分股权的议案》。
特此公告
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
2013年11月27日
报备文件
监事会决议
A股代码 600295 A股简称 鄂尔多斯 编号：临2013-041
B股代码 900936 B股简称 鄂资B股
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
重要内容提示：
● ● 交易内容
为给广大职工提供住宿便利，公司拟出资18,000,600元购买由鄂尔多斯集团房地产开发有限责任公司（以下简称“集团房地产公司”）开发的位于罕台庙羊绒工业园区内的金莎苑小区的商品房。
● ● 关联人回避事宜
本次交易对方为公司大股东——内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司之控股子公司，本交易形成关联交易，关联董事王林祥、张银荣、赵魁、张奕龄需回避表决。
● ● 需提请投资者注意的其他事项
此事项不需提交股东大会审议。
一、 关联交易概述
1、公司拟出资18,000,600元购买集团房地产公司开发的位于罕台庙羊绒工业园区内的金莎苑小区的商品房。
2、上述交易属关联交易，关联人——公司董事长王林祥先生、副董事长张银荣先生、董事赵魁先生、张奕龄先生为关联董事，均回避表决。
3、本事项已提交公司2013年第十一次董事会，已获得审议通过。
4、该次关联交易不需要经过有关部门批准。
二、关联方介绍
1、集团房地产公司：集团公司之控股子公司，法定代表人：杨春林，注册资本：人民币贰亿元，注册地：鄂尔多斯市东胜区达拉特南路102号，主营业务：房地产开发；建筑材料、装潢材料、木器产品销售；房屋租赁。
2、集团房地产公司与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
金莎苑项目位于罕台庙羊绒工业园区内，九成宫以东，规划十路以北，罕台十一路以南。公司拟购买的商品房为预售商品房九号楼，共五层，层高为15米，三个单元，共117户，该商品房的用途为住宅，建筑面积共计4737平方米。
四、定价原则
根据双方协商，按建筑面积计算该商品房价款，每平方米价格为3800元，价款为18,000,600元。本次交易采用分期付款方式，首付：40%；二次：在装修完成交付使用后付40%；三次：办完房产证及相关手续后付15%，四次：房屋交付使用一年后付5%。
五、关联交易的主要内容
公司拟购买集团房地产公司开发的位于罕台庙羊绒工业园区内的金莎苑小区的商品房，共五层，三个单元，117户，价款合计为人民币18,000,600元。
六、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
因公司拟将位于鄂尔多斯市东胜区的行政办公、生产业务等整体搬迁至鄂尔多斯市罕台庙工业园区，本次交易将给广大职工提供住宿便利。
七、独立董事的意见
本次商品房购买符合公司长期发展需要。关联交易公平、公开、公正，相关关联人回避表决，没有损害广大股东利益。
特此公告
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
2013年11月27日
A股代码 600295 A股简称 鄂尔多斯 编号：临2013-042
B股代码 900936 B股简称 鄂资B股
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
收购、出售资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
重要内容提示：
● 交易简要内容
公司下属公司——内蒙古鄂尔多斯冶金有限责任公司（以下简称“冶金公司”，冶金公司为公司下属控股子公司内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司之全资子公司）拟出资总额36,925万元，向青海物通（集团）实业有限公司（以下简称“青海物通”）收购及认购青海百通高纯材料开发有限公司（以下简称“百通公司”）65%的股权。
● 本次交易未构成关联交易
● 本次交易未构成重大资产重组
● 交易实施不存在重大法律障碍
● 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序
由于冶金公司及百通公司都是国内位居前列的硅铁合金生产商，本交易需提交国家商务部进行反垄断审查，通过审查是交易的前置条件。根据近日冶金公司获取的商务部商反垄审查函[2013]第163号文《审查决定通知》批准，冶金公司收购百通公司股权案不予禁止，可以实施集中。
● 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：无
一、交易概述
（一）简要介绍本次交易的基本情况。
冶金公司拟出资36,925万元向青海物通收购及认购百通公司共计65%的股权，交易完成后，冶金公司将持有百通公司65%股权，青海物通将持有百通公司35%股权。
（二）简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况、独立董事的意见；
本次交易提交公司2013年第十一次董事会审议，经表决，以9票通过、0票反对、0票弃权的表决结果，一致通过该事项。针对该事项，独立董事发表独立意见：百通公司具有高纯硅铁生产优势，且在余热发电、节能环保、硅铁冶炼方面具有独特的技术先进性，本次交易有利于增强硅铁产品市场的话语权和竞争力，符合公司长期发展需要。因此，本次交易符合全体股东和投资者的利益。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序以及公司履行程序的情况。
本次交易不需提交公司股东大会审议。
二、交易各方当事人
（一）交易对方情况介绍
青海物通，法定代表人：杨生良，注册地：青海省西宁市柴达木路16号，是一家集铁合金研发生产、煤焦化、矿山开采、节能技术研发服务于一体的企业集团。
（二）其他当事人情况介绍
冶金公司，法定代表人薛永亮，注册地：内蒙古鄂尔多斯市鄂托克旗棋盘井镇工业园区，注册资本捌亿元人民币，主要经营范围为铁合金产品冶炼、加工、销售及进出口贸易。截止2012年底冶金公司总资产458,156.51万元，总负债336,391.06万元，净资产121,765.45万元，营业收入513,508.09万元，净利润2,542.19万元。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
百通公司于2006年在西宁经济技术开发区甘河工业园区工商行政管理局注册成立，法定代表人为杨生良，注册资本16000万元，主要经营范围：铁合金、矿产品、有色金属加工销售（国家有专项规定的凭许可证经营）；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品；经营进出口代理业务；是青海物通（集团）实业有限公司的全资子公司。百通公司拥有员工近2000人，拥有14000KVA矿热炉16台，30000KVA矿热炉2台，6300KVA精炼炉4台，电炉总装机37万KVA，年产高纯硅铁30万吨，是亚洲最大的高纯硅铁生产基地。
截止2013年1月25日，百通公司经审计总资产128,475.49万元，总负债68,204.15万元，净资产60,271.34万元，营业收入14,645.09万元，净利润-30.70万元。
（二）交易标的评估及定价情况
本次交易标以2013年1月25日为评估基准日，百通公司聘请具有证券从业资格的万隆（上海）资产评估有限公司进行了资产评估，并出具了《资产评估报告》（万隆评报字（2013）第1034号）。根据该资产评估报告，本次评估采用资产基础法评估结果作为最终的评估结果，截至评估基准日百通公司净资产评估值为63,275.71万元。
经交易双方协商，以百通公司净资产评估值为依据，最终确定百通公司交易价值为56,808万元，公司拟出资36,925万元收购及认购百通公司65%股权。
四、涉及收购资产的其他安排
本次交易完成后不会对关联人产生同业竞争，收购资产后可以与控股股东及其关联人在人员、资产、财务等分开。
五、收购资产的目的和对公司的影响
本次交易完成后，百通公司纳入公司合并报表范围。百通公司具有高纯硅铁生产优势，且在余热发电、节能环保、硅铁冶炼方面具有独特的技术先进性，本次交易有利于增强硅铁产品市场的话语权和竞争力，符合公司长期发展需要。
六、上网公告附件
（一）独立董事意见
（二）审计报告
（三）评估报告
特此公告。
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司董事会
2013年11月27日
● 报备文件
（一）经与会董事签字确认的董事会决议
（二）经与会监事签字确认的监事会决议
（三）交易涉及的有权机关的批文
A股代码 600295 A股简称 鄂尔多斯 编号：临2013-043
B股代码 900936 B股简称 鄂资B股
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
关于召开2013年第七次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
根据上海证券交易所和中国证监会的相关规定,内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司（以下简称“本公司”）谨定于2013年12月18日（星期三）在本公司会议室召开本公司2013年第七次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况：
1、会议召集人：公司董事会
2、会议时间：2013年12月18日（星期三）上午9:00
3、会议地点：内蒙古鄂尔多斯市东胜区达拉特南路102号
鄂尔多斯智能办公楼4楼会议室
二、会议审议事项
审议公司《关于聘任为公司进行2013年度审计的会计师事务所的议案》；
三、会议出席对象
1、本公司董事、监事、高级管理人员；
2、公司聘任的律师及董事会邀请的嘉宾；
3、2013年12月9日下午交易结束后，在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东及其委托代理人，及2013年12月12日下午交易结束后，在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司B股股东及其委托代理人（B股股东的最后交易日为12月9日）。
凡符合上述资格的股东，法人股股东请持营业执照复印件、法人单位授权委托书和出席人身份证办理登记；社会公众股股东请持本人身份证、股东帐户卡办理登记；委托代表请持本人身份证、授权委托书（后附）、委托人股东帐户卡和委托人身份证办理登记。异地股东可用信函或传真方式登记。
登记地点：内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司证券业务处
内蒙古鄂尔多斯市东胜区达拉特南路102号
邮 编：017000
联系电话：0477-8543509/8543776/8543200（总机）
传 真：0477-8536699
联 系 人：曾广春 李丽丽 张丽慧
登记时间：2013年12月13日—12月17日
上午8：00-11：30 下午14：30-17：30
四、其他事项
1、上述股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
2、会期半天，出席会议股东交通及食宿费用自理。
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
2013年11月27日
附件一：
兹委托 先生/女士代表我单位/本人出席内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司2013年第七次临时股东大会，并对本次会议议案全权行使表决权。
委托股东签名（盖章） 受托人签字：
委托股东身份证号码： 受托人身份证号码：
委托股东股东帐号： 委托股东持股数：
委托日期： 年 月 日