第五届董事会第三十五次会议决议公告
证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2013-033
西安陕鼓动力股份有限公司
第五届董事会第三十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十五次会议于2013年11月25日在西安市高新区沣惠南路8号陕鼓动力810会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议通知及会议资料已于2013年11月22日以电子邮件形式和书面形式发给各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中，3人以通讯表决方式出席）。会议由董事长印建安先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事审议，形成如下决议：
一、审议并通过了《关于提名公司独立董事候选人的议案》
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定：“独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，可以连任，但是连任时间不得超过六年”，公司董事会按照《公司法》、《公司章程》等相关法律法规和制度的规定，提名李若山先生、李成先生为公司新任独立董事候选人。
在此，公司董事会特向即将卸任的独立董事隋永滨先生、章击舟先生在任职期间为公司及董事会工作所做出的贡献表示衷心地感谢！
公司独立董事隋永滨先生、章击舟先生、席酉民先生对《关于提名公司独立董事候选人的议案》发表如下独立意见：李若山先生、李成先生作为公司独立董事的任职资格合法，经审阅以上两位候选人个人履历，未发现其有不得担任上市公司董事的情形；李若山先生、李成先生作为公司独立董事候选人的提名等程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定；经了解，李若山先生、李成先生的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任独立董事的职责要求；李若山先生、李成先生具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性。同意提名李若山先生、李成先生为公司第五届董事会独立董事候选人，并同意提交公司股东大会选举。
李若山先生简历：
李若山，男，63岁，复旦大学管理学院会计系教授，博士生导师，中国注册会计师协会维权委员会委员、上海会计学院副会长、上海审计学会副会长、上海证券交易所上市公司咨询专家委员会委员、上海证券交易所信息治理委员会委员、财政部会计准则委员会咨询专家、兴业银行、中国太保及广博股份等三家上市公司独立董事。2011年曾获上交所颁发的中国十佳独立董事之一(曾担任过福耀玻璃、中化国际、金丰投资、浦东建设及万丰奥威等上市公司独立董事)，中国第一位审计学博士学位获得者。曾任厦门大学经济学院会计系副主任、经济学院副院长，复旦大学管理学院副院长、会计系主任及金融系主任。由他领导科研项目有国家自然科学基金重点项目、二项国家自然科学基金面上项目，一项国家社会科学基金等，获得省市级以上成果有多项。曾先后留学比利时、美国MIT等著名大学。已在国内外杂志上发表论文200多篇，出版专项教材等15本。
李若山教授长期从事会计、审计以及上市公司治理的理论和实务研究，积累了丰富的理论功底和实务经验，对上市公司的内部治理、证券与法律关系有深入独到的见解，是国内知名的上市公司会计及审计案例研究的专家。
李成先生简历：
李成，男，1956年8月出生，汉族，中共党员，经济学博士，教授，博士生导师。现任西安交通大学经济与金融学院金融系主任，院党委委员，学位委员会委员，金融学科学术带头人；全国金融学专业研究生教育指导委员会委员，教育部金融学类专业教学指导委员会委员；西安市人民政府参事，西安市人民政府决策咨询委员会委员，陕西金融学会副秘书长，陕西证券学会副会长，中国国际金融学会理事，新华社特聘经济分析专家，陕西电视台经济评论专家，国家社科基金和国家自然科学基金评议专家；湖南大学、对外经贸大学、西南财经大学客座教授；《西安交通大学学报》、《国际金融研究》等学术期刊编委。
表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。
二、审议并通过了《关于公司拟向常州华立液压润滑设备有限公司提供委托贷款的议案》
同意公司向常州华立液压润滑设备有限公司提供委托贷款4000万元。具体内容详见《西安陕鼓动力股份有限公司关于委托贷款的公告》（临2013-034）。
表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。
三、审议并通过了《关于增加公司自有闲置资金购买短期银行保本理财产品额度的议案》
为提高公司资金使用效率，增加公司收益，在保障资金安全、不影响公司正常经营的情况下，公司拟增加自有闲置资金购买短期银行保本理财产品额度至6亿元（涵盖2013年3月21日召开的2012年年度股东大会决议《关于公司2013年购买短期银行保本理财产品的议案》中的3亿元）。该6亿元理财额度可滚动使用，并授权公司管理层具体实施相关事宜。
1、背景和理由
公司平均每月经营性现金支出3亿元，主要是用托收承兑汇票回款支付到期解付的承兑汇票，二者有时间差。因此2013年初，为提高短期闲置资金收益，公司董事会向股东大会申请了3亿元短期银行保本理财滚动额度。截止2013年9月底，公司短期理财累计发生额144926万元，已获得资金收益589万元，平均理财收益率3.67%，远高于该部分资金原存放于七天通知存款的年利率1.485%。
随着公司二、三板块业务的发展，未来每月经营性现金支出将超3亿元，短期理财的额度满足不了日常经营资金的需求。另外理财项目发行时间与公司资金对接有时间差，资金会有短暂闲置。从今年6月份至今，尤其月末和季末短期理财的收益率高于长期，因此，公司拟增加自有闲置资金购买短期银行保本理财产品额度至6亿元，公司母、子公司均可以在额度内使用。
2、投资概况
（1）投资额度：
公司拟使用额度不超过人民币6亿元的短期经营结余资金购买短期银行保本理财产品。在上述额度内,资金可以滚动使用，在任意时点上，90天期限内的短期银行理财产品余额不超过6亿元。
（2）投资品种：
公司运用闲置资金投资的品种为短期的银行保本理财产品。为控制风险,以上额度内资金只能用于购买90天以内的短期银行保本理财产品,不得用于证券投资,不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的银行理财产品。
（3）投资期限：
该议案有效期自2013年第一次临时股东大会审议通过之日到2012年度股东大会决议有效期内即2014年3月21日之前。单个银行短期理财产品的投资期限不超过90天。
（4）资金来源
公司用于短期银行保本理财产品投资的资金为短期经营结余资金。主要是由于公司的销售和采购信用政策及商业票据结算方式的影响下，货币资金收支会产生时间差，因此在保证公司正常经营所需流动资金的情况下,预计阶段性闲置资金较多,资金来源合法合规。公司承诺不使用募集资金、银行信贷资金直接或者间接进行投资。
3、投资风险分析及风险控制措施
（1）投资风险
①尽管短期银行保本理财产品属于低风险投资品种,但金融市场受宏观经济的影响较大,不排除该项投资受到市场波动的影响；
②公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入,因此短期投资的实际收益不可预期；
③相关工作人员的操作风险。
（2）针对投资风险，拟采取措施如下：
①公司股东大会审议通过后,公司董事会授权公司经营层在上述投资额度内审批相关合同文件,公司财务负责人负责组织实施。公司财务部相关人员按照公司《资金理财管理办法》将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；
②公司审计监察室负责对短期银行保本理财产品的资金使用与保管情况进行持续审计与监督；
③独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计；
④公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内短期银行保本理财产品投资以及相应的损益情况。
表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。
四、审议并通过了《关于召开西安陕鼓动力股份有限公司2013年第一次临时股东大会的议案》
同意公司于2013年12月11日召开2013年第一次临时股东大会。
表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。
上述第一项议案、第二项议案、第三项议案需要提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
西安陕鼓动力股份有限公司董事会
二〇一三年十一月二十五日
证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2013-034
西安陕鼓动力股份有限公司
关于委托贷款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 委托贷款对象：常州市华立液压润滑设备有限公司
● 委托贷款金额：4000万元
● 委托贷款期限：1年
● 贷款利率：6.6%（按人民银行1年期贷款基准利率上浮10%）
一、委托贷款概述
（一）委托贷款基本情况
本公司委托浙商银行股份有限公司西安分行贷款人民币4000万元给常州市华立液压润滑设备有限公司（以下简称：“常州华立”），用于常州华立日常流动资金周转。委托贷款期限为1年；贷款利率为6.6%（按人民银行1年期贷款基准利率上浮10%）；按月付息，于每月20号支付；按月等额还本，于每月20号支付。本次委托贷款的资金属于公司自有资金。
该委托贷款不构成关联交易。
（二）本项议案经公司第五届董事会第三十五次会议审议通过；本次委托贷款在董事会审议通过后生效并开始实施。
二、委托贷款协议主体的基本情况
1、名称：常州市华立液压润滑设备有限公司
2、注册地址：江苏省常州市武进区郑陆镇三河口街
3、主要办公地点：江苏省常州市武进区郑陆镇三河口街
4、公司类型：有限公司（自然人控股）
5、法定代表人：承洪宇
6、注册资本：2180万元人民币整
7、经营范围：液压件、液压润滑设备、电器控制柜（屏）、机械零部件、制冷设备及制冷设备配件、压力容器制造；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营和禁止进出口的商品和技术除外）；液压机制造（限分公司经营）。
8、常州华立近三年来销售收入稳中有增，经营状况良好，有一定盈利能力。
9、常州华立是公司长期合作的上游供应商，给本公司供货产品为：润滑油站；年供货量：约 10000 万元。
10、常州华立最近一年（经审计）、最近一期（未经审计）的财务状况：
单位：万元
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 （本年累计） | 净利润 （本年累计） | |
| 2012年 | 24,603.62 | 11,364.68 | 27,440.13 | 1933.82 |
| 2013年9月 | 31,747.71 | 13,286.57 | 24,008.35 | 2392.52 |
三、委托贷款对公司的影响
1、委托贷款目的是帮助公司树立供应链管理中的市场诚信品牌形象，提升供应链管理的效益，稳定供应链资源，提高资金使用效率；
2、本次委托贷款的资金属于公司自有资金，不会影响公司正常生产经营。
四、委托贷款存在的风险及解决措施
借款人信誉良好，并以应收本公司货款为质押为本次借款提供足额担保，应收账款大于委托贷款本息，覆盖了本息回收风险。同时，此笔委托贷款业务将计入人民银行信贷征信系统内进行监管，对借款人违约加大了约束性。
五、在本次委托贷款业务发生前，公司对外委托贷款余额为4030万元。
特此公告。
西安陕鼓动力股份有限公司
董事会
二〇一三年十一月二十五日
证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2013-035
西安陕鼓动力股份有限公司
关于召开2013年第一次临时股东大会通知的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2013年12月11日
● 股权登记日：2013年12月5日
● 是否提供网络投票：否
一、召开会议的基本情况
根据公司第五届董事会第三十五次会议决议，公司决定召开2013年第一次临时股东大会，现将本次会议的召开情况通知如下：
（一）股东大会届次：2013年第一次临时股东大会
（二）股东大会的召集人：公司董事会
（三）会议时间：2013年12月11日上午 9：00
（四）会议的表决方式：现场投票方式
（五）会议地点：西安市高新区沣惠南路8号陕鼓动力810会议室
二、会议审议事项
（一）《关于制定〈西安陕鼓动力股份有限公司银行借款管理办法〉的议案》
该议案于2013年10月1日通过《西安陕鼓动力股份有限公司第五届董事会第三十二次会议决议公告》（临2013-030）在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。
（二）《关于提名公司独立董事候选人的议案》
该议案于2013年11月27日通过《西安陕鼓动力股份有限公司第五届董事会第三十五次会议决议公告》（临2013-033）在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。
（三）《关于公司拟向常州华立液压润滑设备有限公司提供委托贷款的议案》
该议案于2013年11月27日通过《西安陕鼓动力股份有限公司第五届董事会第三十五次会议决议公告》（临2013-033）和《西安陕鼓动力股份有限公司关于委托贷款的公告》（临2013-034）在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。
（四）《关于增加公司自有闲置资金购买短期银行保本理财产品额度的议案》
该议案于2013年11月27日通过《西安陕鼓动力股份有限公司第五届董事会第三十五次会议决议公告》（临2013-033）在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。
三、会议出席对象
（一）截止2013年12月5日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司所有股东；因故不能出席会议的股东，可授权代理人出席会议，该代理人不必为公司的股东。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）见证律师。
四、会议登记方法
1、登记时间：2013年12月6日，2013年12月9日
上午 8：30—11：30，下午 13：30—17：00 。
2、登记地点：西安市高新区沣惠南路8号陕鼓动力 证券投资部
3、法人股股东持营业执照复印件、股东账户、法人委托书和出席人身份证办理登记手续；
4、社会公众股股东持本人身份证、股东账户办理登记手续；
5、委托代理人须持有本人身份证、委托人股票账户、授权委托书办理登记手续（授权委托书格式见附件）；
6、异地股东可用信函、电话或传真方式登记。
五、其他事项
1、本次会议半天，会议出席人员交通、食宿费用自理。
2、联系电话：029-81871035
传 真：029-81871038
3、联系人：刘红卫
4、通讯地址：陕西省西安市高新区沣惠南路8号 邮编：710075
特此公告。
西安陕鼓动力股份有限公司董事会
二〇一三年十一月二十五日
附：授权委托书
授权委托书
西安陕鼓动力股份有限公司：
兹全权委托 先生/女士代表本人出席2013年12月11日召开的贵公司2013年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码：
委托人股东账户： 委托人持股数量：
受托人签名： 受托人身份证号码：
授权日期： 有效期：
| 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于制定〈西安陕鼓动力股份有限公司银行借款管理办法〉的议案》 | |||
| 2 | 《关于提名公司独立董事候选人的议案》 | |||
| 3 | 《关于公司拟向常州华立液压润滑设备有限公司提供委托贷款的议案》 | |||
| 4 | 《关于增加公司自有闲置资金购买短期银行保本理财产品额度的议案》 |
注：
1、委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项下相应的方格内画“√”以明确表示同意、反对、弃权；对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
2、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
授权委托书
西安陕鼓动力股份有限公司：
兹全权委托 先生/女士代表本公司出席2013年12月11日召开的贵公司2013年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托公司法人签名： 委托公司名称（盖章）：
受托人签名： 受托人身份证号码：
授权日期： 有效期：
| 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于制定〈西安陕鼓动力股份有限公司银行借款管理办法〉的议案》 | |||
| 2 | 《关于提名公司独立董事候选人的议案》 | |||
| 3 | 《关于公司拟向常州华立液压润滑设备有限公司提供委托贷款的议案》 | |||
| 4 | 《关于增加公司自有闲置资金购买短期银行保本理财产品额度的议案》 |
注：
1、委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项下相应的方格内画“√”以明确表示同意、反对、弃权；对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
2、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。