五届二十四次董事会决议公告
证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：临2013—036
安徽鑫科新材料股份有限公司
五届二十四次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽鑫科新材料股份有限公司五届二十四次董事会会议于2013年11月27日在黄山元一柏瑞酒店召开，会议通知于2013年11月15日以专人送达、传真及电子邮件方式发出。会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事和部分高级管理人员列席了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
会议经充分讨论并投票表决，形成如下决议：
一、 审议通过《关于推荐公司第六届董事会非独立董事候选人的议案》。
鉴于公司第五届董事会任期将届满，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司第五届董事会提名李非文、吴裕庆、张晓光、景和平、李琦、刘玉彬为公司第六届董事会非独立董事候选人（简历见附件一），上述非独立董事候选人尚须提交股东大会选举决定。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
二、 审议通过《关于推荐公司第六届董事会独立董事候选人的议案》。
鉴于公司第五届董事会任期将届满，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司第五届董事会提名赖玉珍、周德群、邢会强为公司第六届董事会独立董事候选人（简历见附件二）。
上述独立董事候选人赖玉珍女士具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
上述独立董事候选人周德群、邢会强先生具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。他们两人未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。周德群、邢会强先生承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
上述独立董事候选人的资格需经上海证券交易所审核无异议后方可提交股东大会选举决定。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
对于上述两项议案，公司独立董事发表独立意见如下：
1、经审阅公司会前提供的李非文、吴裕庆、张晓光、景和平、李琦、刘玉彬个人履历和工作实绩等有关资料，发现没有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，其董事资格合法，符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
2、经审阅公司会前提供的周德群、赖玉珍、邢会强个人履历和工作实绩等有关资料，发现没有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象；未发现存在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中提及的不符合担任独立董事的因素。独立董事资格合法，符合《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定。
综上所述，我们同意李非文、吴裕庆、张晓光、景和平、李琦、刘玉彬作为公司第六届董事会非独立董事候选人，周德群、赖玉珍、邢会强作为公司第六届董事会独立董事候选人，提交公司股东大会选举决定。
三、审议通过《关于确定召开2013年第二次临时股东大会的议案》。公司拟于2013年12月16日在芜湖市国信大酒店召开2013年第二次临时股东大会（详见《鑫科材料关于召开2013年第二次临时股东大会的通知》）。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
安徽鑫科新材料股份有限公司董事会
2013年11月28日
附件一：安徽鑫科新材料股份有限公司第六届董事会非独立董事候选人简历
1、李非文先生
简历：李非文，男，1972年出生，大学本科。曾任深圳市旭哺投资公司金融证券部经理；现任飞尚实业集团有限公司董事、副总裁，芜湖港储运股份有限公司董事，安徽鑫科新材料股份有限公司董事。
2、吴裕庆先生
简历：男，1969年11月出生，澳大利亚国立大学国际管理专业硕士。曾任美的集团营销公司副总经理，广东盈峰集团营运总监、总经理，美的集团战略发展中心高级经理，上风高科股份有限公司总经理等职；现任飞尚实业集团有限公司营运管理中心总经理，安徽鑫科新材料股份有限公司董事。
3、张晓光先生
简历：张晓光，男，1968年出生，工商管理硕士。曾任北京普析通用分析仪器有限公司总经理助理、山东东营万得福植物蛋白科技有限公司总经理、深圳市飞尚实业集团有限公司企业管理总部常务副总经理、安徽鑫科新材料股份有限公司常务副总经理等职；现任安徽鑫科新材料股份有限公司董事、总经理。
4、景和平先生
简历：景和平，男，1956年出生，硕士、中共党员、副研究员。曾在安徽煤田地质勘探队和原安徽工学院科研处工作；现任合肥工大复合材料高新技术开发有限公司总经理，安徽鑫科新材料股份有限公司董事。
5、李琦女士
简称：女，1971年出生，硕士，注册会计师，注册评估师，注册税务师。曾任飞尚实业集团有限公司财务管理部副总经理，安徽鑫科新材料股份有限公司监事，福建东百集团监事；现任飞尚实业集团有限公司财务管理部总经理。
6、刘玉彬先生
刘玉彬：男，1967年出生，法学学士，研究生学历，高级人力资源管理师。曾任华润纺织集团人事部副总，梅花集团与天伦集团人力资源总监等职；现任飞尚实业集团有限公司人力资源部总经理。
附件二：安徽鑫科新材料股份有限公司第六届董事会独立董事候选人简历
1、周德群先生
简历：周德群，男，1963年出生，博士，南京航空航天大学经济与管理学院院长、教授、博士生导师，无境外永久居留权。曾赴美国、加拿大、挪威、德国、新加坡等国作学术访问。现为教育部高等学校工业工程类专业教学指导委员会副主任委员、南京航空航天大学管理科学与工程学科特聘教授、校学术委员会委员、院分学位委员会主席。江苏省高校哲学社会科学重点研究基地“能源软科学研究中心”主任、江苏省品牌专业与工信部重点专业“工业工程”负责人。
2、赖玉珍女士
简历：赖玉珍，女，1960年出生，大专，会计师职称，中国注册会计师，司法会计鉴定人，无境外永久居留权。曾任深圳银湖旅游中心会计，深圳山峰联合企业公司财务部经理,深圳市鹏城会计师事务所有限公司合伙人、副主任会计师；曾担任深圳市芭田生态工程股份有限公司独立董事，深圳市易事达电子股份有限公司独立董事；现为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。
3、邢会强先生
简历：邢会强，男，1976年出生，法学博士，无境外永久居留权。曾在中国工商银行博士后工作站和北京大学博士后流动站(联合培养)从事博士后研究工作；曾工作于中国工商银行股份制改革办公室、战略管理与投资者关系部；现任中央财经大学法学院副教授，北京市金融服务法学研究会秘书长，中国证券法学研究会副秘书长，北京市君致律师事务所律师。
证券简称：鑫科材料 证券代码：600255 编号：临2013—037
安徽鑫科新材料股份有限公司
五届二十二次监事会决议公告
本公司及其监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
安徽鑫科新材料股份有限公司五届二十二次监事会会议于2013年11月27日在黄山元一柏瑞酒店召开，会议通知于2013年11月15日以专人送达、传真及电子邮件方式发出。会议应到监事5人，实到监事5人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
会议经充分讨论并投票表决，形成如下决议：
一、审议通过《关于推荐公司第六届监事会监事候选人的议案》。鉴于公司第五届监事会任期将届满，根据《公司法》、《公司章程》等的有关规定，提名李瑾、洪盟、贺建虎为公司第六届监事会监事候选人（简历见附件），并提交股东大会选举决定。另两名职工监事张勇、钱敬先生已由公司职代会推举产生。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
安徽鑫科新材料股份有限公司监事会
2013年11月28日
附件：安徽鑫科新材料股份有限公司第六届监事会监事候选人简历
1、李瑾先生
简历：男，1971年出生，研究生在读，预备党员。曾任安徽东向发展创新投资有限公司总经理。现任芜湖市鸠江建设投资有限公司副总经理。
2、洪盟先生
简历：男，1962年出生，无境外居留权，英国伯明翰商学院国际金融MBA。曾构建中国天然资源有限公司应美国证监会监管要求的萨班斯-奥克斯历（SOX404）团队，并在2008--2012年获外部独立审计师（浩华及安永）认证。曾任中国天然资源有限公司内审及合规总监；现任飞尚实业集团有限公司审计监察部总经理。
3、贺建虎先生
简历：男，1977年出生，大学学历，中国注册会计师、会计师。历任深圳中法会计师事务所项目经理，深圳新一佳商业集团有限公司经营审计师，金蝶软件（中国）有限公司区域审计经理，飞尚实业集团有限公司高级审计经理/总经理助理；现任飞尚实业集团有限公司审计监察总部总经理助理，安徽鑫科新材料股份有限公司监事。
证券代码：600255 股票简称：鑫科材料 编号：临 2013—038
安徽鑫科新材料股份有限公司
关于召开2013年第二次临时股东
大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2013年12月16日下午14：30时
●股权登记日：2013年12月12日
●会议召开地点：芜湖市国信大酒店
●会议方式：现场投票与网络投票相结合
●是否提供网络投票：是
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：安徽鑫科新材料股份有限公司2013年第二次临时股东大会
2、会议召集人：本公司董事会
3、会议时间：现场会议召开时间为2013年12月16日下午14：30，网络投票时间为2013年12月16日上午9:30—11:30，下午13:00—15：00。
4、会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司股东可以采用现场投票或在规定的时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。
5、会议地点：芜湖市国信大酒店
二、会议审议事项
1、审议《关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案》（本议案采取累积投票制）；
2、审议《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》（本议案采取累积投票制）；
3、审议《关于选举公司第六届监事会监事的议案》（本议案采取累积投票制）。
三、会议出席对象：
1、本公司董事、监事、高级管理人员及公司法律顾问；
2、截止2013年12月12日下午上海证券交易所股票交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
3、因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东（授权委托书式样见附件一）。
四、现场股东大会会议登记方法
1、登记方式
（1）个人股东凭股东帐户卡、本人身份证，委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡登记。
（2）法人股东凭股东帐户卡、法定代表人证明，委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡登记。
（3）异地股东可采取信函或传真的方式登记。
2、登记地点：公司董事会办公室
登记时间：2013年12月13日（上午 9：00--下午 16：30）
联 系 人：张龙
联系电话：0553-5847423
传 真：0553-5847423
地 址：安徽省芜湖市经济技术开发区珠江路3号
邮 编：241006
3、会期半天，与会股东食宿及交通费自理。
特此公告。
安徽鑫科新材料股份有限公司董事会
2013年11月28日
附件1:授权委托书格式
授权委托书
安徽鑫科新材料股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 年 月 日召开的贵公司2013年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案》 | |||
| 1.1 | 李非文 | |||
| 1.2 | 吴裕庆 | |||
| 1.3 | 张晓光 | |||
| 1.4 | 景和平 | |||
| 1.5 | 李琦 | |||
| 1.6 | 刘玉彬 | |||
| 2 | 《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》 | |||
| 2.1 | 周德群 | |||
| 2.2 | 赖玉珍 | |||
| 2.3 | 邢会强 | |||
| 3 | 《关于选举公司第六届监事会监事的议案》 | |||
| 3.1 | 李瑾 | |||
| 3.2 | 洪盟 | |||
| 3.3 | 贺建虎 |
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中填写选举票数，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：网络投票操作流程
一、投票流程
（一）投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738255 | 鑫科投票 | 12 | A股股东 |
（二）表决方法
1、一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 议案序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-3号 | 本次股东大会的所有12项提案 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
2、分项表决方法：
| 议案序号 | 议案内容 | 委托价格 |
| 1 | 《关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案》 | 1.00 |
| 1.1 | 李非文 | 1.01 |
| 1.2 | 吴裕庆 | 1.02 |
| 1.3 | 张晓光 | 1.03 |
| 1.4 | 景和平 | 1.04 |
| 1.5 | 李琦 | 1.05 |
| 1.6 | 刘玉彬 | 1.06 |
| 2 | 《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》 | 2.00 |
| 2.1 | 周德群 | 2.01 |
| 2.2 | 赖玉珍 | 2.02 |
| 2.3 | 邢会强 | 2.03 |
| 3 | 《关于选举公司第六届监事会监事的议案》 | 3.00 |
| 3.1 | 李瑾 | 3.01 |
| 3.2 | 洪盟 | 3.02 |
| 3.3 | 贺建虎 | 3.03 |
（三）表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
注：本次三项议案采取累积投票制选举董事、监事，申报股数代表选举票数。对于每个选举议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下议案个数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会董事会非独立董事候选人共有6名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有600股的选举票数。股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。当选举票数超过一亿票时，应通过现场进行表决。
（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
（一）股权登记日 2013年12月12日 A 股收市后，持有鑫科材料A 股（股票代码600255）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738255 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738255 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738255 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738255 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
（五）如某A股投资者持有100股股票，拟对本次网络投票的共6名董事会非独立董事候选人议案组（累积投票制）进行表决，方式如下：
| 议案名称 | 对应的申报价格（元） | 申报股数 | ||
| 方式一 | 方式二 | 方式三 | ||
| 非独立董事候选人选举 | ||||
| 候选人：李非文 | 1.01 | 600 | 100 | 200 |
| 候选人：吴裕庆 | 1.02 | 100 | 400 | |
| 候选人：张晓光 | 1.03 | 100 | ||
| 候选人：景和平 | 1.04 | 100 | ||
| 候选人：李琦 | 1.05 | 100 | ||
| 候选人：刘玉彬 | 1.06 | 100 | ||
三、网络投票其他注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
（四）同时持有同一家上市公司A股和B股的股东，应当通过上交所的A股和B股交易系统分别投票。