股票简称：江中药业   证券代码：600750   编号：2013-038

  债券简称：12江药债   债券代码：122170    

  江中药业股份有限公司回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示：

本次回购已经2013年11月26日召开的公司2013年第二次临时股东大会审议通过。

为稳定投资者的投资预期，增强投资者信心，并实现公司价值的合理回归，经综合考虑市场状况、公司财务状况和未来发展等因素，公司拟以不超过每股20元的价格回购公司股份，回购资金总额不超过2亿元。

一、 回购股份预案

1、 回购股份的目的

稳定投资者的投资预期，增强投资者信心，实现公司价值的合理回归，维护公司资本市场形象。

2、 回购股份的方式

通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购公司社会公众股份。

3、 回购股份的价格区间、定价原则

本次公司回购股份的价格不超过20元/股。该价格区间上限不高于董事会通过回购股份决议前十个交易日或者前三十个交易日（按照孰高原则）公司股票平均收盘价的百分之一百五十。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

4、 拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

回购股份的种类：公司发行的A股股票。

回购数量及比例：如果以20元/股的回购价格、完成回购资金总额2亿元进行计算，回购股份数量为1000万股，占目前公司总股本的3.21%。回购股份的具体数量及比例以回购期满时实际回购的为准。

5、 拟用于回购的资金总额及资金来源

拟用于回购的资金总额最高不超过人民币2亿元。

回购的资金来源：自有资金。

6、 回购股份的期限

回购股份的期限自股东大会审议通过回购股份方案之日起六个月内。

如果在此期限内回购资金使用金额达到上限2亿元，则回购方案实施完毕，并视同回购期限提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，并依法予以实施。

7、 决议的有效期

自股东大会审议通过回购股份方案之日起六个月内。

8、 预计回购后公司股权的变动情况

以回购资金最高限额为2亿元及回购股份的价格20元/股计算，公司回购股份为1000万股，则回购股份前后，公司股本结构变化如下表：

股份	回购前		回购后		变动情况
	数量(股)	比例	数量(股)	比例
有限售股份	0	0	0	0	不适用
无限售股份	311,150,000	100%	301,150,000	100%	减少1000万股
其中：1、江中集团	131,134,850	42.15%	131,134,850	43.54%	增加1.39%
2、其他	180,015,150	57.85%	170,015,150	56.46%	减少1.39%
股份总数	311,150,000	100%	301,150,000	100%	减少1000万股

9、 管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为可以承受不超过人民币2亿元的股份回购金额，且不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

如前所述，以回购数量1000万股测算，回购后公司总股本为30115万股，除江西江中制药（集团）有限责任公司之外的社会公众股东持股比例仍高于25%，不会影响本公司的上市地位。

10、 上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明

公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》的规定登记内幕信息知情人档案，并将按规定向上海证券交易所申报。

11、 独立董事意见

1、公司本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》及相关法律、法规的规定。

2、本次回购股份的实施，有利于传递公司成长信心，稳定投资者预期，保护广大股东利益。

3、公司本次拟回购总金额不超过2亿元，资金来源为公司自有资金，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，本次回购方案是可行的。

基于以上理由，我们认为公司本次回购股份合法合规、必要、可行，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意回购事项并同意将其提交股东大会审议。

二、独立财务顾问就本次回购股份出具的结论性意见

海通证券股份有限公司发表独立财务顾问意见如下：

根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关文件的规定，本独立财务顾问认为江中药业本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份要求的相关规定。

本次回购股份所需的资金来源为公司自有资金，从公司最近三年的财务状况来看，公司财务结构较为合理，偿债能力较强。预计公司实施本次回购股份后，在主营业务经营环境未来不出现重大不利变化情况下，公司将继续保持稳健的财务结构，有能力使公司的生产经营活动不因本次回购股份而受到重大影响。

三、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见

国浩律师（上海）事务所就本次回购股份事项出具了法律意见书，其结论性意见如下：

本所律师认为，公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《补充规定》及《业务指引》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司回购本公司股份的条件和要求，公司将本次回购的相关材料报送中国证监会和上海证券交易所备案，并公告回购报告书后，本次回购方案的实施不存在法律障碍。

四、其他事项说明

（一）相关规则

回购股份的方式为上海证券交易所集中竞价交易方式。相关规则如下：

1、回购股份的交易申报，应当符合下列要求：（1）回购价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；（2）不得在开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的申报；（3）上海证券交易所规定的其他要求。

2、不得回购股份的期间：（1）公司定期报告或业绩快报公告前十个交易日内；（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；（3）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。

3、回购股份的进展公告：公司在下列情形下需进行公告回购股份进展情况，公告内容至少包括公告前已回购股份数量、购买的最高价和最低价、支付的总金额。（1）每个月的前三个交易日内；（2）各定期报告中；（3）首次回购股份事实发生的次日；（4）回购股份占公司总股本的比例每增加1%的事实发生之日起三日内，公告期间无须停止回购行为。

在计算已回购股份占公司总股本的比例时，总股本以公司最近一次公告的总股本为准，不扣减已回购的股份。在计算回购股份占总股本比例每增加1%的指标时，以公司最近一次公告披露的回购比例为基准累计计算。

（二）债权人通知

公司已就本次回购债权通知履行了必要的法律程序，并作出了必要的安排：公司董事会于2013年11月27日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《江中药业股份有限公司通知债权人公告》、《关于召开江中药业股份有限公司2013年第一次“12江药债”债券持有人会议的通知》，对公司债权人进行公告通知。

截止本报告日，尚无公司债权人要求本公司清偿债务或提供担保。

（三）回购账户

根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引（2013年修订）》的相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立股票回购专用证券账户。该专用账户接受上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司的监督，仅可用于回购公司股份，已回购的股份不得卖出。公司将在回购期届满或者回购方案实施完毕后撤销回购专用证券账户。

特此公告。

江中药业股份有限公司董事会

2013年11月28日