发行股票发行结果暨股本变动公告
证券代码：600127 证券简称：金健米业 公告编号：临2013-53号
湖南金健米业股份有限公司非公开
发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
1、发行数量：人民币普通股（A股）97,323,601股
2、发行价格：4.11元/股
3、各机构认购的数量和限售期：
| 发行对象 | 发行数量（股） | 限售期（月） |
| 湖南金霞粮食产业有限公司（“金霞公司”） | 50,693,501 | 36 |
| 湖南发展投资集团有限公司（“发展集团”） | 24,330,900 | 36 |
| 湘江产业投资有限责任公司（“湘江投资”） | 15,000,000 | 36 |
| 湖南兴湘创富投资有限公司（“兴湘创富”） | 7,299,200 | 36 |
4、预计上市时间：本次非公开发行新增股份已于2013年11月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次非公开发行的97,323,601股股份自完成股份登记之日起36个月内不得转让，预计上市流通时间为2016年11月27日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
5、资产过户情况：本次非公开发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户的情况。
一、本次发行概况
（一）本次发行的相关程序
1、本次发行的内部决策程序
（1）2013年3月4日，湖南金健米业股份有限公司（以下简称“金健米业”、 “发行人”、或“公司”）召开第五届董事会第一百次会议，审议并通过本次发行的相关议案。
（2）2013年5月17日，公司召开2013年第二次临时股东大会，审议并通过了本次发行的相关议案。
2、本次发行的监管部门核准过程
（1）2013年3月19日，湖南省人民政府国有资产监督管理委员会以湘国资产权函[2013]28号文《关于湖南金健米业股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》同意公司非公开发行A股股票的方案。
（2）2013年4月1日，长沙市人民政府国有资产监督管理委员会以长国资产权[2013]45号文《长沙市国资委关于湖南金健米业股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》同意公司非公开发行A股股票的方案。
（3）2013年10月11日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会会议审核通过了公司本次非公开发行A股的申请。2013年11月8日，中国证监会以证监许可[2013] 1431号文《关于核准湖南金健米业股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准了公司发行不超过97,323,601股A股。
（二）本次发行情况
1、发行方式：本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式
2、股票的类型和面值：人民币普通股(A股)，每股面值1.00元
3、发行数量：本次发行股票数量为97,323,601股
4、发行价格：本次发行的价格为4.11元/股
5、募集资金总额：400,000,000.11元
6、发行费用：9,482,679.94元
7、募集资金净额：390,517,320.17元
8、保荐机构：中国国际金融有限公司
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况
（1）2013年11月19日，北京兴华会计师事务所有限责任公司确认募集资金总额人民币400,000,000.11元全额汇入中国国际金融有限公司（以下简称“中金公司”）为本次发行设立的专用账户，并出具了[2013]京会兴验字第01010017号《验资报告》。
（2）2013年11月21日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了天健验（2013）2-17号《验资报告》，确认发行人的募集资金到账。根据该验资报告，截至2013年11月20日止，公司共计募集资金总额人民币400,000,000.11元，减除发行费用人民币9,482,679.94元后，发行人实际募集资金净额为人民币390,517,320.17元。
2、股份登记情况
2013年11月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次非公开发行股票的股份登记托管手续。
（四）资产过户情况
本次非公开发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户的情况。
（五）保荐机构和公司律师关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
保荐机构中国国际金融有限公司认为：“金健米业本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数量符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定；认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。”
2、公司律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
湖南启元律师事务所认为：“本次发行已获得必要的批准、授权与核准，具备本次发行的主体资格，本次发行的发行过程和认购对象合法合规，发行结果公平、公正，本次发行的相关合同及其他法律文件合法有效，本次发行符合有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定。”
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
| 发行对象 | 发行数量（股） | 限售期（月） | 预计上市时间 |
| 金霞公司 | 50,693,501 | 36 | 2016年11月27日 |
| 发展集团 | 24,330,900 | 36 | 2016年11月27日 |
| 湘江投资 | 15,000,000 | 36 | 2016年11月27日 |
| 兴湘创富 | 7,299,200 | 36 | 2016年11月27日 |
（二）发行对象情况
1、金霞公司
公司名称：湖南金霞粮食产业有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）（国有控股）
注册地：湖南省长沙市开福区芙蓉北路1018号
注册资本：人民币5,000万元
法定代表人：谢文辉
经营范围：生产加工大米（全国工业产品生产许可证有效期至2015年01月08日）；粮食收购；普通货运（道路运输经营许可证有效期至2014年3月22日）；预包装食品批发（食品流通许可证有效期至2016年04月09日）；货物中转；仓储服务；饲料、农副产品、粮食包装材料、饲料及添加剂的销售（不含未经审批和前置许可项目，涉及行政许可的凭许可证经营）
认购数量及限售期：金霞公司认购的股数为50,693,501股，该等股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
2、发展集团
公司名称：湖南发展投资集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有控股）
注册地：长沙市天心区城南西路1号省财政厅综合楼17楼
注册资本：人民币1,000,000万元
法定代表人：杨国平
经营范围：交通运输、能源供应等基础设施项目的投融资；能源工业、信息工业等基础产业项目的投融资；土地资源储备及综合开发；矿产资源储备及综合开发；股权投资及并购；金融业投资；经授权持有和经营中央在湘单位、省属改制企业所形成的国有土地和矿业权的国家股权；资本经营及提供咨询服务（国家法律、法规禁止或限制的项目不得经营，涉及法律、法规规定需要审批的项目，凭批准文件方可经营）
认购数量及限售期：发展集团认购的股数为24,330,900股，该等股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
3、湘江投资
公司名称：湘江产业投资有限责任公司
企业性质：有限责任公司（国有控股）
注册地：长沙市高新技术产业开发区火炬城MO创业基地
注册资本：人民币200,000万元
法定代表人：程鑫
经营范围：对高新技术项目和企业的投资、资本经营、产权管理；法律法规允许的其他投资业务
认购数量及限售期：发展集团认购的股数为15,000,000股，该等股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
4、兴湘创富
公司名称：湖南兴湘创富投资有限公司
企业性质：有限责任公司（国有控股）
注册地：长沙市芙蓉区五一大道766号中天广场15049号
注册资本：人民币10,000万元
法定代表人：闫瑞增
经营范围：法律、法规允许的资本投资、管理咨询、投资顾问（不含金融、证券、期货咨询）、企业兼并重组咨询服务
认购数量及限售期：发展集团认购的股数为7,299,200股，该等股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（三）发行对象与发行人的关联关系
上述发行对象中，金霞公司为公司的关联方。金霞公司为公司的控股股东，本次发行前，直接持有公司17.02%的股份。本次非公开发行A股完成后，金霞公司直接持有公司22.34%的股份，仍为公司的控股股东。
三、本次发行前后公司前10名股东变化
本次发行前后，公司控股股东均为金霞公司，控制权未发生变化。
（一）本次发行前公司前10名股东情况（截至2013年11月18日）
| 股东名称 | 持股总数（股） | 持股比例（%） | 股份性质 |
| 湖南金霞粮食产业有限公司 | 92,656,550 | 17.02% | 流通A股（其中，质押46,300,000股） |
| 中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 2,111,951 | 0.39% | 流通A股 |
| 黄祯初 | 1,745,770 | 0.32% | 流通A股 |
| 广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 1,509,772 | 0.28% | 流通A股 |
| 信达证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 1,375,700 | 0.25% | 流通A股 |
| 王自坤 | 1,014,882 | 0.19% | 流通A股 |
| 石兆凤 | 900,000 | 0.17% | 流通A股 |
| 游建南 | 770,000 | 0.14% | 流通A股 |
| 谭俊康 | 751,005 | 0.14% | 流通A股 |
| 徐辉 | 725,500 | 0.13% | 流通A股 |
2、本次发行后公司前10名股东情况（截止2013年11月27日，本次非公开发行股票股份登记日）
| 股东名称 | 持股总数（股） | 持股比例（%） | 股份性质 |
| 湖南金霞粮食产业有限公司 | 143,350,051 | 22.34% | 限售A股50,693,501股、流通A股92,656,550股（其中，质押46,300,000股） |
| 湖南发展投资集团有限公司 | 24,330,900 | 3.79% | 限售A股 |
| 湘江产业投资有限责任公司 | 15,000,000 | 2.34% | 限售A股 |
| 湖南兴湘创富投资有限公司 | 7,299,200 | 1.14% | 限售A股 |
| 中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 2,112,051 | 0.33% | 流通A股 |
| 广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 1,456,572 | 0.23% | 流通A股 |
| 黄祯初 | 1,445,770 | 0.23% | 流通A股 |
| 信达证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 1,375,900 | 0.21% | 流通A股 |
| 王自坤 | 1,014,882 | 0.16% | 流通A股 |
| 石兆凤 | 900,000 | 0.14% | 流通A股 |
四、本次发行前后公司股本结构变动表
| 股份类型 | 本次发行前 | 本次发行 | 本次发行后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、无限售条件的流通股（A股） | 544,459,617 | 100 | 0 | 544,459,617 | 84.84 |
| 二、有限售条件的股份（A股） | 0 | 0 | 97,323,601 | 97,323,601 | 15.16 |
| 国有法人 | 0 | 0 | 97,323,601 | 97,323,601 | 15.16 |
| 其他 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 三、股份总额 | 544,459,617 | 100 | 97,323,601 | 641,783,218 | 100 |
五、管理层讨论与分析
（一）本次非公开发行对公司财务状况的影响
通过本次非公开发行A股，公司资产负债率将有所下降，资本实力得到加强，未来偿债能力也得到提升，为长远发展奠定了坚实的基础，符合公司的实际情况和战略目标，符合股东的根本利益。
（二）本次非公开发行对公司业务结构的影响
本次非公开发行A股募集的资金将用于偿还银行贷款及补充公司流动资金，募集资金到位后将降低公司资产负债率，改善资产负债结构；夯实资本实力，为公司长远发展奠定坚实基础以及降低财务费用，提高公司盈利能力。本次发行后，公司的主营业务不会发生变化。
（三）本次非公开发行对公司治理和高管人员结构的影响
本次非公开发行A股完成后，公司控股股东金霞公司直接持有公司股权比例将由17.02%升至22.34%，本次发行并不会改变公司的控股股东和实际控制人，故不会对公司现有法人结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的的法人治理结构。公司高管人员结构不会因本次发行而发生变动。
（四）本次发行对同业竞争和关联交易的影响
本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易、同业竞争等方面未发生变化，且不会产生新的关联交易，也不会导致新的同业竞争。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名称：中国国际金融有限公司
法定代表人：金立群
保荐代表人：幸科、杨帆
项目协办人：刘森林
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
联系电话：010-65051166
传真：010-65051156
（二）发行人律师
名称：湖南启元律师事务所
负责人：李荣
经办律师：袁爱平、廖青云
办公地址：长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城北栋17层
联系电话：0731-82953767
传真：0731-82953779
（三）审计、验资机构
名 称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：曹国强
经办会计师：李新葵、曹湘琦
办公地址：长沙市芙蓉中路二段198号新世纪大厦19-20层
联系电话：0731-89787170
传真：0731-85179801
七、备查文件
1、《湖南金健米业股份有限公司非公开发行A股股票之发行情况报告书》；
2、中国国际金融有限公司出具的《关于湖南金健米业股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；
3、湖南启元律师事务所出具的《关于湖南金健米业股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》；
4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验（2013）2-17号《验资报告》；
5、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份《证券变更登记证明》；
6、经中国证监会审核的全部发行申报材料。
特此公告。
湖南金健米业股份有限公司董事会
2013年11月28日
证券代码：600127 证券简称：金健米业 公告编号：临2013-54号
湖南金健米业股份有限公司关于
签订募集资金专户存储三方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南金健米业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1431号）核准，湖南金健米业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2013年11月以非公开发行股票的方式分别向湖南金霞粮食产业有限公司、湖南发展投资集团有限公司、湘江产业投资有限责任公司和湖南兴湘创富投资有限公司发行人民币普通股（A股）股票50,693,501股、24,330,900股、15,000,000股和7,299,200股，发行价格为人民币4.11元/股，共募集资金总额为人民币400,000,000.11元，减除发行费用人民币9,482,679.94元，本次发行募集资金净额为人民币390,517,320.17元。以上募集资金已全部到位，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）2013年11月21日出具的天健验（2013）2-17号《验资报告》验证。
二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况
为规范本公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司于2013年11月26日与交通银行股份有限公司常德分行、北京银行股份有限公司长沙分行（以下简称“专户银行”）和保荐机构（主承销商）中国国际金融公司（以下简称“中金公司”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。公司已在交通银行股份有限公司常德分行、北京银行股份有限公司长沙分行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），专户开设情况如下：
| 序号 | 开户银行 | 账号 | 大额支付系统行号 | 备注 |
| 1 | 交通银行股份有限公司常德分行 | 435671000018010024123 | 301558000029 | 用于偿还银行贷款 |
| 2 | 北京银行股份有限公司长沙分行 | 00291968100120109055940 | 313551000029 | 用于补充流动资金 |
三、《三方监管协议》的主要内容
1、公司已在专户银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。该专户仅用于公司募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
公司对募集资金专项账户中部分募集资金可以以不同期限的定期存单方式存储，并及时通知中金公司。公司承诺上述存单到期后将及时转入协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知中金公司。公司募集资金存单不得向任何第三方质押。
2、公司和专户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、中金公司作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。
中金公司承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）以及公司制订的《募集资金管理制度》对公司募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。
中金公司可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和专户银行应当配合中金公司的调查与查询。中金公司每半年度对公司现场调查时应当同时检查专户存储情况。每个会计年度结束后，中金公司应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。
4、公司授权中金公司指定的保荐代表人幸科、杨帆可以随时到专户银行查询、复印公司专户的资料；专户银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向专户银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；中金公司指定的其他工作人员向专户银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、专户银行按月（每月10日前）向公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给中金公司（专户对账单需加盖公章，以特快专递方式直接寄给中金公司保荐代表人）。专户银行应保证对账单内容真实、准确、完整。
6、公司1次或者12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时以传真方式通知中金公司，同时提供专户的支出清单。
7、中金公司有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。中金公司更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知专户银行，同时按协议条款的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、专户银行连续三次未及时向公司出具对账单，以及存在未配合中金公司调查专户情形的，公司可以主动或者在中金公司的要求下单方面终止协议并注销募集资金专户。
9、中金公司发现公司、专户银行未按约定履行协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
10、公司、专户银行、中金公司任一方违反协议的，违约方应向守约方承担相应的违约责任，并赔偿守约方因此遭受的损失。
11、协议自三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
12、因协议引起的或与协议有关的任何争议，由协议签订各方协商解决，协商不成的，协议签订各方一致同意将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会按其规则和程序，在常德仲裁。各方同意适用仲裁普通程序，仲裁庭由三人组成。仲裁的裁决为终局的，对各方均有约束力。
特此公告。
湖南金健米业股份有限公司董事会
2013年11月28日
证券代码：600127 证券简称：金健米业 编号：临2013-55号
湖南金健米业股份有限公司
第六届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖南金健米业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议于2013年11月26日发出了召开董事会会议的通知，会议于11月28日如期召开。会议以通讯方式表决，应参与表决人数6人，实际表决人数6人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：
一、关于公司用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案；
根据公司非公开发行A股股票募集资金使用计划,公司募集资金净额中的20,000万元将用于偿还银行贷款。在募集资金尚未到位时，公司已通过自筹资金偿还了银行到期贷款人民币18,800万元。根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）和公司《募集资金管理办法》的相关规定，截止公告日，本次募集资金已全部到位，公司拟将以上资金18,800万元从专项募集资金中予以置换。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
二、关于公司用募集资金提前偿还银行贷款的议案。
根据公司募集资金使用计划,公司本次非公开发行募集资金中的20,000万元将专项用于偿还银行贷款，除去公司已用自筹资金提前偿还的18,800万元银行贷款外,尚余中国农业银行股份有限公司常德分行1200万元贷款未偿还（贷款期限为2013年1月11日至2014年1月10日）。鉴于目前募集资金已到位,为减少贷款利息，降低财务成本，现公司拟用募集资金提前偿还该笔贷款。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
湖南金健米业股份有限公司董事会
2013年11月28日
证券代码：600127 证券简称：金健米业 编号：临2013-56号
湖南金健米业股份有限公司
第六届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
湖南金健米业股份有限公司第六届监事会第六次会议于2013年11月26日发出召开监事会会议的通知，会议于2013年11月28日在公司召开。会议应到监事3人，实到3人，会议由监事会主席王志辉先生主持，公司监事肖瑛女士、刘学清先生参加了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：
一、关于公司用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案；
监事会对此事项进行了审核，认为：公司本次以非公开发行股票募集资金置换预先偿还银行贷款的自筹资金的事项符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规范性文件的要求以及公司《募集资金使用管理办法》的规定，符合公司生产经营和发展的实际需要，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、关于公司用募集资金提前偿还银行贷款的议案。
公司拟用本次非公开发行A股股票的募集资金提前偿还中国农业银行股份有限公司常德分行1200万元贷款，有利于降低财务成本，符合公司生产经营和发展的实际需要，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
湖南金健米业股份有限公司监事会
2013年11月28日
证券代码：600127 证券简称：金健米业 公告编号：临2013-57号
湖南金健米业股份有限公司
关于用募集资金置换预先投入募投
项目自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的金额为人民币18,800万元，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。
一、公司非公开发行股票募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南金健米业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1431号）核准，湖南金健米业股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行人民币普通股(A股)股票97,323,601股，每股面值1元，每股发行价格为人民币4.11元，募集资金总额为人民币400,000,000.11元，减除发行费用人民币9,482,679.94元后，募集净额为人民币390,517,320.17元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验确认，并于2013年11月21日出具了天健验[2013]2-17号《验资报告》。
二、非公开发行方案承诺募集资金项目的情况
公司拟用本次募集资金偿还银行贷款20,000万元，明细如下：
单位：人民币万元
| 单位名称 | 银行名称 | 计息日 | 到期日 | 贷款金额 | 拟偿还金额 |
| 总部 | 农行常德分行 | 2012.9.13 | 2013.9.12 | 2,200.00 | 2,200.00 |
| 农行常德分行 | 2012.10.10 | 2013.10.9 | 3,500.00 | 3,500.00 | |
| 农行常德分行 | 2012.10.26 | 2013.10.25 | 1,200.00 | 1,200.00 | |
| 农行常德分行 | 2013.1.11 | 2014.1.10 | 1,200.00 | 1,200.00 | |
| 北京银行五一东路支行 | 2012.10.22 | 2013.10.21 | 900.00 | 900.00 | |
| 北京银行五一东路支行 | 2012.11.29 | 2013.11.28 | 1,100.00 | 1,100.00 | |
| 小计 | 10,100.00 | 10,100.00 | |||
| 粮油公司 | 农发行营业部 | 2012.11.1 | 2013.10.28 | 1,000.00 | 1,000.00 |
| 农发行营业部 | 2012.11.6 | 2013.10.28 | 1,000.00 | 1,000.00 | |
| 农发行营业部 | 2012.11.13 | 2013.10.28 | 1,000.00 | 1,000.00 | |
| 小计 | 3,000.00 | 3,000.00 | |||
| 植物油 公司 | 农发行临澧支行 | 2012.6.26 | 2013.6.10 | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 小计 | 5,000.00 | 5,000.00 | |||
| 面制品 公司 | 农发行临澧支行 | 2012.11.23 | 2013.11.22 | 1,580.00 | 780.00 |
| 农发行临澧支行 | 2012.12.4 | 2013.11.22 | 340.00 | 340.00 | |
| 农发行临澧支行 | 2012.12.19 | 2013.11.22 | 780.00 | 780.00 | |
| 小计 | 2,700.00 | 1,900.00 | |||
| 总计 | 20,800.00 | 20,000.00 | |||
公司于2013年3月5日在上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》公告的《公司非公开发行A股股票预案》第一章第五部分——募集资金投向中说明：本次非公开发行扣除发行费用后的募集资金净额中的20,000万元用于偿还银行贷款，剩余募集资金将用于补充流动资金；如募集资金不足以偿还全部银行贷款，则在上述银行贷款范围内，由本公司根据贷款到期先后顺序及实际经营情况进行偿还。如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还上述贷款进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换。
三、以自筹资金预先投入募集资金项目的情况
截止2013年11月20日止，公司以自筹资金预先投入募集资金偿还银行贷款的实际金额为人民币18,800万元，具体情况如下：
单位：人民币万元
| 单位名称 | 银行名称 | 计息日 | 到期日 | 贷款金额 | 拟偿还金额 | 已偿还金额 |
| 总部 | 农行常德分行 | 2012.9.13 | 2013.9.12 | 2,200.00 | 2,200.00 | 2,200.00 |
| 农行常德分行 | 2012.10.10 | 2013.10.9 | 3,500.00 | 3,500.00 | 3,500.00 | |
| 农行常德分行 | 2012.10.26 | 2013.10.25 | 1,200.00 | 1,200.00 | 1,200.00 | |
| 农行常德分行 | 2013.1.11 | 2014.1.10 | 1,200.00 | 1,200.00 | 0.00 | |
| 北京银行五一东路支行 | 2012.10.22 | 2013.10.21 | 900.00 | 900.00 | 900.00 | |
| 北京银行五一东路支行 | 2012.11.29 | 2013.11.28 | 1,100.00 | 1,100.00 | 1,100.00 | |
| 小计 | 10,100.00 | 10,100.00 | 8,900.00 | |||
| 粮油公司 | 农发行营业部 | 2012.11.1 | 2013.10.28 | 1,000.00 | 1,000.00 | 1,000.00 |
| 农发行营业部 | 2012.11.6 | 2013.10.28 | 1,000.00 | 1,000.00 | 1,000.00 | |
| 农发行营业部 | 2012.11.13 | 2013.10.28 | 1,000.00 | 1,000.00 | 1,000.00 | |
| 小计 | 3,000.00 | 3,000.00 | 3,000.00 | |||
| 植物油 公司 | 农发行临澧支行 | 2012.6.26 | 2013.6.10 | 5,000.00 | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 小计 | 5,000.00 | 5,000.00 | 5,000.00 | |||
| 面制品 | 农发行临澧县支行 | 2012.11.23 | 2013.11.22 | 1,580.00 | 780.00 | 780.00 |
| 2012.12.4 | 2013.11.22 | 340.00 | 340.00 | 340.00 | ||
| 2012.12.19 | 2013.11.22 | 780.00 | 780.00 | 780.00 | ||
| 小计 | 2,700.00 | 1,900.00 | 1,900.00 | |||
| 总计 | 20,800.00 | 20,000.00 | 18,800.00 | |||
四、自筹资金预先投入募集资金偿还银行贷款的专项审核情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于湖南金健米业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审[2013]2-255号）认为：
金健米业公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了金健米业公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。
五、关于以募集资金置换自筹资金的董事会决议
2013 年11月28日，公司召开第六届董事会第十三次会议，全体董事参加了会议。经审议，全票通过了《关于用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。同意公司按照相关规定置换已预先投入募投项目的自筹资金人民币18,800万元。
六、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司独立董事对提交公司第六届董事会第十三次会议审议的《关于用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》发表独立意见如下：
1、本次募集资金置换有助于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，有利于维护公司和股东的利益。
2、本次募集资金置换没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合相关监管规定。
3、同意提交本次董事会会议审议的《关于用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，以募集资金18,800万元置换已预先投入偿还银行贷款的自筹资金。
七、监事会意见
2013 年11月28日，公司召开第六届监事会第六次会议，全体监事参加了会议。经审议，全票通过了《关于用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。同意公司按照相关规定置换已预先投入募投项目的自筹资金人民币18,800万元。
监事会认为：公司本次以非公开发行股票募集资金置换预先偿还银行贷款的自筹资金的事项符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规范性文件的要求以及公司《募集资金使用管理办法》的规定，符合公司生产经营和发展的实际需要，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
八、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司以自筹资金预先投入募投项目经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，并由天健所出具了鉴证报告，因此已经履行了必要的审批程序。同时，募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合募投项目的实施计划，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，能够提高募集资金使用效率，符合全体股东利益。
综上，中金公司认为公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，中金公司对此次置换方案无异议。
九、备查文件
1、湖南金健米业股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议；
2、湖南金健米业股份有限公司第六届监事会第六次会议决议；
3、湖南金健米业股份有限公司独立董事关于用募集资金置换预先投入募投资金自筹资金的独立意见；
4、天健会计师事务所出具的《关于湖南金健米业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审[2013]2-255号）；
5、中国国际金融有限公司出具的《关于湖南金健米业股份有限公司使用非公开发行募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金之专项核查意见》。
特此公告。
湖南金健米业股份有限公司董事会
2013年11月28日