（上接B5版）

应付利息	10,495,260.11			3,700,624.77
应付股利				459,000.00
其他应付款	166,186,802.40	5,425,354.59	1,222,975.98	8,702,565.91
一年内到期的非流动负债	50,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计	2,373,384,475.04	6,662,971.62	2,426,004.52	1,044,829,021.49
非流动负债：
长期借款	180,000,000.00			32,400,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债				450,000.00
非流动负债合计	180,000,000.00			32,850,000.00
负债合计	2,553,384,475.04	6,662,971.62	2,426,004.52	1,077,679,021.49
所有者权益：
实收资本（或股本）	400,225,000.00	400,225,000.00	400,225,000.00	126,225,000.00
资本公积	2,259,347,088.26	2,250,882,428.74	2,250,882,428.74	7,598,537.00
减：库存股
专项储备	23,886,285.39	23,910,928.98	23,910,928.98	19,728,554.34
盈余公积	14,649,608.06	14,649,608.06	14,649,608.06	14,649,608.06
一般风险准备
未分配利润	-244,672,321.16	-524,712,107.13	-519,456,690.63	-443,670,503.22
所有者权益合计	2,453,435,660.55	2,164,955,858.65	2,170,211,275.15	-275,468,803.82
负债和所有者权益总计	5,006,820,135.59	2,171,618,830.27	2,172,637,279.67	802,210,217.67

2、母公司利润表

单位：元

项目	2013年1-9月	2012年度	2011年度	2010年度
一、营业收入		200,000.00	350,212,097.71	536,220,464.23
减：营业成本			329,476,402.84	496,342,474.48
营业税金及附加		11,000.00	3,510,923.64	11,508,561.42
销售费用			3,780,879.52	7,696,470.81
管理费用	2,336,070.46	5,374,761.58	55,726,680.98	82,662,543.80
财务费用	-17,182.88	-699.61	33,768,175.06	38,548,769.57
资产减值损失	11,000.00	69,454.53	1,036,297.96	20,128,174.08
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）	282,369,673.55
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	280,039,785.97	-5,254,516.50	-77,087,262.29	-120,666,529.93
加：营业外收入			1,397,591.24	2,826,782.61
减：营业外支出		900.00	96,516.36	655,829.93
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	280,039,785.97	-5,255,416.50	-75,786,187.41	-118,495,577.25
减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	280,039,785.97	-5,255,416.50	-75,786,187.41	-118,495,577.25
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额	280,039,785.97	-5,255,416.50	-75,786,187.41	-118,495,577.25

3、母公司现金流量表

单位：元

项目	2013年1-9月	2012年度	2011年度	2010年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金			196,304,194.60	414,968,553.01
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金	617,618,869.56	7,201,787.21	10,270,662.92	5,090,551.09
经营活动现金流入小计	617,618,869.56	7,201,787.21	206,574,857.52	420,059,104.10
购买商品、接受劳务支付的现金			205,287,837.34	528,065,912.12
支付给职工以及为职工支付的现金	332,670.76	96,310.48	29,850,949.69	52,093,428.15
支付的各项税费		170,861.95	19,207,231.32	23,746,274.29

支付其他与经营活动有关的现金	253,262,277.85	7,672,912.05	189,647,161.40	15,673,214.55
经营活动现金流出小计	253,594,948.61	7,940,084.48	443,993,179.75	619,578,829.11
经营活动产生的现金流量净额	364,023,920.95	-738,297.27	-237,418,322.23	-199,519,725.01
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	248,481,351.55
取得投资收益收到的现金	15,586.97
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金			1.00
投资活动现金流入小计	248,496,938.52		1.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金			6,403,028.84	27,978,784.08
投资支付的现金	10,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	379,019,576.50
支付其他与投资活动有关的现金			11,860,961.68	700,000.00
投资活动现金流出小计	389,019,576.50		18,263,990.52	28,678,784.08
投资活动产生的现金流量净额	-140,522,637.98		-18,263,989.52	-28,678,784.08
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金			177,405,300.00
取得借款收到的现金			472,000,000.00	847,833,673.94
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金	233,150,848.82
筹资活动现金流入小计	233,150,848.82		649,405,300.00	847,833,673.94
偿还债务支付的现金	193,866,772.28		402,704,902.50	690,433,673.94
分配股利、利润或偿付利息支付的现金			26,175,915.77	36,345,777.69
支付其他与筹资活动有关的现金			106,000.00	3,248.02
筹资活动现金流出小计	193,866,772.28		428,986,818.27	726,782,699.65
筹资活动产生的现金流量净额	39,284,076.54		220,418,481.73	121,050,974.29
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响			-4,060.24	3,875.92
五、现金及现金等价物净增加额	262,785,359.51	-738,297.27	-35,267,890.26	-107,143,658.88
加：期初现金及现金等价物余额	159,814.40	898,111.67	36,166,001.93	143,309,660.81
六、期末现金及现金等价物余额	262,945,173.91	159,814.40	898,111.67	36,166,001.93

二、合并报表范围的变化情况

（一）报告期内合并报表范围的变化情况

2011年9月重大资产重组完成后，纳入发行人合并范围的子公司、孙公司情况如下：

公司名称	公司层级	业务性质	注册资本	持股比例	经营范围
昆钢煤焦化	子公司	煤化工	120,000万元	100%	焦炭、煤气、蒸汽、余热发电、煤焦化工副产品的生产和销售
焦化制气	孙公司	煤化工	45,000万元	100%	煤气生产、销售；焦炭、煤化工产品的生产、销售
师宗焦化	孙公司	煤化工	60,000万元	100%	煤炭、焦炭、煤焦化工副产品的生产、销售
燃气工程	孙公司	工程施工	2,659万元	100%	燃气工程建筑施工等

发行人于重组前曾经控股的子公司昆明马龙化工有限公司、江苏马龙国华工贸有限公司已出售给云天化集团，不纳入发行人合并报表的范围。

2013年3月8日，发行人出资1,000万元注册成立了全资子公司昆明宝象炭黑有限责任公司。该子公司自2013年3月纳入发行人合并报表范围。

2013年4月28日，公司完成了收购昆钢控股持有的五一煤矿、瓦鲁煤矿、大舍煤矿和金山煤矿100%股权的交割。自此，四个煤矿开始纳入发行人合并报表范围。

公司2012年第三次（临时）股东大会审议通过了吸收合并昆钢煤焦化的议案。截至2013年三季末，发行人已完成吸收合并工作。

四个煤矿的收购及对昆钢煤焦化的吸收合并完成后，发行人的合并报表范围如下：

公司名称	公司层级	业务性质	注册资本	持股比例	经营范围
焦化制气	子公司	煤化工	45,000万元	100%	煤气生产、销售；焦炭、煤化工产品的生产、销售
师宗焦化	子公司	煤化工	60,000万元	100%	煤炭、焦炭、煤焦化工副产品的生产、销售
燃气工程	子公司	工程施工	2,659万元	100%	燃气工程建筑施工等
宝象炭黑	子公司	炭黑业务	1,000万元	100%	炭黑的生产、销售
五一煤矿	子公司	原煤开采	11,112.45万元	100%	原煤开采及销售
瓦鲁煤矿	子公司	原煤开采	10,361.64万元	100%	原煤开采及销售
大舍煤矿	子公司	原煤开采	3,021.75万元	100%	原煤开采及销售
金山煤矿	子公司	原煤开采	2,712.39万元	100%	原煤开采及销售

除上述情况外，报告期内发行人的合并报表范围无其他变化。

（二）关于发行人拟吸收合并全资子公司昆钢煤焦化的说明

为优化公司内部管理结构，提高运营效率，发行人于2012年12月24日召开的2012年第三次（临时）股东大会审议通过了《公司吸收合并全资子公司云南昆钢煤焦化有限公司》的议案。截至本说明书签署日，吸收合并相关工作已完成。

本次整体吸收合并完成后，发行人将承接昆钢煤焦化的全部资产、负债及业务，注销昆钢煤焦化的独立法人资格，预计不会对发行人经营和财务状况产生不利影响。

三、公司财务指标

（一）公司最近三年及一期的主要财务指标

项目		2013年9月30日/2013年1-9月	2012年末/2012年度	2011年末/2011年度	2010年末/2010年度
流动比率（倍）		0.63	0.68	0.71	0.77
速动比率（倍）		0.50	0.47	0.57	0.65
资产负债率（母公司报表,%）		51.00	0.31	0.11	134.34
资产负债率（合并报表，%）		61.76	59.73	58.92	60.03
应收账款周转率（次）		25.44	37.75	51.64	62.10
存货周转率（次）		8.41	11.95	19.21	23.89
总资产周转率（次）		0.86	1.19	1.37	1.41
息税折旧摊销前利润（万元）		11,275.41	26,377.30	42,357.99	36,478.88
利息保障倍数（倍）		1.88	2.55	6.16	7.45
每股经营活动现金流量（元）		0.88	-0.71	-0.17	0.40
每股现金流量（元）		0.22	-0.48	-0.42	1.31
每股净资产（元）		5.75	5.57	5.67	7.54
扣除非经常性损益前每股收益（元）	基本每股收益	0.11	-0.10	0.63	0.71
	稀释每股收益	0.11	-0.10	0.63	0.71
扣除非经常性损益后每股收益（元）	基本每股收益	0.14	-0.13	0.60	0.69
	稀释每股收益	0.14	-0.13	0.60	0.69
扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率（%）		1.89	-1.70	9.18	9.85
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）		2.41	-2.30	8.74	9.64

注：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债

资产负债率=总负债/总资产

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

存货周转率=营业成本/存货平均余额

总资产周转率=营业收入/总资产平均余额

息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+折旧+摊销

利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/（费用化利息支出+资本化利息支出）

每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

每股现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

每股净资产=期末净资产/期末股本总额

净资产收益率与每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 修订）的规定计算。

（二）最近三年一期的主要偿债能力指标

1、合并报表口径

（1）主要偿债能力指标

项目		2012年末/2012年度	2011年末/2011年度	2010年末/2010年度
流动比率（倍）	发行人	0.68	0.71	0.77
	同行业上市公司平均值	1.23	1.23	1.06
	差异	-0.55	-0.53	-0.29
速动比率（倍）	发行人	0.47	0.57	0.65
	同行业上市公司平均值	0.88	0.79	0.62
	差异	-0.41	-0.23	0.03
资产负债率（合并报表，%）	发行人	59.73	58.92	60.03
	同行业上市公司平均值	58.25	55.30	60.60
	差异	1.48	3.61	-0.57
利息保障倍数（倍）	发行人	2.55	6.16	7.45
	同行业上市公司平均值	1.49	4.17	6.60
	差异	1.06	1.99	0.85
发行人的贷款偿还率（%）		100	100	100
发行人的利息偿付率（%）		100	100	100

注：（1）同行业上市公司取与发行人同属于独立焦化企业的山西焦化、美锦能源、四川圣达、云维股份和宝泰隆。（2）数据均取自WIND或据此计算，以下相同。

2、母公司报表口径

项目	2013年9月末	2012年末	2011年末
流动比率	1.32	26.03	71.92
速动比率	1.26	26.03	71.92
资产负债率（%）	51.00	0.31	0.11

四、发行人最近三年一期非经常性损益明细表

单位：元

非经常性损益项目	2013年1-9月	2012年度	2011年度	2010年度
非流动资产处置损益	-57,056.64	-998,392.38	-1,398,534.49	-1,145,046.31
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	6,056,564.81	16,799,419.30	11,959,715.00	4,709,760.00
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益	-15,171,047.65
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费				159,300.00
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	15,586.97
受托经营取得的托管费收入		200,000.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-2,579,269.98	114,967.22	172,673.73	659,042.59
所得税影响额	-943,859.51	-2,536,853.42	-1,733,138.36	-618,286.13
合计	-12,679,082.00	13,579,140.72	9,000,715.88	3,764,770.15

五、本次发行后公司资产负债结构的变化

本期债券发行完成后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设条件的基础上产生变动：

1、相关财务数据模拟调整的基准日为2013年9月30日。

2、假设本期债券的募集资金净额为2.5亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用。

3、假设本期募集资金2.5亿元中，全部用于偿还银行贷款。

4、假设本期债券于2013年9月30日完成发行。

基于上述假设，本期债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：

合并资产负债表

单位：万元

项目	发行前	发行后	变化
流动资产	213,550.81	213,550.81	0
非流动资产	387,960.29	387,960.29	0
资产总额	601,511.10	601,511.10	0
流动负债	336,742.42	311,742.42	-25,000.00
非流动负债	34,752.29	59,752.29	25,000.00
负债合计	371,494.71	371,494.71	0
资产负债率（%）	61.76	61.76	0

母公司资产负债表

单位：万元

项目	发行前	发行后	变化
流动资产	312,598.81	312,598.81	0
非流动资产	188,083.20	188,083.20	0
资产总额	500,682.01	500,682.01	0
流动负债	237,338.45	212,338.45	-25,000.00
非流动负债	18,000.00	43,000.00	25,000.00
负债合计	255,338.45	255,338.45	0
资产负债率（%）	51.00	51.00	0

第六节 募集资金运用

一、募集资金运用计划

本期债券的发行总额2.5亿元，根据公司的财务状况和资金需求情况，全部用于偿还银行借款，该等资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构。

发行人根据预计募集资金到位时间，初步计划偿还下列银行借款。若募集资金实际到位时间与公司预计不符，发行人将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司所借银行贷款。本期公开发行公司债券募集资金到位之前，发行人将根据下述银行贷款的实际情况以其他自筹资金先行偿还，并在募集资金到位之后予以置换。

借款人	借款银行	金额（元）	期限
云煤能源	交通银行昆钢支行	100,000,000.00	2013.05.31-2013.11.27
焦化制气	兴业银行昆明分行	100,000,000.00	2013.06.06-2013.12.06
云煤能源	兴业银行昆明分行	50,000,000.00	2010.3.11-2013.12.31
合计	--	250,000,000.00	--

二、本期债券募集资金运用对公司财务状况的影响

（一）有利于优化公司债务结构，提高负债管理水平

截至2013年9月30日，公司流动负债占负债总额的比例为90.65%，非流动负债占负债总额的比例为9.35%，流动比率为0.63。为降低资产负债的流动性风险，需要对债务结构进行调整，适当增加中长期债务融资，降低短期债务融资比例。

以2013年9月30日财务数据为基准，并假设不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，在不考虑融资过程中所产生的相关费用的前提下，按募集资金用途使用本次所募资金后，流动负债占负债总额的比例将下降为83.92%，非流动负债占负债总额的比例将上升为16.08%，流动比率提高为0.69，公司的债务结构将得到优化。

（二）有利于拓宽公司融资渠道

近年来，公司资金需求随生产和销售规模的扩大而不断增长，公司自有资金已难以满足需求。通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，降低对银行贷款的依赖。

（三）有利于锁定公司财务成本，避免利率波动的风险

在国际大宗商品物资价格持续上涨，地缘政治动荡，输入型通胀压力日益增强的背景下，未来较长一段时间，国内市场利率仍存在上升的可能。通过发行固定利率的公司债券，可以锁定公司的财务成本，避免由于利率上升带来的风险。

综上所述，本次募集资金用于偿还银行贷款，可以优化债务期限结构，拓宽融资渠道，提高资产负债管理水平和资金运营效率。此外，本期公司债券的发行将提高公司长期负债的比重，改善公司的债务结构，降低公司的财务风险。

第七节 备查文件

一、备查文件内容

（一）发行人2010年、2011年、2012年的财务报告和审计报告及2013年1-9月财务报表；

（二）保荐人出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；

（三）发行人律师出具的法律意见书；

（四）资信评级机构出具的资信评级报告；

（五）担保人出具的担保函；

（六）担保合同；

（七）云南煤业能源股份有限公司公司债券债券持有人会议规则。

在本期债券发行期内，投资者可以至发行人及保荐人/主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本募集说明书及其摘要。

投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、 备查文件查阅时间及地点

（一）查阅时间

工作日：除法定节假日以外的每日9:00-11:30，14:30-16:30。

（二）查阅地点

1、发行人：云南煤业能源股份有限公司

地址：云南省昆明市拓东路75号集成广场5楼

法定代表人：张鸿鸣

联系人：张小可

电话：0871-63155475

传真：0871-63114525

2、保荐人：红塔证券股份有限公司

地址：云南省昆明市北京路155号附1号红塔大厦9层

法定代表人：况雨林

联系人：曹晋闻、丁雪松

电话：0871-63577982、0871-63577947

传真：0871-63579825

云南煤业能源股份有限公司

2013年11月29日