证券简称：上海电力 证券代码：600021 编号：临2013-42

上海电力股份有限公司

2013年第八次临时董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海电力股份有限公司（以下简称“公司”）2013年第八次临时董事会于2013年11月28日以通讯方式召开。应到董事13人，实到董事13人，符合《公司法》和《公司章程》规定。经出席本次会议的董事一致同意，形成决议如下：

一、同意公司设立上海上电电力投资有限公司（暂定名），并授权公司签署相关协议文件及办理相关手续。

该议案13 票同意，0 票反对，0 票弃权。

为贯彻落实中电投集团“三步走”战略和公司“一二三四”战略举措的要求，公司加快实施“走出去”战略，积极开拓海外项目。

2013年9月29日，中国（上海）自由贸易实验区正式挂牌成立。为充分利用自贸区政策，公司拟在自贸区内注册成立上海上电电力投资有限公司（暂定名），统筹公司海外项目资本运作和管理。设立公司情况具体如下：

1、公司名称：上海上电电力投资有限公司（暂定名）

2、注册地：上海外高桥保税区美盛路1号

3、注册资本：5000万元人民币

4、出资方：上海电力股份有限公司全额出资

5、经营范围：开展海外投资；电力工程；电站运营、维护；燃料采购；电网服务。（以最终工商登记的经营范围为准）

二、同意公司入股土耳其EMBA公司，开展土耳其煤电项目前期工作，并授权公司办理相关手续和签署相关文件。

该议案13 票同意，0 票反对，0 票弃权。

为积极响应国家“走出去”战略，积极开拓土耳其能源市场，公司拟入股土耳其EMBA Electricity Production Inc.公司（以下简称“EMBA公司”），开展土耳其煤电项目前期工作。

1、入股方案

公司拟与中航国际成套公司共同收购EMBA公司5名自然人股东持有的53%股权。收购完成后，EMBA公司共有7名股东，各方持股比例为：上海电力 50.01%；中航国际2.99%；5名土耳其股东47%。

经公司聘请的中和资产评估有限公司评估，以2013年9月30日为评估基准日，EMBA公司的净资产账面价值为人民币199.46万元，评估价值为人民币207.81万元。经协商，以EMBA公司的净资产账面价值为基础，公司收购其50.01%股权的交易价格为人民币99.7499万元（折合美元为16.3525万美元）。

2、合作项目情况

公司拟合作开发胡努特鲁（Hunutlu）煤电项目和克尔克拉雷利（Kirklareli）煤电项目，厂址分别位于土耳其近地中海的尤穆尔塔勒克市附近和近黑海的克尔克拉雷利市附近，是EMBA公司向土耳其能监会申请的进口煤发电项目，申请容量均为1200兆瓦（允许±15%）。

三、同意公司向上海电力新能源有限公司提供不超过人民币6.5亿元的委托贷款，期限一年，利率不超过央行同期贷款基准利率，并授权公司签署相关协议文件及办理相关手续。

该议案13 票同意，0 票反对，0 票弃权。

为大力推进新能源建设，公司拟向全资子公司上海电力新能源有限公司提供不超过人民币6.5亿元的委托贷款，期限一年，利率不超过央行同期贷款基准利率。

四、同意公司本部设立国际业务部的议案。

该议案13 票同意，0 票反对，0 票弃权。

同意公司本部设立国际业务部的议案。

五、同意公司聘用瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2013年度的财务报告审计机构和内部控制审计机构，并提交公司股东大会审议。

该议案13 票同意，0 票反对，0 票弃权。

经公司2012年年度股东大会批准，公司聘请中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2013年度的财务报告审计机构和内部控制审计机构。

近日，公司收到原中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）的函件，获悉中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）已与国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）合并，并设立了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）。原中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）的员工及业务将转移到瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），并以瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的名义为客户提供服务。

鉴于与公司年度审计工作相关的专业人士已转入瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），为保持公司财务报告审计和内部控制审计工作的连续性和稳定性，故拟改聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2013年度的财务报告审计机构和内部控制审计机构。

六、同意公司关于召开2013年第二次临时股东大会的议案。

该议案13 票同意，0 票反对，0 票弃权。

详见公司于11月29日在中国证券报、上海证券报、证券时报以及上海证券交易所网站刊登的《上海电力股份有限公司关于召开2013年第二次临时股东大会的通知》。

特此公告。

上海电力股份有限公司董事会

二〇一三年十一月二十九日

证券简称：上海电力 证券代码：600021 编号：临2013-43

上海电力股份有限公司

关于召开2013年第二次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

本公司2013年第八次临时董事会于2013年11月28日以通讯方式召开，会议决定召开2013年第二次临时股东大会，现将具体事项通知如下：

一、会议时间：2013年12月16日（周一）上午10时30分

会议期限：半天

二、会议地点：上海久事大厦30层会议中心

上海黄浦区中山南路28号(近东门路)

三、会议议题

1. 审议公司关于2013年度审计机构变更的议案。

四、会议出席人员

1．截止2013年12月9日上海证券交易所股票交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。因故不能出席股东大会的股东可以书面委托（样式附后）代理人出席会议和参加表决。

2．本公司董事、监事及高级管理人员。

五、会议登记办法

1．出席股东登记时间：2013年12月11日（周三）

上午9时—11时30分

下午13时30分—16时30分

2．登记地点：上海市长宁区东诸安浜路165弄29号403室(江苏路、镇宁路中间)

3．登记手续：凡符合参会资格的股东请持个人身份证、股东帐户卡、授权委托书、代理人身份证、法人股东单位证明前来办理会议登记手续。未能在现场办理登记手续以及上海市以外的股东，可在填妥《股东大会出席登记表》（样式附后）之后，在会议登记截止日前同相关证明复印件一并传真或邮寄（以收到方邮戳为准）至公司办理登记手续。

4．公司不接受电话登记，并请各位股东不要前往公司办理登记手续。

5．请各位股东务必准确、清晰填写《股东大会出席登记表》所有信息，以便公司登记及联系、邮寄资料。

六、其他事项

1．根据监管部门关于规范上市公司股东大会的有关要求，与会股东交通及食宿费用自理。

2．会议联系方式：

联系人： 廖文静、徐炜锋

联系电话：021-23108718 传真：021-23108717

通讯地址：上海市中山南路268号 上海电力股份有限公司

邮政编码：200010

附件：《股东大会登记表》、《委托书》

特此公告。

上海电力股份有限公司董事会

二〇一三年十一月二十九日

按本格式自制、复印均有效。

股东大会出席登记表

自然人股东
姓 名		性别		股东账号
身份证号码				持股数量
国家股、法人股股东
单位名称				注册号
法定代表人				股东账号
身份证号码				持股数量
拟在会上发言的内容（应与本次大会议题相关）
本人将于2013年12月16日上午10:30前来参加公司2013年第二次临时股东大会。特此告知。 签字（盖章）： 日期：
股东具体联系方式
姓 名		联系地址
邮政编码		联系电话

注：股东在填写以上内容的同时均需同时提供所填信息的有效证明资料复印件，一并传真或邮寄至公司以确认股东资格。按本格式自制、复印均有效。

委 托 书

兹委托 先生（女士）代表我个人（单位）出席上海电力股份有限公司2013年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人（签名）：     委托人身份证号码：

委托人持股数：      委托人股东帐号：

受托人（签名）：     受托人身份证号码：

委托日期：2013年 月 日