万方城镇投资发展股份<BR/>有限公司2013年第四次<BR/>临时股东大会决议公告

万方城镇投资发展股份
有限公司2013年第四次
临时股东大会决议公告

2013-11-29 来源：上海证券报

证券代码：000638 证券简称：万方发展公告编号：2013-075

万方城镇投资发展股份

有限公司2013年第四次

临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本次会议没有否决或修改提案的情况

本次会议没有新提案提交表决

一、会议召开和出席情况

1、股东大会届次：2013年第四次临时股东大会。

2、召集人：万方城镇投资发展股份有限公司第七届董事会。

3、会议召开的合法、合规性：

公司第七届董事会第五次会议审议通过《关于召开2013年第四次临时股东大会的议案》，同意召开本次临时股东大会。

本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法规的有关规定，合法有效。

出席本次股东大会的股东及授权代表83名，代表股份141,961,452股，占公司有表决权股份总数的45.8857%。参加网络投票股东82名，代表股份9,361,452股，占公司有表决权股份数的3.0257%。

4、会议时间：2013年11月28日（星期四）下午2：00。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决的方式召开。

6、出席会议对象：

公司部分董事会、监事会成员及高管人员列席会议，北京市广盛律师事务所律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。

二、议案审议及表决情况

与会股东及其授权代表以现场投票和网络投票方式审议并通过了以下决议：

1、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》

表决结果：同意8,737,652股，占本次会议有效表决股份总数的93.3365%；反对397,600股，占本次会议有效表决股份总数的4.2472%；弃权226,200股，占本次会议有效表决股份总数的2.4163 %。该议案以特别决议获得通过。关联股东北京万方源房地产开发有限公司回避了该议案的表决。

2、逐项审议通过了《关于发行股份购买资产并配套融资暨关联交易方案的议案》

（1）发行股票的种类和面值

表决结果：同意8,585,152股，占本次会议有效表决股份总数的91.7075%；反对525,400股，占本次会议有效表决股份总数的5.6124%；弃权250,900股，占本次会议有效表决股份总数的2.6801%。该议案以特别决议获得通过。关联股东北京万方源房地产开发有限公司回避了该议案的表决。

（2）发行方式

表决结果：同意8,712,952股，占本次会议有效表决股份总数的93.0727%；反对397,600股，占本次会议有效表决股份总数的4.2472%；弃权250,900股，占本次会议有效表决股份总数的2.6801%。该议案以特别决议获得通过。关联股东北京万方源房地产开发有限公司回避了该议案的表决。

（3）发行对象、交易标的

（4）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

表决结果：同意8,585,152股，占本次会议有效表决股份总数的91.7075%；反对576,600股，占本次会议有效表决股份总数的6.1593%；弃权199,700股，占本次会议有效表决股份总数的2.1332%。该议案以特别决议获得通过。关联股东北京万方源房地产开发有限公司回避了该议案的表决。

（5）购买资产的交易价格、评估基准日至交割日损益的归属

表决结果：同意8,585,152股，占出席会议所有股东所持股份的91.7075％；反对525,400股，占出席会议所有股东所持股份的5.6124％；弃权250,900股，占出席会议所有股东所持股份的2.6801％。该议案以特别决议获得通过。关联股东北京万方源房地产开发有限公司回避了该议案的表决。

（6）发行数量

（7）认购方式

表决结果：同意8,585,152股，占出席会议所有股东所持股份的91.7075％；反对397,600股，占出席会议所有股东所持股份的4.2472％；弃权378,700股，占出席会议所有股东所持股份的4.0453％。该议案以特别决议获得通过。关联股东北京万方源房地产开发有限公司回避了该议案的表决。

（8）募集资金用途

（9）本次发行股票的限售期

（10）本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置方案

（11）上市地点

表决结果：同意8,585,152股，占出席会议所有股东所持股份的91.7075％；反对411,800股，占出席会议所有股东所持股份的4.3989％；弃权364,500股，占出席会议所有股东所持股份的3.8936％。该议案以特别决议获得通过。关联股东北京万方源房地产开发有限公司回避了该议案的表决。

（12）本次发行决议有效期

3、审议通过了《关于<万方城镇投资发展股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

表决结果：同意8,607,352股，占出席会议所有股东所持股份的91.9446％；反对397,600股，占出席会议所有股东所持股份的4.2472％；弃权356,500股，占出席会议所有股东所持股份的3.8082％。该议案以特别决议获得通过。关联股东北京万方源房地产开发有限公司回避了该议案的表决。

4、逐项审议通过了《关于公司与交易对方签署的附生效条件的<发行股份购买资产协议>及<发行股份购买资产之补充协议>的议案》

（1）《公司与北京万方源房地产开发有限公司签署的附生效条件的<发行股份购买资产协议>及<发行股份购买资产协议之补充协议>》

表决结果：同意8,607,352股，占出席会议所有股东所持股份的91.9446％；反对397,600股，占出席会议所有股东所持股份的4.2472％；弃权356,500股（其中，因未投票默认弃权197,700股），占出席会议所有股东所持股份的3.8082％。该议案以特别决议获得通过。关联股东北京万方源房地产开发有限公司回避了该议案的表决。

（2）《公司与北京万和投资有限公司签署的附生效条件的<发行股份购买资产协议>及<发行股份购买资产协议之补充协议>》

表决结果：同意141,207,452股，占出席会议所有股东所持股份的99.4688％；反对397,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.2801％；弃权356,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.2511％。该议案以特别决议获得通过。

（3）《公司与北京新星景天商贸有限公司签署的附生效条件的<发行股份购买资产协议>及<发行股份购买资产协议之补充协议>》

（4）《公司与华夏新天投资控股有限公司签署的附生效条件的<发行股份购买资产协议>及<发行股份购买资产协议之补充协议>》

表决结果：同意141,207,452股，占出席会议所有股东所持股份的99.4688％；反对397,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.2801％；弃权356,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.2511％

5、逐项审议通过了《关于本次发行股份购买资产并配套融资暨关联交易相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》

（1）公司及各目标公司的审计报告

①《香河义林义乌小商品集散中心有限公司有限公司审计报告》

表决结果：同意8,607,352股，占出席会议所有股东所持股份的91.9446％；反对397,600股，占出席会议所有股东所持股份的4.2472％；弃权356,500股。该议案以特别决议获得通过。关联股东北京万方源房地产开发有限公司回避了该议案的表决。

②《海南万方盛宏城市建设投资有限公司审计报告》

③《秦皇岛鼎骏城镇建设投资有限公司审计报告》

④《张家口宏础城市建设投资有限公司审计报告》

⑤《延边万方龙润城镇投资发展有限公司审计报告》

（2）公司及各目标公司的盈利预测审核报告

①重大资产重组标的公司组合盈利预测

②备考盈利预测审核报告

（3）标的资产的评估报告

①《拟股权收购所涉及的香河义林义乌小商品集散中心有限公司股东全部权益价值评估报告》

②《拟股权收购所涉及的海南万方盛宏城市建设投资有限公司股东全部权益价值评估报告》

③《拟股权收购所涉及的秦皇岛鼎骏城镇建设投资有限公司股东全部权益价值评估报告》

④《拟股权收购所涉及的张家口宏础城市建设投资有限公司股东全部权益价值评估报告》

⑤《拟股权收购所涉及的延边万方龙润城镇投资发展有限公司股东全部权益价值评估报告》

6、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

表决结果：同意8,607,352股，占出席会议所有股东所持股份的91.9446％；反对549,600股，占出席会议所有股东所持股份的5.8709％；弃权204,500股，占出席会议所有股东所持股份的2.1845％。该议案以特别决议获得通过。关联股东北京万方源房地产开发有限公司回避了该议案的表决。

7、《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条规定的议案》

8、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

表决结果：同意8,585,152股，占出席会议所有股东所持股份的91.7075％；反对397,600股，占出席会议所有股东所持股份的4.2472％；弃权378,700股，占出席会议所有股东所持股份的4.0453％。。该议案以特别决议获得通过。关联股东北京万方源房地产开发有限公司回避了该议案的表决。

9、《关于提请股东大会同意北京万方源房地产开发有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》

10、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份购买资产并配套融资暨关联交易相关事宜的议案》

表决结果：同意141,185,152股，占出席会议所有股东所持股份的99.4532％；反对397,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.28801％；弃权378,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.2668％。该议案以特别决议获得通过。

11、《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》

表决结果：同意141,185,152股，占出席会议所有股东所持股份的99.4532％；反对397,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.28801％；弃权378,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.2668％。

三、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：北京市广盛律师事务所

2、律师姓名：徐汝华、翟浩杰

3、律师见证意见：本次股东大会的召集、召开、出席会议人员和召集人资格及表决程序、表决结果等相关事项符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

四、备查文件

1、万方城镇投资发展股份有限公司2013年第四次临时股东大会决议；

2、北京市广盛律师事务所关于万方城镇投资发展股份有限公司2013年第四次临时股东大会的法律意见书；

3、公司于2013年11月15日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书》及其摘要。

特此公告。

万方城镇投资发展股份有限公司

董事会

2013年11月28日

北京市广盛律师事务所

关于万方城镇投资发展

股份有限公司2013年

第四次临时股东大会的

法律意见书

致：万方城镇投资发展股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律法规及规范性文件和《万方城镇投资发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市广盛律师事务所（以下简称“本所”）接受万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司2013年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的相关事项出具本法律意见书。

本所对本法律意见书的出具特做如下声明：

对于出席现场会议的公司股东和股东授权代理人在办理出席会议登记手续时向公司出示的身份证件、营业执照、授权委托书、股票账户卡等材料，其真实性、有效性应当由出席股东和股东授权代理人自行负责，本所律师的责任是核对股东姓名或名称及其持股数额与《股东名册》中登记的股东姓名或名称及其持股数额是否一致。按照《上市公司股东大会规则》的要求，本所律师仅对本次会议的召集、召开程序、本次会议召集人及出席会议人员的资格、本次会议的表决程序及表决结果发表法律意见。本所律师并不对本次会议审议的各项议案内容及其所涉及事实的真实性、合法性发表意见。

本所同意将本法律意见书作为本次股东大会公告材料，随其他文件一同公开披露，并对公司引用之本法律意见承担相应的法律责任。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得被任何人用于其他任何目的。

本所律师根据有关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集、召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：

一、关于本次股东大会召集与召开程序

1、公司于2013 年11月7日召开了公司第七届董事会第五次会议，决定于2013年11月28日以现场会议结合网络投票的方式召开公司2013年第四次临时股东大会。公司董事会已2013年11月13日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定媒体上公告了召开本次股东大会的通知，通知列明了本次股东大会召开的日期、地点、审议事项、会议方式、参加会议对象等内容。

2、会议于 2013年11月28日下午2：00 时在北京市朝阳区曙光西里甲1号第三置业大厦A座30层大会议室举行。网络投票为2013年11月27日15:00至2013年11月28日15:00。现场会议由公司董事长张晖先生主持。会议召开的时间、地点和审议事项与公告一致。

本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

二、关于出席本次股东大会会议人员的资格及召集人资格

根据对出席本次股东大会人员提交的股东持股凭证、个人股东身份证明、法人股东法定代表人身份证明、股东的授权委托书和被委托人身份证明等相关资料的验证，出席本次股东大会的股东及股东授权代表共83名，代表有表决权股份141,961,452股，占公司有表决权股份总数的45.8857%，其中参加网络投票的股东82人，代表有表决权股份9,361,452股，占公司有表决权股份总数的3.0257% 。出席会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及本所律师等。本所律师认为，上述参会人员的资格符合法律、法规及《公司章程》的规定。

本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的表决程序与表决结果

本次股东大会采取记名投票的方式，按《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定逐项表决通过了下列议案：

（一）《关于公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》

（二）《关于发行股份购买资产并配套融资暨关联交易方案的议案》

（三）《关于<万方城镇投资发展股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

（四）《关于公司与交易对方签署的附生效条件的<发行股份购买资产协议>及<发行股份购买资产之补充协议>的议案》

（五）《关于本次发行股份购买资产并配套融资暨关联交易相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》

（六）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

（七）《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条规定的议案》

（八）《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

（九）《关于提请股东大会同意北京万方源房地产开发有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》

（十）《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份购买资产并配套融资暨关联交易相关事宜的议案》

（十一）《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》

经核查，本次股东大会审议的全部议案已经在公司发布的股东大会通知中列明，本次股东大会实际审议的事项与股东大会会议通知所列明的事项相符，不存在修改原有会议议程、提出新议案以及对股东大会会议通知中未列明的事项进行表决的情形。

本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

基于上述事实，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开、出席会议人员和召集人资格及表决程序、表决结果等相关事项符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

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