第三届董事会第二次
会议决议公告
证券代码：002549 证券简称：凯美特气 公告编号：2013-037
湖南凯美特气体股份有限公司
第三届董事会第二次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
2013年11月28日，湖南凯美特气体股份有限公司（以下简称“公司”）在湖南省岳阳市七里山公司会议室召开第三届董事会第二次会议，本次会议采取临时会议形式。会议通知及会议资料于2013年11月20日以书面方式送达全体董事、监事。会议应到董事8名，实到董事8名，公司监事以及高级管理人员列席了会议。会议由董事长祝恩福先生主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《湖南凯美特气体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议并表决，且公司独立董事就本次会议审议相关议案发表了独立意见，本次会议通过了如下决议：
1、审议通过了《公司设立控股子公司实施中国神华煤制油化工有限公司新疆煤化工分公司68万吨/年煤基新材料项目空分装置提取稀有气体项目》的议案。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于设立控股子公司实施中国神华煤制油化工有限公司新疆煤化工分公司68万吨/年煤基新材料项目空分装置提取稀有气体项目的公告》。
公司独立董事对审议的上述议案发表了《独立董事对第三届董事会第二次会议相关事项发表的独立意见》，具体内容详见指定信息披露媒体—巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
三、备查文件
1、董事会决议；
2、独立董事发表的独立意见；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
湖南凯美特气体股份有限公司董事会
2013年11月28日
证券代码：002549 证券简称：凯美特气 公告编号：2013-038
湖南凯美特气体股份有限公司
第三届监事会第二次
会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
2013年11月28日，湖南凯美特气体股份有限公司（以下简称“公司”）在湖南省岳阳市七里山公司会议室召开第三届监事会第二次会议，本次会议采取临时会议形式。会议通知及会议资料于2013年11月20日以书面方式送达。会议由张晓辉先生主持，会议应到监事3名，实到监事3名，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《湖南凯美特气体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议并表决，本次会议通过了如下决议：
1、审议通过了《公司设立控股子公司实施中国神华煤制油化工有限公司新疆煤化工分公司68万吨/年煤基新材料项目空分装置提取稀有气体项目》的议案。
监事会对该项议案事项发表意见：公司拟设立控股子公司实施中国神华煤制油化工有限公司新疆煤化工分公司68万吨/年煤基新材料项目空分装置提取稀有气体项目，该项目建设总投资2.2488亿元人民币，公司投资占60%，投资金额为13,492.80万元人民币，从内容和程序上，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，也不存在损害股东利益的情形。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于设立控股子公司实施中国神华煤制油化工有限公司新疆煤化工分公司68万吨/年煤基新材料项目空分装置提取稀有气体项目的公告》。
三、备查文件
1、监事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
湖南凯美特气体股份有限公司监事会
2013年11月28日
证券代码：002549 证券简称：凯美特气 公告编号：2013-039
湖南凯美特气体股份有限公司
关于设立控股子公司实施
中国神华煤制油化工有限公司
新疆煤化工分公司68万吨/年
煤基新材料项目空分装置
提取稀有气体项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2013年11月28日，湖南凯美特气体股份有限公司（以下简称“公司”或“凯美特气”）第三届董事会第二次会议审议通过了《公司设立控股子公司实施中国神华煤制油化工有限公司新疆煤化工分公司68万吨/年煤基新材料项目空分装置提取稀有气体项目》的议案。
一、项目投资方式及主体介绍
1、项目投资方式
根据公司发展战略和产业布局，经审慎研究、规划，为实施中国神华煤制油化工有限公司新疆煤化工分公司68万吨/年煤基新材料项目空分装置提取稀有气体项目，公司与新疆生产建设兵团投资有限责任公司双方共同出资，设立新疆凯美特化工有限责任公司(以工商部门实际核准为准)。新疆凯美特化工有限责任公司注册资本10,000.00万元人民币，其中公司出资6,000.00万人民币，占注册资本60%，新疆生产建设兵团投资有限责任公司出资4,000.00万人民币，占注册资本40%。该项目建设总投资2.2488亿元人民币，其中企业自筹40%，申请银行贷款60%。
该项目建设总投资为2.2488亿元人民币，公司投资比例占60%，投资金额为13,492.80万元人民币，占公司最近一期（2012年12月31日）经审计的总资产（最近一期经审计的总资产为737,825,666.47元）的18.29%，未超过《深圳证券交易所股票上市规则》9.3条款规定的交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%。
《公司章程》中110条规定：公司在一年内对外投资、收购出售资产、委托理财及其他动用公司资金、资产、资源事项不超过公司最近一期经审计净资产30%的事项，由董事会批准；非经股东大会另行授权，每一个会计年度由董事会审批的上述项目累计总金额不得超过公司总资产的30%。该项目建设总投资2.2488亿元人民币，公司投资占60%，投资金额为13,492.80万元人民币，占公司最近一期（2012年12月31日）经审计的净资产（最近一期经审计的净资产为703,871,610.08元）的19.17%；2013年初至目前，公司董事会未审批公司章程规定的上述事项。该投资金额未超过《公司章程》规定的董事会审批权限。
本次投资在董事会审批权限范围之内，不需提交股东大会审议批准。
2、项目共同投资方介绍
企业名称：新疆生产建设兵团投资有限责任公司
企业住所：乌鲁木齐市新民路44号
法定代表人：安涛
注册资本：肆拾亿元人民币
实收资本：肆拾亿元人民币
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：资产管理；项目投资；社会经济咨询服务；在借贷、买卖、货物运输、加工承揽经济活动中提供保证担保。
与公司关联关系：无。
二、拟设立控股子公司的基本情况
公司名称：新疆凯美特化工有限责任公司(以工商部门实际核准为准)
经营范围：生产、销售稀有气体（氦气、氖气、氩气、氪气、氙气等）；生产、销售可燃气（含工业瓦斯、解析气、甲烷氢、一氧化碳、不含其他气体）、液体二氧化碳（具体以工商部门核准的经营范围为准）；凭《道路运输经营许可证》批准的范围从事货物运输。
公司住所：新疆乌鲁木齐市天山区新民路44号创天大厦1栋9层A，邮政编码：830000
注册资本：10,000.00万元人民币。
三、出资合同的主要内容
本次出资事项由公司在成立的控股子公司章程中做出约定，无需签订对外投资合同。
四、项目基本情况
1、项目名称：中国神华煤制油化工有限公司新疆煤化工分公司68万吨/年煤基新材料项目空分装置提取稀有气体项目
2、项目承办单位：新疆凯美特化工有限责任公司
3、项目拟建地点：中国神华煤制油化工有限公司新疆煤化工分公司68万吨/年煤基新材料项目空分装置预留地的西南角
4、项目主要内容：该项目以高纯稀有气体生产为契机，新建高纯稀有气体专业生产基地，采用专业化、产业化的运作模式，加大产品试验、研发力度，建设3套高纯稀有气体生产加工装置，确保投产后产品质量水平与制造技术水平处于国内先进水平，形成行业内具备一定影响力的专业稀有气体制造基地。
5、项目建设规模：年开工8000小时，拟提供的稀有气体产品规格：99.9995%（v/v）的精氪年产量7800Nm3；99.9995%（v/v）的精氙年产量600Nm3；99.999%（v/v）的精氖年产量45600Nm3；99.999%（v/v）的精氦年产量148800Nm3。
6、项目建设周期：项目计划2013年12月开始实施，建设期为18个月，2015年6月建成。2015年12月全部投用。
7、项目投资：总投资为2.2488亿元人民币。
8、用地面积：全厂用地面积70亩（生产面积5亩）。
9、项目效益预测及财务评价：项目达到正常生产能力后，正常年销售收入(不含税价)12,452.00万元人民币，年平均利润总额5,306.00万元人民币。上述数据为项目正常进行的估算数据，项目建成后的具体收益情况还存在一定的不确定性。本预测不构成对投资者的实质承诺，敬请投资者认真阅读，注意投资风险。
五、项目实施有利条件
1、项目的实施是在国家产业结构调整的背景下进行的，符合国家和地方的产业发展政策，同时高纯稀有气体行业正处于稳步、高速发展期，为项目的实施创造了良好的外部环境。
2、神华新疆68万吨/年煤基新材料项目空分装置规模具备提取稀有气体的条件，项目具有良好的经济性。
3、该项目的实施能够打破国外产品在国内的垄断局面。
4、项目实施对现有空分装置产品能够得到综合利用，并带来良好的经济效益。
5、项目实施单位湖南凯美特气体股份有限公司为专业气体公司，具有气体生产和物流运输经验，有完善的销售网络。
六、项目存在的风险
项目风险贯穿于项目建设和生产运营的全过程，针对本项目应着重注意识别和规避，风险主要表现在建设、经营、管理、财务、政策等各个方面。项目承建企业有良好的内、外部条件，在采取相应的对策措施后，可以将项目风险降低到最低程度。
1、项目建设可能存在质量风险、材料涨价风险，这在国内显得较为突出。
对策措施：工程施工采用招标形式，既要降低造价又要保证质量，选择业绩和施工资质较好的单位，除选择认真负责的监理单位外，还要加强公司内部的基建力量，严格控制工程质量；留足不可预见费，做好询价，尽量规避风险。
2、 市场风险
稀有气体市场容量与国民经济的发展息息相关，配套市场与工业经济发展关联密切，经济的发展存在着一定的周期性，在经济发展的不同阶段，国家在上述行业投资规模的大小存在着周期性变化的特征，这种周期性变化将会影响企业产品的市场需求，加上新的替代产品出现，均可能造成项目产品市场需求量的变化，进而影响企业的生产销售计划。
对策措施：企业将对与企业生产经营有关的政治、经济形势进行全面、客观、综合的分析，在此基础上制定出经营发展计划，加强与整厂的联系，达成战略合作协议，并通过加强市场信息回馈管理及项目新产品的研制能力，及时根据市场需求量的变化进行，避免受到市场容量变化的影响。
3、产品价格风险
本项目市场风险主要来自项目产品实际销售价格与预测价格发生较大偏离，目前企业生产是完全市场化的行为。项目产品为高纯稀有气体，高纯稀有气体市场竞争较为激烈，可能会影响本企业产品的销售价格，从而影响到企业的销售收入和盈利水平。
对策措施：企业将继续通过采用控制成本、提高劳动生产率等手段，进行工艺优化降低运营成本，加大新技术开发力度，提高产品的收率，扩大产品的适用性和特殊性，以降低产品的价格风险。
4、市场竞争风险
由于近年来国内稀有气体企业发展较快，产能扩张厉害迅速，同时，国外企业也进入中国市场，企业之间的竞争加剧可能对本企业的业务产生不利影响。
对策措施：企业将通过持续的设备、技术投入，确保产品质量，加快技术研发力度，创出自己的特色与品牌，加强服务力度，同时不断拓展销售渠道，才能在激烈的市场竞争中立于不败之地。
5、政策风险分析
目前我国正处于产业结构调整时期，产业政策的变化对制造业有较大影响，国家宏观经济政策、税收政策、价格政策、利率等变化将影响本企业的经营业绩和发展前景。
对策措施：企业将不断加强对国家宏观经济形势的研究和政策分析，不断提高高级管理人员的科学决策水平，增强企业的应变能力，提高抵御政策性风险的能力，避免和减少因国家政策变化对本企业产生的不利影响。
七、项目的审议程序
1、董事会意见
公司第三届董事会第二次会议审议通过了《公司设立控股子公司实施中国神华煤制油化工有限公司新疆煤化工分公司68万吨/年煤基新材料项目空分装置提取稀有气体项目》的议案，同意公司建设此项目。
2、公司独立董事意见
独立董事对上述事项进行了核查并出具了独立意见，认为：
公司拟设立控股子公司实施中国神华煤制油化工有限公司新疆煤化工分公司68万吨/年煤基新材料项目空分装置提取稀有气体项目，总投资2.2488亿元人民币，公司投资比例占60%，投资金额为13,492.80万元人民币。公司与新疆生产建设兵团投资有限责任公司双方共同出资，设立新疆凯美特化工有限责任公司(以工商部门实际核准为准)，注册资本10,000.00万元人民币，其中公司出资6,000.00万人民币，占注册资本60%，新疆生产建设兵团投资有限责任公司出资4,000.00万人民币，占注册资本40%。该项目建设符合国家、行业产业政策要求，通过新建稀有气体回收和提取精制基地，可以丰富公司产品门类，提升公司整体抗风险能力，加快企业发展，是促进行业水平提高的技术产业化项目。项目具有良好的经济效益，符合公司长远发展利益的需要，有利于增强公司在主营业务方面的竞争力，有利于开拓公司多渠道的利润增长点，从而提高公司的经营效益，为企业的可持续发展创造了条件，符合维护股东利益最大化的要求。上述事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，同意公司设立控股子公司实施该项目。
3、公司监事会意见
公司拟设立控股子公司实施中国神华煤制油化工有限公司新疆煤化工分公司68万吨/年煤基新材料项目空分装置提取稀有气体项目，该项目建设总投资2.2488亿元人民币，公司投资占60%，投资金额为13,492.80万元人民币，从内容和程序上，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，也不存在损害股东利益的情形。
八、其他说明
本项目投资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
敬请广大投资者理性投资，注意风险。
九、备查文件
1.董事会决议；
2.监事会决议；
3.独立董事意见；
4.深交所要求的其他文件。
特此公告。
湖南凯美特气体股份有限公司董事会
2013年11月28日