第十届董事会2013年第六次临时
会议决议公告
股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2013-043
银座集团股份有限公司
第十届董事会2013年第六次临时
会议决议公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
银座集团股份有限公司第十届董事会2013年第六次临时会议通知于2013年11月22日以书面形式发出，会议于2013年11月28日以通讯表决方式召开。本次会议由董事长张文生先生召集，应参会董事5名，实际参会董事5名，同时监事会成员审议了本次会议的议案，符合《公司法》和公司章程规定。
经参会董事审议表决，会议审议通过了《关于为子公司提供贷款担保的议案》。同意公司为全资子公司泰安银座商城有限公司向泰安市商业银行灵山支行申请的两笔分别为5000万元和1500万元流动资金贷款提供担保，贷款期限均为一年，担保期限均为12个月，并承担连带责任。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于为子公司提供贷款担保的公告》（临2013-044号）。
特此公告。
银座集团股份有限公司董事会
2013年11月29日
股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2013-044
银座集团股份有限公司
关于为子公司提供贷款担保的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：泰安银座商城有限公司
● 本次担保总额：6500万元人民币
● 截止本公告日，本公司实际发生的累计担保金额为119200万元人民币
● 截止本公告日，本公司无对外逾期担保
一、担保情况概述
我公司全资子公司——泰安银座商城有限公司（以下简称“泰安银座”），为保证其经营需要，拟向泰安市商业银行灵山支行申请两笔分别为5000万元和1500万元的流动资金贷款，贷款期限均为一年。本公司拟为泰安银座该两笔共计6500万元贷款提供担保，担保期限均为12个月，并承担连带责任。
公司2012年度股东大会审议通过《关于2013年度为子公司提供担保的议案》，批准了公司2013年度为子公司提供担保的预计额度，子公司实际申请担保时由公司董事会进行审议并披露。详见2013年3月9日、6月8日的《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站。经公司第十届董事会2013年第六次临时会议审议，全票通过《关于为子公司提供贷款担保的议案》，同意为泰安银座上述两笔共计6500万元的贷款提供担保，并承担连带责任，该担保金额在股东大会的批准额度之内。
二、被担保人基本情况
泰安银座主要从事商品零售和批发业务。
法定代表人：郑良玉；
企业类型：有限责任公司（法人独资）；
住所：泰安市东岳大街81号；
注册资本：1432.90万元，全部为本公司出资，占注册资本的100%；
经营范围：前置许可经营项目：在本店内零售卷烟、雪茄烟；零售预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；三类：6822-1角膜接触镜（软性、硬性）及护理用液（塑型角膜接触镜除外）；音像制品零售；电子出版物零售；图书报刊零售；小包装食盐、小包装畜牧盐零售。一般经营项目：纺织品、化妆品、服装鞋帽、日用百货、日用杂品、五金交电、化工产品（不含易燃易爆危险品）、工艺美术品、家具、摩托车及配件、计算机及软件、办公设备批发、零售；金银制品的零售、维修、翻新；通讯器材销售；家用电器维修；钟表销售、维修、眼镜验配、销售、维修；奇石展销、场地租赁。
截止2012年12月31日，泰安银座总资产为60048.04万元，净资产为28759.48万元，资产负债率为52.11%。
三、董事会意见
泰安银座为本公司子公司，在泰安享有较高的知名度，自开业以来，取得了较好的经济效益和社会效益，资信较好，公司为其提供担保是为了满足其业务发展需要。以上担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
经公司第九届董事会2011年第一次临时会议通过，公司为泰安银座在泰安市商业银行灵山支行申请的1500万元、东营银座商城有限公司在中国银行东营分行西城支行申请的6000万元的流动资金贷款提供担保，贷款期限均为一年，并承担连带责任；为威海宏图贸易有限公司以其项目土地在威海商业银行抵押贷款两笔共计15000万元提供担保，贷款期限为三年，并承担连带责任。截止本次会议，上述贷款中泰安银座在泰安市商业银行灵山支行申请的1500万元贷款已偿还，东营银座商城有限公司在中国银行东营分行西城支行申请的6000万元贷款已停止办理，公司对应的贷款担保已解除；威海宏图贸易有限公司在威海商业银行的贷款发生余额为8200万元，其余贷款尚未发生。
经公司第九届董事会第十一次会议通过，公司为泰安银座在泰安市商业银行灵山支行申请的两笔分别为5000万元和1500万元、滨州银座商城有限公司在华夏银行济南纬二路支行申请的3000万元、临沂银座商城有限公司在工商银行兰山支行申请的3000万元流动资金贷款提供担保，贷款期限均为一年，并承担连带责任；为威海宏图贸易有限公司在中国银行威海环翠支行申请的4000万元贷款提供担保，贷款期限为三年，并承担连带责任。截止本次会议，上述贷款中泰安银座在泰安市商业银行灵山支行申请的两笔分别为5000万元和1500万元贷款、威海宏图贸易有限公司在中国银行威海环翠支行申请的4000万元贷款已偿还，公司对应的贷款担保已解除，其余贷款尚未发生。
经公司第九届董事会第十三次会议通过，公司为东营银座商城有限公司在中国银行东营市西城支行申请的6000万元、临沂银座商城有限公司在兴业银行申请的5000万元流动资金贷款提供担保，贷款期限均为一年，并承担连带责任。截止本次会议，上述贷款中东营银座商城有限公司在中国银行东营市西城支行申请的6000万元贷款已偿还，公司对应的贷款担保已解除，其余贷款尚未发生。
经公司第九届董事会2012年第三次临时会议通过，公司为东营银座商城有限公司在中国工商银行东营市西城支行申请的5000万元、泰安银座在泰安市商业银行灵山支行申请的1500万元的流动资金贷款提供担保，贷款期限均为一年，并承担连带责任。截止本次会议，上述贷款中泰安银座在泰安市商业银行灵山支行申请的1500万元贷款已偿还，公司对应的贷款担保已解除，其余贷款尚未发生。
经公司第九届董事会第十五次会议、2012年第二次临时股东大会通过，公司为泰安银座在泰安市商业银行灵山支行申请的5000万元、滨州银座商城有限公司在中国银行滨州分行申请的4000万元流动资金贷款提供担保，贷款期限为一年，并承担连带责任；为青岛银座投资开发有限公司在农行青岛分行市南支行、中国银行青岛市李沧区支行申请的不超过9亿元的贷款提供担保，期限不超过3年，并承担连带责任。截止本次会议，上述贷款中泰安银座在泰安市商业银行灵山支行申请的5000万元贷款已偿还，公司对应的贷款担保已解除，青岛银座投资开发有限公司在农行青岛分行市南支行、中国银行青岛市李沧区支行申请的不超过9亿元的贷款已实际发生9亿元，其余贷款尚未发生。
经公司第九届董事会2012年第五次临时会议、2012年第三次临时股东大会通过，公司为泰安银座在泰安市商业银行灵山支行申请的1500万元的流动资金贷款提供担保，贷款期限为一年，并承担连带责任。截止本次会议，该笔贷款已全额实际发生。
经公司第十届董事会2013年第四次临时会议通过，公司为泰安银座分别在泰安市商业银行灵山支行申请的1500万元、在中国工商银行股份有限公司泰安财源支行申请的3000万元流动资金贷款提供担保，贷款期限均为一年，并承担连带责任。截止本次会议，上述两笔贷款均已全额实际发生。
经公司第十届董事会第四次会议通过，公司为山东银座置业有限公司以其位于济南市天桥区顺河街三角地的项目土地使用权和在建工程抵押在招商银行洪楼支行申请的2亿元贷款提供担保，期限为2年，并承担连带责任。截止本次会议，该笔贷款已实际发生1.5亿元。
鉴于上述情况，公司实际发生的对外担保总额为人民币119200万元（担保对象全部为公司100%控制的子公司），公司及公司全资或控股子公司无对外担保，公司及公司全资或控股子公司不存在逾期担保的情况。
经初步测算，加上本次担保，若以尚未发放的贷款全部放贷且不剔除后续还贷解除担保的口径计算，公司对外担保总额将达到157500万元（担保对象全部为公司100%控制的子公司），占公司最近一期经审计净资产的60.93%。
五、备查文件
1．董事会决议；
2．泰安银座商城有限公司最近一期经审计的财务报表；
3．泰安银座商城有限公司营业执照复印件。
特此公告。
银座集团股份有限公司董事会
2013年11月29日