证券代码：600321 证券简称：国栋建设 公告编号：2013-034

  四川国栋建设股份有限公司特别重大合同公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  1、公司与控股股东四川国栋建设集团有限公司（以下简称“国栋集团”）签订了关于转让公司持有的四川广元国栋建设新材有限公司（以下简称“广元国栋”）90%股权的《股权转让合同》，转让价格为24,550.52万元；

  2、本合同自交易双方签字盖章，国栋集团向公司支付合同总价20%定金后生效，自交易双方权力义务履行交接完毕后终止。

  3、本股权转让合同实施后，公司将实现投资收益约17,500万元（合并口径，含税）；

  4、特别风险提示：合同交易双方约定，凡因政府原因导致本次股权转让无法实施时，各方均不承担违约责任。

  一、审议程序情况

  与本合同相关的关联交易议案已获得公司第七届董事会第二十六次会议和2013年第四次临时股东大会的审议通过。董事会上，关联董事王春鸣、王云露回避了表决，7名非关联董事（包括独立董事）一致同意本次关联交易；与该关联交易有利害关系的国栋集团及其一致行动人王春鸣回避了在股东大会上对该议案的表决。

  本合同不需经政府有关部门批准或备案。

  二、合同标的和对方当事人情况

  （一）合同标的情况

  广元国栋是广元市人民政府通过招商引资由公司整体收购原破产企业剑南木业资产后，与四川鹏诚投资有限公司共同出资于2002年5月10日重新组建的有限责任公司，注册号：510800100025876。其中公司持有股权7,020.00万元，占总投资的90%；四川鹏诚投资有限公司持有股权780.00万元，占总投资的10%。经营范围：生产、加工、销售刨花板、中纤板、饰面板、指接板、家具、木质装饰材料、实木地板、门窗。

  公司收购后，为能重新恢复生产，从2002年6月起，对广元原破产的剑南木业的下岗职工200余人进行了全部就业安置，公司对原有设备进行大规模的技术改造，2003年下半年开始进行生产线运行调试和试生产工作，2004年初启动生产线进行生产运行。由于受国家天然林禁伐的林业政策影响，广元政府没有兑现每年分配给公司8万m3木材采伐指标的承诺：“2002年后的10年内每年8万m3木材采伐指标的承诺”，投产后没有原料的保障，偷偷收购木材一年不能达到30%（2.4万m3）的原料，加之设备老化，故障频繁，各种原材料消耗严重超标，生产成本居高不下，致使公司连年亏损。为了扭转亏损，2006年6月至2006年11月，公司又投入大量资金对设备进行全面技改，更换了压机压板，调拌胶系统，对锅炉进行改造，想方设法节能降耗。通过设备技改，生产经营情况有所好转。但是，由于木材原材料供应仍然严重不足，造成2007年公司累计停机待料时间长达9个多月，固定成本仍居高不下，直到2008年5?12地震时仍未全面扭转亏损，公司已困难重重，连职工工资及保险都不能按时支付。2008年因“5.12”汶川大地震使公司情况又雪上加霜，公司生产线和房产严重受损，车间厂房、烟囱和库房办公楼等多处倒塌和开裂，存在众多安全隐患，经有关部门鉴定已不能生产使用。虽然公司组织人员全面抢修，又投入大量资金用于恢复生产，由于地震造成压机机座地基变形下沉，厂房、设备恢复后，仍然生产不出合格产品，已无法维持最基本的生产运行，由于在公司收购破产的剑南木业前，原破产企业将工厂四周的土地由250多亩一块一块的卖给多家机关修职工宿舍，把工厂围小到140多亩，由于设备陈旧老化，粉尘、噪音和空气三废严重超标，四周居民多次上访与公司矛盾不断加深激化，公司解决了本厂200多个下岗职工的就业和社保，可无法解决粉尘、噪音和空气污染对工厂四周居民健康生活的影响。公司在多次向各级政府请求给予原约定的旧城改造项目开发没有被落实（可能是公司的工作申请方法不正确）的情况下工厂也无法生产，只有被迫全面停产。鉴于受损房屋及设备存在的众多安全隐患，公司将原有厂房、机器设备进行拆除，现除办公楼和部分库房、锅炉房等外（办公楼四楼因地震破坏，为了安全公司已将四楼拆除）已全部拆除。

  由于广元国栋异地技改刨花板生产线因技改选址和木材资源无法落实而终止，根据公司第七届董事会第二十一次会议和公司2012年年度股东大会会议决议，（详见公司公告：临2013-008、临2013-015）公司董事会同意采用公开拍卖或协议转让方式将持有的广元国栋90%股权进行转让。为支持公司发展，公司控股股东国栋集团承诺，如果公司持有的广元国栋90%股权通过公开拍卖或协议转让均没有成功，国栋集团将参照拍卖时依据的北京中同华资产评估有限公司对广元国栋100%股权的评估价27278.36万元为转让依据，公司持有的90%股权价格为24,550.52万元对上述股权资产进行收购。

  因通过公开拍卖和协议转让均未对广元国栋股权转让成功（详见公司公告：临2013-028），根据第七届董事会第二十一次会议和公司2012年年度股东大会会议决议精神，公司七届二十六次董事会和公司2013年第四次临时股东大会审议通过将公司持有的广元国栋90%股权转让给公司控股股东国栋集团。

  （二）合同对方基本情况

  1、公司名称：四川国栋建设集团有限公司

  2、注册地址：四川省双流县黄水镇板桥

  3、法定代表人：王春鸣

  4、实际控制人：王春鸣

  5、注册资本：18,918.8万元

  6、经营范围：房地产开发、经营；驾驶培训；餐饮娱乐服务；生产、销售金属材料(不含稀贵金属)、化工产品(不含危险品)、建筑材料、五金交电、百货。

  7、国栋集团持有公司30.32%的流通股，为公司控股股东；公司董事长王春鸣先生持有国栋集团55%的股份，为公司实际控制人；公司董事、副总经理王云露女士持有国栋集团6%的股份。因此国栋集团、王春鸣先生和王云露女士均为公司关联方，本次公司与国栋集团签订转让广元国栋90%股权合同构成关联交易。

  三、合同主要条款

  （一）合同交易金额：人民币24,550.52万元；

  （二）合同结算方式：

  1、合同签订后7个日历天数内国栋集团向公司支付合同总价款的30%；其中的20%为本次股权转让的定金；国栋集团在向公司支付了上述股权转让款后可对该股权进行全面的优化整合等前期准备工作，公司给予必要的全力协助。

  2、2013年12月10日前，国栋集团向公司支付合同总价款的40%；

  3、剩余合同总价款的30%国栋集团须在2014年4月1日前向公司付清。

  4、合同生效条件：本合同自交易双方签字盖章，国栋集团向公司支付合同总价20%定金后生效，自交易双方权力义务履行交接完毕后终止。

  5、违约责任：

  1）若公司收取国栋集团30%（含20%定金后）股权转让价款后不履行转让及股权变更义务时，公司须双倍返还定金给国栋集团。

  2）若国栋集团违反合同约定逾期支付合同价款，则公司有权解除合同，并适用定金罚则，国栋集团无权要求公司返还定金。

  3）合同双方共同约定：凡因政府原因导致本次股权转让无法实施时，各方均不承担违约责任，并由公司及时向中国证监会、上海证券交易所汇报和及时向社会披露。

  6、合同争议的解决：本合同适用中华人民共和国法律；因本合同产生的任何争议，双方应友好协商解决。若协商不成，任何一方均可向合同签约地有管辖权的法院起诉。

  7、合同签署时间及地点：本合同于2013年11月26日在四川成都签署。

  四、说明合同履行对上市公司的影响

  （一）以公司2013年第三季度财务报告为基数，本合同的履行会导致公司2013年第三季度资产总额约增加17,500万元，增加比例约为 5.32 %；净资产总额约增加17,500万元，增加比例约为8.44%；利润总额约增加17,800万元，增加比例约为1,469.64%。

  （二）本合同的履行不会对公司业务独立性构成影响。

  五、合同履行的风险分析

  （一）合同交易双方均具备履行合同约定的能力，国栋集团将以现金向公司支付合同约定的股权转让价款；

  （二）合同交易双方约定，凡因政府原因导致本次股权转让无法实施时，各方均不承担违约责任。

  特此公告。

  四川国栋建设股份有限公司

  董 事 会

  2013年11月29日

  备查文件：

  （一）四川国栋建设股份有限公司第七届董事会第二十六次会议决议；

  （二）四川国栋建设股份有限公司2013年第四次临时股东大会会议决议；

  （三）交易双方签字盖章的股权转让合同（合同编号：GD20131126）