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证券代码：603077 证券简称：和邦股份 上市地点：上交所
声 明
一、董事会声明
本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
与本次资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的备案、批准或核准，包括但不限于本公司董事会、股东大会表决通过本次交易正式方案，有权国有资产监督管理部门对本次交易方案批准以及对相关资产评估结果的备案，中国证监会核准本次交易方案。
二、交易对方声明
本次资产重组的交易对方四川省盐业总公司已出具承诺函：“本公司保证为本次资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次重组情况概要
本公司拟向省盐总公司非公开发行股份购买其持有的和邦农科51%股权。
本次重组的情况概要如下：
（一）本次重组的交易对方为省盐总公司。
（二）本次重组交易标的为省盐总公司持有的和邦农科51%股权，预估值为8.14亿元。
（三）本次重组的交易方式为发行股份购买资产，股份发行价格为14.66元/股，不低于定价基准日前20个交易日和邦股份股票交易均价。
（四）本次重组中，交易标的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具评估报告，并经有权国有资产监督管理部门备案的评估值为基础，由交易双方协商确定。
（五）本次重组不构成关联交易，重组完成后和邦股份控股股东仍为和邦集团，实际控制人仍为贺正刚先生；本次重组不会导致和邦股份控股股东和实际控制人发生变更。
（六）本次重组不会导致和邦股份控制权变更，因此，本次重组不构成借壳上市。
（七）本次重组不安排配套融资。
二、本次发行股份购买资产的简要情况
本次交易中，公司拟通过向省盐总公司非公开发行股份的方式进行交易价款的支付。本次发行股份购买资产的简要情况如下：
（一）定价基准日：公司第二届董事会第二十七次会议决议公告日
（二）发行价格：14.66元/股
（三）发行数量：约5,557万股
（四）股份锁定安排：省盐总公司以资产认购取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。
此外，从法定限售期届满之日起，省盐总公司需分三年共三次进行解锁，每次解锁比例的计算原则如下，具体解锁比例将在相关《资产评估报告》出具后，由和邦股份与省盐总公司另行签署协议确定：
第一次解锁比例=标的公司2014年承诺实现的净利润数÷2014年至2016年三年合计承诺实现的净利润数；
第二次解锁比例=标的公司2015年承诺实现的净利润数÷2014年至2016年三年合计承诺实现的净利润数；
第三次解锁比例=标的公司于2016年承诺实现的净利润数÷2014年至2016年三年合计承诺实现的净利润数；
具体第一次、第二次解锁的股份数量分别为根据上述解锁比例计算的解锁股份总数扣除2014年、2015年业绩补偿的股份数量之后的股份数量，第三次解锁的股份数量为根据上述解锁比例计算的解锁股份总数扣除2016年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量。
本次交易结束后，省盐总公司因公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（五）业绩补偿安排：标的资产于本次交易实施完毕后三个会计年度内，其实际盈利数不足利润预测数的，差额部分由省盐总公司在经有证券从业资格的审计机构审计确认后以股份方式补足，具体事宜由双方另行签订补偿协议明确。
三、本次预案涉及的资产评估作价情况
截至本预案签署之日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成，标的资产的预估基准日为2013年11月30日，和邦农科基准日账面净资产（未经审计）为3.14亿元，预估值为15.97亿元，预估增值12.83亿元，增值率为408%，标的资产和邦农科51%股权对应的预估值为8.14亿元。本预案中标的资产相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次交易具体评估值最终将由具有证券从业资格的资产评估机构评估并出具报告。
四、本次重组的条件
本次重组尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于本次重组的正式方案经上市公司董事会审议通过，本公司股东大会表决通过本次交易正式方案，有权国有资产监督管理部门批准本次交易方案，并对相关资产评估结果备案，中国证监会核准本次交易方案。以上重组条件是否能获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
五、公司股票的停复牌安排
2013年9月10日，公司公告拟进行重大事项（拟向特定对象非公开发行股票购买资产），为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，本公司股票自2013年9月11日起停牌不超过30日，待相关工作完成后召开董事会审议重大事项预案，及时公告并复牌。停牌期间，每5个交易日发布了重大事项进展公告。
2013年10月11日，公司发布重大事项进展暨延期复牌公告，重大事项筹划方案为：顺城化工将双甘膦业务分立出经营双甘膦业务的独立法人公司，分立完成后，公司将向四川省盐业总公司非公开发行股份购买其持有的双甘膦业务新公司51%股权，由此新公司为公司的全资子公司。待经营双甘膦业务的新公司设立完成后，公司方可将重组预案提交董事会审议并公告。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2013年10月11日起继续停牌不超过30日。
2013年11月8日，公司发布重大事项进展暨延期复牌公告，公司正与四川省盐业总公司积极推进顺城化工分立设立新公司及相关重组事宜，因分立公司须45天法定公示期，故特申请延期复牌并继续停牌不超过30日。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2013年11月11日起继续停牌不超过30日。
2013年11月28日，本公司召开第二届董事会第二十七次会议审议通过本次发行股份购买资产预案及相关议案。公司股票将于本公司披露发行股份购买资产预案后恢复交易。
六、待补充披露的信息提示
本次交易总体方案已经2013年11月28日召开的本公司第二届董事会第二十七次会议审议通过。本预案中涉及的标的资产的财务数据、预估数据等尚需经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本次资产重组涉及的标的资产经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告、盈利预测审核报告后，经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露。本预案披露的相关数据可能与最终的审计、评估和盈利预测结果存在差异。
本公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、考虑到本次重组涉及资产的相关审计、评估及盈利预测审核工作量较大，本次重组存在因上述因素导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
二、审批风险
本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本次重组的正式方案经上市公司董事会审议通过，本公司股东大会表决通过本次交易正式方案，有权国有资产监督管理部门批准本次交易方案，并对相关资产评估结果的备案，中国证监会核准本次交易方案。以上重组条件是否能获得批准或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在无法获得批准的风险。
三、调整重组方案的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估、盈利预测审核等工作尚未完成，本预案披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案，最终标的资产的范围将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露，因此本次重组方案存在因标的资产范围尚未最终确定等原因而需要调整的风险。
四、财务数据使用及资产估值风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告、盈利预测审核报告为准，存在与目前披露数据出现差异的风险。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露。
五、股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《财务顾问业务管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
六、因商誉减值而影响合并报表利润的风险
通过本次交易，公司将实现对和邦农科的控股，该行为属于非同一控制下企业合并，若发行股份的成本大于交易标的净资产公允价值，则公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉需在未来每年年度终了做减值测试。如果未来和邦农科经营状况未达到预期，可能导致商誉减值，从而影响公司合并报表的利润。
七、双甘膦业务经营风险
（一）双甘膦项目不能按时投产的风险
截至本预案公告日，和邦农科拥有的年产15万吨双甘膦项目（一期年产9万吨装置）部分生产线已进入试生产状态，尚未正式投产，能否按计划投产存在一定的不确定性，提请投资者注意。
（二）产能消化风险
本次交易完成，且和邦农科拥有的双甘膦项目全部建成投产后，公司将新增15万吨/年双甘膦及相关产品产能，虽然双甘膦及其相关产品的市场空间较大，而且公司在项目立项前对市场需求做了大量的市场调研和开拓工作，但若市场开拓不力，公司仍面临一定的经营风险。
（三）双甘膦价格波动风险
双甘膦是农药化工行业一种重要的中间体，主要用于生产高效、低毒、广谱灭生性除草剂草甘膦，因此双甘膦行业除受行业自身供求关系影响外，与农药特别是草甘膦行业的景气度有密切关系。近年来草甘膦行业受市场供给需求变化、环保因素、行业巨头产量调整等因素影响，价格波动较大，对双甘膦市场价格产生影响。如果未来价格仍存在较大波动，双甘膦项目的经营业绩将随之而波动。
八、安全生产风险
和邦农科属于化工行业，生产过程中的部分原料为易燃、易爆、有毒气体，部分生产工序为高温、高压环境，部分中间产品或终端产品具有一定毒性、腐蚀性。尽管和邦农科配备有较完备的安全设施，制定了较为完善的事故预警、处理机制，整个生产过程完全处于受控状态，发生安全事故的可能性很小，但也不排除因生产操作不当或设备故障，导致事故发生的可能，从而影响和邦农科生产经营的正常进行。
九、产业政策变化的风险
工信部及国家相关监管部门先后出台产业政策，从产业布局、规模与工艺、安全环保以及监督管理等方面对和邦农科所处行业的发展予以规范，加快农药工业产业结构调整步伐，确保农业生产和环境生态安全，控制总量，优化布局，加速组织机构调整，推进企业兼并重组，提高产业集中度。和邦农科现有产品完全符合国家产业政策对产业布局、装置规模与工艺、环境保护、安全生产等方面的要求，但如果国家产业、环保政策出现调整，而和邦农科无法实时跟进，将会给和邦农科的生产经营带来风险。
释 义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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第一节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称：四川和邦股份有限公司
股票简称及代码：和邦股份，603077
注册资本：45,000万元
法定代表人：贺正刚
董事会秘书：莫融
营业执照注册号：511100000001732
公司住所：四川省乐山市五通桥区牛华镇沔坝村
联系地址：四川省成都市青羊区广富路8号C6幢
联系电话：028-62050230
目前经营范围：制造、销售纯碱、氯化铵、液氨、碳酸钙；化工新产品开发；生产工艺中的废气、废渣、废水治理；对外投资；化工技术咨询。
二、历史沿革及最近三年控股权变动情况
（一）公司设立
1、有限责任公司设立
发行人前身为和邦化工，成立于2002年8月1日。公司成立时注册资本为4,800万元，其中和邦集团出资4,300万元，张丽华出资500万元。后经历次增资及股权转让，整体变更设立股份公司前和邦化工股权结构如下：
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2、股份公司设立
2008年2月28日，和邦化工以截至2008年1月31日经四川君和会计师事务所有限责任公司所审计的净资产值363,449,735.90元为基础，按照1.2115：1的比例折合股本共计30,000万股，整体变更设立为股份有限公司。2008年2月28日，和邦股份领取了四川省乐山市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
整体变更设立股份公司时的股本结构如下：
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3、公司首次公开发行股票并上市前股权结构
公司首次公开发行股票并上市前股权结构如下：
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（二）公司首次公开发行股票并上市
经中国证监会证监发行字[2012]704号文批准，公司于2012年7月向社会公众以每股17.5元公开发行人民币普通股股票10,000万股，发行完成后，公司股本为45,000万股。经上海证券交易所上证发字[2012]23号文批准，公司股票于2012年7月31日在上交所挂牌上市交易。公司首次公开发行募集资金总额为175,000万元，扣除发行及相关费用，实际募集资金169,288.17万元。
此次发行完成后，公司股权结构如下：
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（三）上市公司前十大股东
截至2013年9月30日，上市公司前十大股东持股情况如下：
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（四）最近三年控股权变动情况
自 2010 年 1 月 1 日至本预案公告之日，上市公司控股股东均为和邦集团，未发生变动。
三、最近三年主营业务发展情况及主要财务指标
（一）主营业务情况
和邦股份主营业务为联碱产品（纯碱、氯化铵）的生产和销售，子公司主要从事盐矿、磷矿的开发，投建浮法玻璃及深加工项目等。公司现有80万吨/年纯碱和氯化铵产能，纯碱产能位居国内第九位，氯化铵产能位居国内第三位；子公司和邦盐矿拥有两座盐矿的采矿权，采盐规模210万吨/年；子公司和邦磷矿拥有一座磷矿采矿权，设计开采规模100万吨/年；子公司武骏玻璃投建浮法玻璃及深加工项目。
（二）公司主要会计数据和财务指标
单位：万元
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四、股权结构、控股股东及实际控制人概况
（一）上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权关系图
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（二）控股股东简介
和邦集团持有公司59.72%的股份，为本公司控股股东。
和邦集团成立于1993年8月，注册资本13,500万元，住所为乐山市市中区龙游路北段38号，法定代表人贺正刚。主营业务为对外投资、控股、参股；范围涉及化工、皮革、煤炭、房地产等，并通过分公司桅杆坝经营煤炭开采、销售业务。
（三）实际控制人简介
公司实际控制人为贺正刚先生。
贺正刚，男，汉族，1954年生，中国籍，无永久境外居住权，EMBA学历，四川省第十二届人大代表。1971年至1992年就职于乐山市商业局，1993年至今任和邦集团董事长，2012年8月至今任和邦集团总裁，2002年至今任公司董事长。
第二节 交易对方基本情况
一、省盐总公司基本情况
四川省盐业总公司系主营盐的生产、加工、批发、零售及物流配送的省级大型国有企业，在四川省下设11个区域性市州分公司，122个县级支公司，9个食盐配送中心，主要承担四川全省的食盐批发和食品加工用盐、小工业盐的供应，拥有覆盖全省乃至西南地区的“川盐连锁” 营销网络和现代物流配送体系，现已形成产业投资、置业开发和连锁经营三大板块齐头并进的发展态势。省盐总公司的主管部门为四川省经济和信息化委员会，出资人为四川发展（控股）有限责任公司。省盐总公司基本情况如下：
公司名称：四川省盐业总公司
法定代表人：王建明
注册资本：17,676.6万元
实收资本：17,676.6万元
注册号：510000000116429
注册地址：成都市青羊区顺城大街229号
联系地址：四川省成都市青羊区顺城大街229号10楼
企业类型：全民所有制
经营范围：许可经营项目：盐加工、盐批发、盐零售；预包装食品批发兼零售（以上项目及期限以许可证为准）。一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：商品批发与零售；技术推广服务；房地产开发经营；装卸服务；仓储业。
二、历史沿革
1978年5月19日，经中国共产党四川省委员会批准，由四川省轻工业厅组建成立四川省盐业公司，性质为企业；
1985年9月3日，四川省人民政府同意四川省盐业公司改为四川省盐务管理局和四川省盐业运销公司；
1987年6月24日，四川省计划经济委员会同意将“四川省盐业运销公司”更名为“四川盐业公司”；
1987年7月1日，成都市工商行政管理局登记批准四川省盐业公司开业，注册资本：2,830万元；企业性质：全民所有制；法定代表人：饶家和。主管部门：四川省轻工业厅。下设：乐山、凉山、攀枝花、雅安、绵阳、宜宾、南充、自贡、重庆、涪陵、万县、成都、达县盐业分公司及省营业物资供销公司；
1989年5月29日，四川省盐业公司向四川省工商行政管理局申请重新登记注册，经核准登记，四川省盐业公司的注册资本：3,489.40万元；企业性质：全民所有制；法定代表人：饶家和；主管部门：四川省轻工业厅。下设：乐山、凉山、攀枝花、雅安、绵阳、宜宾、南充、自贡、重庆、涪陵、万县、成都、达县盐业分公司及省营业物资供销公司；
1991年3月6日，四川省盐业公司申请变更注册资本金为：4473.50万元；
1997年6月5日，四川省盐业公司与重庆市盐务管理局、重庆市盐业公司于签署《关于四川、重庆盐业划转有关事项协商纪要》确认：自1996年12月31日起，四川省盐业公司将原重庆、万县、涪陵、黔江盐业分公司的资产、人员、债权、债务、党政关系、人财物管理等全部划转给重庆市第二商业局、重庆盐业公司、重庆市盐务管理局；
1999年3月9日，四川省盐业公司申请变更企业法人名称为：四川省盐业总公司；变更住所地及经营场所地址为：成都市红星中路三段13号；
2001年5月11日，省盐总公司申请变更注册资本为：9,945.3万元；
2004年9月9日，省盐总公司主管部门变更为：四川省经济委员会；
2006年5月8日，省盐总公司变更注册资本为：12,754.9万元；
2007年5月10日，省盐总公司变更注册资本为：15,876.6万元；
2011年5月3日，依据《四川省人民政府机构改革方案》（厅字[2009]38号）文件规定，省盐总公司主管部门（出资人）变更为：四川省经济和信息化委员会（主管部门）、四川发展（控股）有限责任公司（出资人）；
2011年7月8日，省盐总公司注册资本变更为：17,676.6万元。
三、最近三年主要业务发展情况
省盐总公司主营业务为盐加工、盐批发、盐零售，现控股顺城化工、南充顺城盐化有限责任公司，拥有两套年产60万吨真空制盐装置及一套年产20万吨真空制盐装置，近三年销售食盐和小工业盐约90万吨/年。
四、股东情况及产权控制关系
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四川发展（控股）有限责任公司为省盐总公司的唯一出资人，四川发展（控股）有限责任公司是四川省政府出资设立的国有独资有限责任公司，成立于2009年1月，注册资本4,644,600万元人民币，主要从事投融资和资产经营管理，独立核算、自主经营、自负盈亏，现由四川省人民政府国有资产监督管理委员会直接监管，持有省属22家大型国有企业的股权。
省盐总公司实际控制人为四川省政府国有资产监督管理委员会。
五、下属企业基本情况
（一）股权结构图
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（二）主要下属公司的基本情况
1、截至本预案出具之日，省盐总公司全资及核心控制公司共17家，具体情况见下表：
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注：省盐总公司与11家地区级分公司及四川省盐业物资供销公司尚未建立资本纽带关系，但依靠行政命令，拥有其实际控制权。
2、截至本预案出具之日，省盐总公司参股公司共4家，具体情况见下表：
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六、最近三年及一期主要财务指标
省盐总公司最近三年及一期财务报告（母公司）简要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
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（二）利润表主要数据
单位：万元
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注：2013年9月30日及2013年1-9月财务数据未经审计。
七、省盐总公司的声明和承诺
省盐总公司作为本次资产重组的交易对方，在本次资产重组的交易中已出具承诺函如下：
省盐总公司保证为本次资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
第三节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
和邦农科成立于2013年11月27日，系由顺城化工派生分立，省盐总公司持有其51%股权；和邦股份持有其49%股权。和邦农科主要从事双甘膦及其相关产品的生产与销售，主要资产为15万吨/年双甘膦项目相关资产，其中一期9万吨/年装置目前处于试生产阶段。2013年以来，双甘膦及其下游草甘膦产品市场需求旺盛，产品价格同比上涨，具备良好的市场前景。
和邦农科拥有的双甘膦业务与公司现有业务均围绕天然气、盐、磷资源产业链展开，实现双方的业务整合，将完善现有资源产业链，更进一步推进循环经济发展，打通原材料、热能等资源在产业间的交互利用渠道，充分发挥产业集群效应和一体化优势，符合和邦股份的循环经济发展模式，进一步提升公司的盈利能力和核心竞争力。
为发挥上市公司的资源和协同优势，将和邦农科拥有的双甘膦业务及资产全部置入上市公司，有利于上市公司通过完善资源产业链，推进循环经济发展，节能降耗，形成新的利润增长点，符合上市公司全体股东的长远利益。
二、本次交易的目的
（一）培育新的利润增长点，实现公司的可持续健康发展。
双甘膦项目与公司现有业务均围绕天然气、盐、磷资源优势展开，通过本次资产重组的实施，和邦农科双甘膦业务全部置入上市公司，对完善现有产业集群的产能配比，充分发挥资源成本优势和一体化优势具有重要意义，有利于提升公司的核心竞争力，培育新的利润增长点，提升上市公司持续盈利能力，保持公司可持续发展。
（二）丰富公司产品结构，分散单一产品结构的经营风险。
本次资产重组前公司主要业务为联碱产品纯碱和氯化铵的生产与销售，子公司主要从事盐矿、磷矿的开发，投建浮法玻璃及深加工项目。和邦农科双甘膦项目采用柔性生产线，产品线丰富，本次资产重组后，公司的资源产业链横向扩充，产品结构丰富，进一步提高公司抵御市场风险的能力。
三、交易原则
1、遵守国家有关法律、法规和部门规章制度的原则；
2、坚持公平、公开、公正的原则；
3、维护公司全体股东的合法权益，特别是中小股东利益的原则；
4、社会效益、经济效益兼顾原则；
5、平等协商、自愿选择、自愿合并的原则；
6、有利于公司的持续快速发展，提升上市公司的经营业绩和持续发展能力以及提高公司抗风险能力的原则。
第四节 本次交易的具体方案
一、本次交易的总体方案
（一）总体方案
和邦股份拟向省盐总公司非公开发行股份购买其持有的和邦农科51%股权。
2013年11月28日，公司与省盐总公司签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。同日，公司第二届董事会第二十七次会议审议并通过了本次发行股份购买资产预案。
本次交易完成后，公司将拥有和邦农科100%股权。和邦农科拥有的双甘膦业务有利于发挥公司资源成本优势和一体化优势、丰富产品线、培育新的利润增长点，提升上市公司持续盈利能力，符合上市公司全体股东的长远利益。
（二）本次交易完成前后股权结构图
1、本次交易前交易主体间的股权关系
本次交易完成前，交易主体间的股权关系如下：
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注：和邦农科系由顺城化工派生分立而来，分立后和邦农科股东和持股比例与顺城化工的股东及持股比例均相同。
2、本次交易完成后交易主体间的股权关系
本次交易完成后，交易主体间的股权关系如下：
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3、本次交易完成前后公司的股权结构
根据预估结果计算的发行股份数，本次交易前后公司股权结构如下：
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二、本次交易方案的内容
（一）交易主体
本次资产重组的交易主体为和邦股份与省盐总公司。
（二）交易标的
本次交易拟购买的标的资产：省盐总公司持有的和邦农科51%股权。
（三）交易标的定价原则和交易价格
本次交易中标的资产的定价原则为：以经过具有证券业务资格评估机构出具的评估报告，并经有权国有资产监督管理部门备案的评估值为定价依据，标的资产的最终交易价格将根据具有证券业务资格的资产评估机构以2013年11月30日为基准日出具评估报告，并经有权国有资产监督管理部门备案的评估值为基础，由交易双方协商确定。
截至本预案出具日，经初步评估，标的资产的预估值约8.14亿元。
（四）本次交易的股份发行
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行股份购买资产的股份发行将采取向特定对象非公开发行的方式进行。
3、发行对象
公司本次发行股份购买资产的发行对象为省盐总公司。
4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。本次拟向省盐总公司非公开发行股票的价格为公司第二届董事会第二十七次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价，即14.66元/股。
上市公司本次发行股份购买资产定价基准日为和邦股份董事会通过《四川和邦股份有限公司发行股份购买资产预案》相关议案的决议之公告日，即第二届董事第二十七次会议决议公告日。股票定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整，具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
5、发行数量
本公司合计向省盐总公司发行A股股票数量根据以下方式确定：发行股份的总股数=标的资产的交易价格÷本次发行股份的发行价格。标的资产的交易价格将根据具有证券从业资格的评估机构出具评估报告，并经有权国有资产监督管理部门备案的评估值为基础，由双方协商确定。根据标的资产预估值和发行价格的计算，本次重组和邦股份新增股份约5,557万股，本次重组完成后，上市公司总股本从重组前的45,000万股增至约50,557万股。和邦集团仍为和邦股份控股股东，持股比例由目前的59.72%变更为约53.16%。
6、发行股份的锁定期
省盐总公司在本次发行中取得和邦股份的股份自发行结束之日起12个月内不转让。
此外，从法定限售期届满之日起，省盐总公司需分三年共三次进行解锁，每次解锁比例的计算原则如下，具体解锁比例将在相关《资产评估报告》出具后，由和邦股份与省盐总公司另行签署协议确定：
第一次解锁比例=标的公司2014年承诺实现的净利润数÷2014年至2016年三年合计承诺实现的净利润数；
第二次解锁比例=标的公司2015年承诺实现的净利润数÷2014年至2016年三年合计承诺实现的净利润数； ?
本次发行前的公司滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
10、期间损益的归属
自评估基准日至交割日，标的资产的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分归和邦股份所有；自评估基准日至交割日，若标的资产的期间亏损或其他原因而减少的净资产部分，由省盐总公司按照其在和邦农科的股权比例以现金方式补足，具体补足金额以资产交割审计报告为准；标的资产在过渡期不实施分红。
三、本次交易不构成重大资产重组
根据和邦股份2012年度经审计的合并财务报表，资产总额为504,643.44万元，净资产为340,471.22万元，营业收入为173,777.09万元。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易标的资产总额以2012年12月31日备考财务报表（未经审计）总资产110,564.91万元为准，净资产额以预估值和账面净资产额较高者为准，即8.14亿元，和邦农科拥有的双甘膦项目2012年度尚在建设阶段，无营业收入。交易标的资产总额、净资产额占上市公司相应项目的比例均低于50%。
2013年9月7日，公司与顺城化工签署《收购草甘膦技术及相关设备协议书》，收购顺城化工筹划中的草甘膦项目所涉及的技术及相关设备，根据四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司2013年9月6日出具的川华信专（2013）232号《关于草甘膦技术及相关设备的审核报告》作价为7,940.53万元。截至2013年9月30日，公司已向顺城化工支付完毕全部款项。因草甘膦技术及相关设备与本次交易标的涉及的双甘膦项目均属于原顺城化工资产，合并计算相应数额，则累计资产总额为118,505.44万元，累计净资产额为89,340.53万元。累计资产总额、净资产额占上市公司相应项目的比例均低于50%。
根据《重组办法》第十一条规定，本次交易不构成重大资产重组。但本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易前，省盐总公司与和邦股份不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
五、标的资产盈利能力达不到经审核的预测数据的补偿原则
本次交易双方确定的具体补偿原则如下：
自本次交易实施完成后，和邦股份在聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，会计师事务所应当对本次交易标的资产在前一年度实际盈利与盈利预测净利润的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。如需补偿，应采用股份补偿的方式补偿差额，由和邦股份以1元的价格回购省盐总公司在此次定向发行中取得的一定数量的股份并予以注销，回购股份的上限不超过本次交易中省盐总公司认购的股份数。如补偿当年相关股份仍在锁定期限内，则由公司董事会设立专门账户对相关股份进行单独锁定，相关股份丧失表决权，所分配的利润归公司所有，待锁定期满后一并回购注销。在回购不能实施的情况下，省盐总公司应将补偿股份转送给其他股东。
六、本次交易实施尚需履行的审批手续
2013年9月23日，省国资委出具《关于同意四川和邦股份有限公司向四川省盐业总公司非公开发行股份购买从事双甘膦业务的新公司51%股权立项的批复》（川国资改革[2013]60号），原则同意省盐总公司将持有的从事双甘膦业务的新公司51%股权，由和邦股份以非公开发行股份方式购买的立项申请，准予立项；并要求省盐总公司严格按照国有资产管理相关规定，做好相关工作，并将《四川和邦股份有限公司向四川省盐业总公司发行股份购买资产方案》报省国资委批准。
2013年11月28日召开的和邦股份第二届董事第二十七次会议审议通过了本次交易预案。
预案出具之后，本次交易尚需履行如下审批手续：
1、本次交易方案经上市公司关于本次重组正式方案的董事会审议通过；
2、本次交易方案经上市公司股东大会表决通过；
3、本次交易方案经有权国有资产监督管理部门批准，并对相关资产评估结果备案；
4、本次交易方案经中国证监会批准。
第五节 交易标的基本情况
本次交易标的为省盐总公司持有的和邦农科51%股权。交易完成后，和邦农科将成为和邦股份的全资子公司，本次交易不涉及需要和邦农科其他股东同意的情形。
一、标的资产的基本情况
（一）和邦农科基本情况
公司名称：乐山和邦农业科技有限公司
法定代表人：贺正刚
注册地址：四川省乐山市五通桥区牛华镇
注册资本：9,200万元
公司类型：有限责任公司
营业执照注册号：511100000103402
成立日期：2013年11月27日
经营范围：农业技术推广服务；双甘膦、亚氨基二乙腈、硫酸铵生产、销售（危险化学品除外）。
（二）和邦农科设立情况
和邦农科成立于2013年11月27日，系由顺城化工派生分立，注册资本9,200万元，省盐总公司出资4,692万元，占51%；和邦股份出资4,508万元，占49%。2013年10月30日，四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（川华信验（2013）86号），验证上述注册资本已全部出资到位。
（三）主要业务与主要资产情况
和邦农科主要从事双甘膦及其相关产品的生产与销售，其资产及负债主要为在建双甘膦项目相关资产和负债。
(下转B18版)
| 公司、和邦股份 | 指 | 四川和邦股份有限公司 |
| 和邦化工 | 指 | 公司前身四川乐山和邦化工有限公司 |
| 和邦集团、控股股东 | 指 | 四川和邦投资集团有限公司 |
| 省盐总公司 | 指 | 四川省盐业总公司，本次资产重组的交易对手方 |
| 和邦农科 | 指 | 乐山和邦农业科技有限公司 |
| 顺城化工 | 指 | 四川顺城化工股份有限公司 |
| 犍为顺城 | 指 | 犍为和邦顺城盐业有限公司，顺城化工子公司 |
| 和邦磷矿 | 指 | 四川和邦磷矿有限公司，和邦股份子公司 |
| 和邦盐矿 | 指 | 四川和邦盐矿有限公司，和邦股份子公司 |
| 桥联商贸 | 指 | 四川桥联商贸有限责任公司，和邦股份子公司 |
| 武骏玻璃 | 指 | 四川武骏特种玻璃制品有限公司，和邦股份子公司 |
| 和邦房产 | 指 | 四川和邦房地产开发有限公司 |
| 寿保煤业 | 指 | 乐山市犍为寿保煤业有限公司 |
| 吉祥煤业 | 指 | 四川和邦集团乐山吉祥煤业有限责任公司 |
| 和邦盐化 | 指 | 四川和邦盐化有限公司 |
| 振静皮革 | 指 | 四川乐山振静皮革制品有限公司 |
| 申阳投资 | 指 | 四川申阳投资开发有限公司 |
| 申阳置业 | 指 | 四川申阳置业有限公司 |
| 正知行资管 | 指 | 深圳和邦正知行资产管理有限公司 |
| 艾思德 | 指 | 四川艾思德贸易有限责任公司 |
| 重组预案/本预案 | 指 | 四川和邦股份有限公司向四川省盐业总公司发行股份购买资产预案 |
| 本次资产重组、本次重组、本次交易 | 指 | 和邦股份向省盐总公司发行股份购买其持有的和邦农科51%股权 |
| 标的资产/交易标的 | 指 | 省盐总公司所持和邦农科51%股权 |
| 评估基准日 | 指 | 2013年11月30日 |
| 发行价格 | 指 | 定价基准日（和邦股份首次审议本次交易的董事会决议公告日）前20个交易日和邦股份股票交易均价，为14.66元/股。本次资产重组实施前，若和邦股份股票发生其他除权、除息等事项，则上述价格将进行相应调整 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 省国资委 | 指 | 四川省政府国有资产监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 华西证券/财务顾问 | 指 | 华西证券有限责任公司，本次资产重组财务顾问 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订） |
| 《重组规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《财务顾问业务管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录 第二号 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》（2012年修订） |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民元、人民币万元、人民币亿元 |
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（元） | 出资比例 |
| 1 | 和邦集团 | 177,166,700 | 88.58% |
| 2 | 张丽华 | 20,833,300 | 10.42% |
| 3 | 郑丹 | 2,000,000 | 1.00% |
| 合 计 | 200,000,000 | 100% | |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 和邦集团 | 265,740,000 | 88.58% |
| 2 | 张丽华 | 31,260,000 | 10.42% |
| 3 | 郑丹 | 3,000,000 | 1.00% |
| 合 计 | 300,000,000 | 100% | |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 和邦集团 | 268,740,000.00 | 76.78% |
| 2 | 贺正刚 | 31,260,000.00 | 8.93% |
| 3 | 哈尔滨恒世达昌科技 有限公司 | 15,000,000.00 | 4.29% |
| 4 | 杭州万川吉股权投资 合伙企业(有限合伙) | 9,000,000.00 | 2.57% |
| 5 | 西藏硅谷天使创业投 资有限公司 | 8,000,000.00 | 2.29% |
| 6 | 成都德同银科创业投 资合伙企业(有限合伙) | 8,000,000.00 | 2.29% |
| 7 | 成都德泉投资中心（普 通合伙） | 5,000,000.00 | 1.43% |
| 8 | 四川海底捞餐饮股份 有限公司 | 2,000,000.00 | 0.57% |
| 9 | 包头华峰投资管理中 心（有限合伙） | 2,000,000.00 | 0.57% |
| 10 | 深圳市慧远投资有限公司 | 1,000,000.00 | 0.29% |
| 合 计 | 350,000,000.00 | 100% | |
| 项目 | 股东 | 发行后股本结构 | |
| 持股数量（股） | 比例（%） | ||
| 有限售条件的流通股 | 和邦集团 | 268,740,000 | 59.72 |
| 贺正刚 | 31,260,000 | 6.95 | |
| 哈尔滨恒世达昌科技 有限公司 | 15,000,000 | 3.33 | |
| 杭州万川吉股权投资 合伙企业(有限合伙) | 9,000,000 | 2.00 | |
| 西藏硅谷天使创业投 资有限公司 | 8,000,000 | 1.78 | |
| 成都德同银科创业投 资合伙企业(有限合伙) | 8,000,000 | 1.78 | |
| 成都德泉投资中心（普 通合伙） | 5,000,000 | 1.11 | |
| 四川海底捞餐饮股份 有限公司 | 2,000,000 | 0.44 | |
| 包头华峰投资管理中 心（有限合伙） | 2,000,000 | 0.44 | |
| 深圳市慧远投资有限公司 | 1,000,000 | 0.22 | |
| 有限售条件的流通股合计 | 350,000,000 | 77.78 | |
| 无限售条件流通股 | 100,000,000 | 22.22 | |
| 合 计 | 450,000,000 | 100.00 | |
| 序号 | 股东 | 股本结构 | |
| 持股数量（股） | 比例（%） | ||
| 1 | 和邦集团 | 268,740,000 | 59.72 |
| 2 | 贺正刚 | 31,260,000 | 6.95 |
| 3 | 哈尔滨恒世达昌科技 有限公司 | 14,500,000 | 3.22 |
| 4 | 杭州万川吉股权投资 合伙企业（有限合伙） | 9,000,000 | 2.00 |
| 5 | 中国工商银行-建信优选成长股票型证券投资基金 | 3,560,944 | 0.79 |
| 6 | 吴鸥 | 2,404,010 | 0.53 |
| 7 | 梅傲霜 | 2,155,310 | 0.48 |
| 8 | 杨晓宇 | 1,980,000 | 0.44 |
| 9 | 新华信托股份有限公司 | 1,599,620 | 0.36 |
| 10 | 清华大学教育基金会 | 1,515,152 | 0.34 |
| 合 计 | 336,715,036 | 74.83 | |
| 项 目 | 2013/9/30 （未经审计） | 2012/12/31 | 2011/12/31 | 2010/12/31 |
| 资产总额 | 547,405.23 | 504,643.44 | 367,118.01 | 310,471.60 |
| 负债总额 | 220,637.97 | 164,172.22 | 229,440.70 | 214,418.86 |
| 股东权益合计 | 326,767.26 | 340,471.22 | 137,677.31 | 96,052.74 |
| 母公司资产负债率 | 38.54% | 30.77% | 58.72% | 65.46% |
| 项 目 | 2013年1-9月 （未经审计） | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 营业收入 | 107,801.47 | 173,777.09 | 189,997.01 | 143,287.22 |
| 利润总额 | 4,660.94 | 38,977.83 | 48,728.99 | 19,913.06 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 4,203.81 | 33,489.37 | 41,624.57 | 17,154.12 |
| 加权平均净资产收益率（扣非后） | 1.23% | 14.64% | 35.58% | 21.15% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.09 | 0.86 | 1.19 | 0.57 |
| 序号 | 单位名称 | 级次 | 住 所 | 注册资本（万元） | 表决权 比例 | 主营业务及其他 |
| 盐生产销售板块 | ||||||
| 1 | 南充顺城盐化有限责任公司 | 2 | 南充市高坪区南新路489号 | 1,500.00 | 77.70% | 食用盐、工业盐的生产和销售 |
| 2 | 四川顺城化工股份有限公司 | 2 | 乐山市五通桥区牛华镇沔坝村 | 23,200.00 | 51.00% | 食用盐、工业盐的生产和销售 |
| 盐包装板块 | ||||||
| 3 | 自贡盐业塑料包装有限责任公司 | 2 | 大安区站台路28号 | 672.10 | 95.13% | 食用盐外包装的生产和销售 |
| 批发零售板块 | ||||||
| 4 | 四川顺城酒业有限公司 | 2 | 成都市青羊区顺城大街229号1栋11层 | 200.00 | 100.00% | 酒类批发 |
| 5 | 四川省盐业总公司成都分公司 | 2 | 成都市武侯区二环路西一段2号B座10楼 | 1,413.00 | 100.00% | 盐批发零售 |
| 6 | 四川省盐业总公司自贡分公司 | 2 | 自贡市自流井区火车站路255号 | 1,721.58 | 100.00% | 盐批发零售 |
| 7 | 四川省盐业总公司乐山分公司 | 2 | 乐山市市中区柏杨中路33号 | 1,909.20 | 100.00% | 盐批发零售 |
| 8 | 四川省盐业总公司绵阳分公司 | 2 | 绵阳市花园路3号 | 1,500.00 | 100.00% | 盐批发零售 |
| 9 | 四川省盐业总公司南充分公司 | 2 | 南充市顺庆区什字下街64号 | 1,715.00 | 100.00% | 盐批发零售 |
| 10 | 四川省盐业总公司凉山分公司 | 2 | 西昌市长安中路2号 | 243.50 | 100.00% | 盐批发零售 |
| 11 | 四川省盐业总公司宜宾分公司 | 2 | 宜宾市大南街100号 | 874.00 | 100.00% | 盐批发零售 |
| 12 | 四川省盐业总公司达州分公司 | 2 | 达县南外镇通达西路 | 1,143.59 | 100.00% | 盐批发零售 |
| 13 | 四川省盐业总公司攀枝花分公司 | 2 | 攀枝花市东区互通路122号 | 443.00 | 100.00% | 盐批发零售 |
| 14 | 四川省盐业总公司广安分公司 | 2 | 四川省广安市广安区平安大道101号 | 348.09 | 100.00% | 盐批发零售 |
| 15 | 四川省盐业总公司广元分公司 | 2 | 广元市利州区郑州路 | 538.00 | 100.00% | 盐批发零售 |
| 16 | 四川省盐业物资供销公司 | 2 | 成都市成华区建设路3段56号附1号 | 150.00 | 100.00% | 批发零售、仓储租赁 |
| 房屋租赁板块 | ||||||
| 17 | 成都市鹏盛房屋租赁有限公司 | 2 | 成都市青羊区顺城大街229号顺城大厦11楼 | 200.00 | 100.00% | 房屋租赁 |
| 序号 | 单位名称 | 级次 | 住 所 | 注册资本（万元） | 表决权 比例 | 主营业务及其他 |
| 1 | 四川化工天瑞矿业有限责任公司 | 2 | 马边彝族自治县民建镇建设街135号 | 100,000.00 | 20% | 磷矿开采销售 |
| 2 | 四川省宜宾四丰盐化工业有限公司 | 2 | 长宁县长宁镇竹都大道 | 2,204.00 | 10% | 盐矿开采销售 |
| 3 | 四川实大工业盐有限公司 | 2 | 成都市锦江区东大街香槟广场二单元十四楼 | 255.00 | 49.02% | 工业盐销售 |
| 4 | 四川德阳星辰包装有限公司 | 2 | 德阳市旌阳区天元镇黄连桥 | 355.00 | 49.75% | 包装物生产销售 |
| 项 目 | 2013/9/30 | 2012/12/31/ | 2011/12/31/ | 2010/12/31/ |
| 资产总额 | 81,529.17 | 81,342.15 | 77,769.83 | 72,728.17 |
| 负债总额 | 21,844.29 | 20,891.92 | 21,659.88 | 22,289.29 |
| 净资产 | 59,684.88 | 60,450.23 | 56,109.95 | 50,438.88 |
| 项 目 | 2013年1-9月 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 营业收入 | 5,529.97 | 9,059.56 | 14,223.69 | 12,046.78 |
| 利润总额 | -136.96 | 1,023.26 | 708.33 | 211.06 |
| 归属母公司所有者净利润 | -136.96 | 1,023.26 | 708.33 | 211.06 |
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数（万股） | 持股比例（%） | 持股数（万股） | 持股比例（%） | |
| 贺正刚 | 3,126.00 | 6.95 | 3,126.00 | 6.18 |
| 和邦集团 | 26,874.00 | 59.72 | 26,874.00 | 53.16 |
| 省盐总公司 | 0.00 | 0.00 | 5,557.00 | 10.99 |
| 其他股东 | 15,000.00 | 33.33 | 15,000.00 | 29.67 |
| 总股本 | 45,000.00 | 100.00 | 50,557.00 | 100.00% |
交易对方：四川省盐业总公司
注册地址：成都市青羊区顺城大街229号
通讯地址：四川省成都市青羊区顺城大街229号10楼
（四川省成都市陕西街239号）
独立财务顾问