重大事项复牌公告
证券代码：603077 证券简称:和邦股份 公告编号：2013-65
四川和邦股份有限公司
重大事项复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司于2013年9月11日披露了《四川和邦股份有限公司重大事项停牌公告》，因本公司正在筹划重大事项（拟向特定对象非公开发行股票购买资产），本公司申请股票自2013年9月11日起连续停牌不超过30日。因待四川顺城化工股份有限公司经营双甘膦业务的新公司分立设立完成后，公司方可将重组预案提交董事会审议并公告，故期限届满前，公司于2013年10月11日、2013年11月8日披露了《四川和邦股份有限公司重大事项进展暨延期复牌公告》（临时公告2013-56号、61号）。停牌期间，每5个交易日发布了重大事项进展公告。
2013年11月28日，公司召开第二届董事会第二十七次会议审议通过了《公司发行股份购买资产预案》及其他相关议案，具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体的相关公告。
经公司申请，依据相关规定，公司股票于2013年11月29日复牌。
上述事项尚存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
四川和邦股份有限公司
2013年11月29日
证券代码：603077 证券简称：和邦股份 公告编号：临2013-66
四川和邦股份有限公司
第二届董事会第二十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川和邦股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十七次会议通知于2013年11月25日分别以专人送达、电子邮件或传真等方式发出，会议于2013年11月28日以现场结合通讯表决方式召开。
本次会议由公司董事长贺正刚先生召集并主持，应到董事9名，实到董事9名。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，表决所形成的决议合法、有效。
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股份购买资产条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份购买资产的条件，公司董事会认为，公司本次非公开发行股份购买资产符合上述相关规定，不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见审计报告等不得发行股份购买资产的情形，具备发行股份购买资产的所有条件。公司本次非公开发行股份购买资产不构成重大资产重组。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交股东大会审议。
二、审议通过《四川和邦股份有限公司发行股份购买资产预案的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就公司本次发行股份购买资产事项起草了《四川和邦股份有限公司发行股份购买资产预案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交股东大会审议。
三、审议通过《关于公司非公开发行股份购买资产的议案》
公司拟向四川省盐业总公司（以下简称“省盐总公司”）收购其持有的乐山和邦农业科技有限公司（以下简称“和邦农科”）51%的股权。
（一）交易概况
公司拟向省盐总公司发行股份购买其持有的和邦农科51%股权。交易完成后，和邦农科成为公司的全资子公司。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）购买资产交易的情况
公司拟购买的资产（标的资产）为和邦农科51%股权。标的资产的预估值约为8.14亿元，具体交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，由双方协商确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）本次发行股票的种类和面值
公司拟采取向省盐总公司发行股份的方式购买其持有的和邦农科51%股权。本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（四）本次股票的发行方式
本次发行股票采用非公开发行的方式，公司在获得中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象（省盐总公司）发行股票。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（五）本次发行股票的发行价格
定价基准日为本次非公开发行股份购买资产的董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。本次董事会召开前，公司股票已于2013年9月11日停牌，按照停牌前20个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算，交易均价为14.66元/股，则发行价格为14.66元/股，如公司A股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则该发行价格应相应调整。最终发行价格尚需公司股东大会批准。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（六）本次发行股票的发行数量
根据前述标的资产预估值和发行价格测算，本次公司拟向省盐总公司定向发行约5557万股。具体发行数量待评估机构出具目标公司价值评估报告后确定并提交股东大会批准。
如公司A股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则该发行数量应相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（七）本次发行股票的发行对象及认购方式
发行对象：省盐总公司。
认购方式：省盐总公司以其拥有和邦农科51%股权为对价认购本次非公开发行的股份。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（八）本次发行股票的锁定期
省盐总公司认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定及其承诺执行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（九）本次发行股票的上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十）本次发行前滚存未分配利润的归属
本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十一）过渡期损益归属
自评估基准日至交割日，标的资产产生的利润归和邦股份所有；自评估基准日至交割日，若标的资产发生亏损，由省盐总公司采用现金方式补足；标的资产在过渡期不实施分红。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十二）标的资产的权属转移
《发行股份购买资产协议》生效之日起60日内为标的资产交割期。在交割完成之日前，省盐总公司及和邦农科应向公司递交与标的资产有关的全部合同、文件或资产，并协助公司办理与标的资产有关的权属变更登记或过户手续。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十三）本次发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自本议案提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对公司发行股份购买资产事项已经发表独立意见。
本议案尚须提交股东大会审议。
四、审议通过《关于本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
董事会对于本次发行股份购买资产是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重组行为涉及的有关上市公司股东大会批准及中国证监会等政府部门审批事项，已在重组预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、本次交易所购买的标的资产为省盐总公司持有的和邦农科51%股权，和邦农科不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次交易拟购买的股份的出售方省盐总公司合法拥有标的股份的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
3、本次交易完成后，和邦农科将成为公司的全资子公司，有利于提高公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、和邦农科双甘膦项目与公司现有业务均围绕天然气、盐、磷资源优势展开，通过本次交易的实施，双甘膦业务全部置入公司，对完善现有产业集群的产能配比，充分发挥资源成本优势、循环经济优势和一体化优势具有重要意义；本次交易完成后，公司的资源产业链横向扩充，产品结构丰富，进一步提高公司抵御市场风险的能力。因此，本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于本次发行股份购买资产不构成关联交易的议案》
公司董事会认为，本次发行股份购买资产的资产出售方省盐总公司与公司无关联关系，本次重组不构成关联交易。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《公司董事会关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
公司董事会认为，本次发行股份购买资产履行法定程序完备、合规，提交的法律文件有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于公司与四川省盐业总公司签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》
全体董事一致同意公司与四川省盐业总公司签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交股东大会审议。
八、《关于暂不召开临时股东大会的议案》
鉴于本次发行股份购买资产涉及的标的资产的审计评估工作尚未完成，提请董事会暂不召集公司临时股东大会。待审计评估工作完成后，公司将再次召开董事会，并由董事会召集临时股东大会审议上述议案及与本次发行股份购买资产相关的其他议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日刊登于上交所网站和公司指定信息披露媒体的《和邦股份发行股份购买资产预案》。
特此公告。
四川和邦股份有限公司董事会
2013年11月29日
四川和邦股份有限公司独立董事
关于公司发行股份购买资产的独立意见
四川和邦股份有限公司（以下称“公司”）计划向四川省盐业总公司（以下称“省盐总公司”）非公开发行股份收购其所持乐山和邦农业科技有限公司（以下称“和邦农科”）51%的股权。根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《四川和邦股份有限公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，经认真审阅涉及本次发行股份购买资产（以下称“本次交易”）的所有相关材料后认为：
1、本次提交公司第二届董事会第二十七次会议审议的《四川和邦股份有限公司发行股份购买资产预案》等相关议案，在提交董事会审议前，已经本人事前认可。
2、公司本次发行股份购买资产的行为不构成关联交易。本次交易方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
3、本次交易价格以资产评估结果为依据确定。公司聘请的中联资产评估集团有限公司具有证券从业资格，评估机构具有充分的独立性；评估机构及其经办的评估师与四川和邦股份有限公司及省盐总公司、和邦农科没有现时的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则及要求。
4、本次发行股份购买的标的资产（即和邦农科51%股权）的最终价值是以具有证券业务资格的评估机构评估确定的价值作为定价依据，本次交易的交易价格合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形。
5、本次交易的相关议案经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，同意将本次发行股份购买资产的相关议案根据相关法律、法规和公司章程的规定提交股东大会审议。
6、本次交易将为公司带来新的利润增长点，有利于增强公司的持续经营能力，提高公司资产质量，改善公司财务状况，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
7、本次发行股份购买资产尚需获得公司股东大会批准，有权国有资产监督管理部门的批准、并对相关资产评估结果备案，中国证监会的核准。
8、本人同意公司发行股份购买资产的相关议案及事项。
独立董事：曹光 刘滔史文涛
2013年11月28日
四川省盐业总公司关于本次资产重组提供信息真实、准确、完整的承诺
本公司保证为本次资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
特此承诺。
四川省盐业总公司
2013年11月28日