第二届董事会第十六次会议决议的公告
证券代码：002667 证券简称：鞍重股份 公告编号：2013—031
鞍山重型矿山机器股份有限公司
第二届董事会第十六次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议（以下简称“本次会议”）于2013年11月28日以通讯表决的方式召开，会议应参加表决董事7人，实参加董事7人。公司关联董事杨永柱、温萍回避表决，符合《中华人民共和国公司法》和《鞍山重型矿山机器股份有限公司章程》的有关规定，会议有效。
二、董事会会议审议情况
以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于变更对新设子公司投资方案的议案》
详见中国证监会中小板指定信息披露网站公告的《关于变更对新设子公司投资方案暨关联交易的公告》相关内容。
特此公告
鞍山重型矿山机器股份有限公司
董 事 会
2013年11月28日
证券代码：002667 证券简称：鞍重股份 公告编号：2013—032
鞍山重型矿山机器股份有限公司
关于变更对新设子公司投资方案暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
交易完成后对上市公司的影响：
本次公告的关联交易不存在损害交易各方利益的情况，不会损害公司及中小股东的利益，符合公司战略发展需要，符合公司及子公司长远发展和全体股东的利益，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。新设子公司为鞍重股份的参股公司不纳入合并会计报表的合并范围，不会对鞍重股份的业绩产生实质性影响。
2013年11月28日，公司以通讯表决方式召开第二届董事会第十六次会议，经认真审议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于变更对新设子公司投资方案的议案》。公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见，同意将该议案提交董事会审议，关联董事杨永柱、温萍回避表决。
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
公司董事会于2013年8月6日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用自有资金投资成立合资子公司的议案》，公司拟出资490万元与北京格林雷斯环保科技有限公司（投资510万元）合资成立鞍山翔科环保科技有限公司（简称“合资公司”），合资公司注册资本1000万元。
上述议案审议通过后，经各相关方协商，拟新增投资方李子宸（身份证号：1101021985XXXX3030）、杨琪（身份证号：2103041980XXXX0823）共同对合资公司进行投资。其中李子宸以货币出资150万元、杨琪以货币出资100万元，公司与北京格林雷斯环保科技有限公司的投资额度不变，公司名称：北京翔科城市垃圾设备有限公司（暂定名，最终名称以工商登记机关核准为准）注册地：北京市。投资方案变更后，合资公司的注册资本将达到1250万元。
二、关联方基本情况
杨琪为公司实际控制人杨永柱、温萍之女，并持有鞍重股份480万股，占公司总股份的7.06%。因此，公司与杨琪共同对合资公司投资的行为将构成关联交易。
三、交易协议的主要内容
鞍重股份货币出资490万元、北京格林雷斯环保科技有限公司货币出资510万元、李子宸货币出资150万元、杨琪货币出资100万元共同投资成立北京翔科城市垃圾设备有限公司（暂定名，最终名称以工商登记机关核准为准）。
四、交易对公司的影响
本次公司与杨琪共同投资成立子公司的行为不存在损害公司和全体股东利益情形，不影响公司独立性。
五、独立董事事前认可和独立意见
1、本次关联交易的审议程序合法，符合《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定；
2、本次关联交易是因公司日常经营对外投资需要而为，属于合理的交易行为，有利于保持公司及子公司业务经营稳定，遵循了主体双方的平等、自愿和等价有偿原则；
3、本次关联交易符合公司战略发展需要，不会损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的合法权益，我们同意提交董事会进行审议。
综上，同意本次关联交易事项。
特此公告
鞍山重型矿山机器股份有限公司
董 事 会
2013年11月28日
证券代码：002667 证券简称：鞍重股份 公告编号：2013—033
鞍山重型矿山机器股份有限公司
补充更正公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年11月30日在中国证监会指定信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于变更对新设子公司投资方案暨关联交易的公告》、《第二届董事会第十六次会议决议的公告》，经事后审核部分内容需要补充，现补充更正如下：
一、关于《第二届董事会第十六次会议决议的公告》补充更正：
原“一、董事会会议召开情况
鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六
次会议（以下简称“本次会议”）于2013年11月28日以通讯表决的方式召开，会议应参加表决董事7人，实参加董事7人。公司关联董事杨永柱、温萍回避表决，符合《中华人民共和国公司法》和《鞍山重型矿山机器股份有限公司章程》的有关规定，会议有效。
二、董事会会议审议情况
以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更对新设子公司投资方案的议案》
详见中国证监会中小板指定信息披露网站公告的《关于变更对新设子公司投
资方案暨关联交易的公告》相关内容。”
现补充更正为：
一、董事会会议召开情况
鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议（以下简称“本次会议”）于2013年11月28日以通讯表决的方式召开，会议应参加董事9人，实参加董事9人。投票时公司关联董事杨永柱、温萍实施回避，没有参与表决，符合《中华人民共和国公司法》和《鞍山重型矿山机器股份有限公司章程》的有关规定，会议有效。
二、董事会会议审议情况
以7票同意、0票反对、0票弃权（2位关联董事回避表决）的表决结果审议通过了《关于变更对新设子公司投资方案的议案》
详见中国证监会中小板指定信息披露网站公告的《关于变更对新设子公司投资方案暨关联交易的公告》相关内容。
二、关于《关于变更对新设子公司投资方案暨关联交易的公告》的补充更正：
1、原“交易完成后对上市公司的影响：
本次公告的关联交易不存在损害交易各方利益的情况，不会损害公司及中小股东的利益，符合公司战略发展需要，符合公司及子公司长远发展和全体股东的利益，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。新设子公司为鞍重股份的参股公司不纳入合并会计报表的合并范围，不会对鞍重股份的业绩产生实质性影响。2013年11月28日，公司以通讯表决方式召开第二届董事会第十六次会议，经认真审议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于变更对新设子公司投资方案的议案》。公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见，同意将该议案提交董事会审议，关联董事杨永柱、温萍回避表决。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需提交股东大会审议。”
现补充更正为：
交易完成后对上市公司的影响：
本次公告的关联交易不存在损害交易各方利益的情况，不会损害公司及中小股东的利益，符合公司战略发展需要，符合公司及子公司长远发展和全体股东的利益，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。新设子公司为鞍重股份的参股公司不纳入合并会计报表的合并范围，不会对鞍重股份的业绩产生实质性影响。
2013年11月28日，公司以通讯表决方式召开第二届董事会第十六次会议，经认真审议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果（投票时公司关联董事杨永柱、温萍实施回避，没有参与表决）审议通过《关于变更对新设子公司投资方案的议案》。公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见，同意将该议案提交董事会审议。公司保荐机构对该关联交易发表了无异议意见。
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需提交股东大会审议。
2、原“二、关联方基本情况
杨琪为公司实际控制人杨永柱、温萍之女，并持有鞍重股份480万股，占公司总股份的7.06%。因此，公司与杨琪共同对合资公司投资的行为将构成关联交易。”
现补充更正为：
二、关联方基本情况
杨琪为公司实际控制人杨永柱、温萍之女，并持有鞍重股份480万股，占公司总股份的7.06%。因此，公司与杨琪共同对合资公司投资的行为将构成关联交易。
李子宸先生，1985年生，中国国籍，无境外永久居留权，2010年9月毕业于塔斯马尼亚大学会计专业，硕士学历，2010年9月至2011年9月就职于公众商业机器（北京）有限公司，期间担任运营部主管、市场部主管、市场部经理、总经理助理等职位，2011年9月至2012年12月任公众商业机器武汉有限公司总经理，2012年12月至2013年10月就职于京联顺达智能停车管理有限公司，任副总经理，现就职于北京格林雷斯环保科技有限公司，与鞍重股份无关联关系。
3、《关于变更对新设子公司投资方案暨关联交易的公告》补充：
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
（1）鞍重股份本次变更对新设子公司投资方案暨关联交易事项履行了必要的法律程序。该事项已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，独立董事发表了同意意见。
（2）鞍重股份与杨琪共同投资成立子公司的行为不存在损害公司和全体股东利益情形，不影响公司独立性。
综上，海通证券对本次鞍重股份变更对新设子公司投资方案暨关联交易事项无异议。
特此公告
鞍山重型矿山机器股份有限公司
董 事 会
2013年11月30日