第五届董事会第十四次会议决议公告
股票代码：600590 股票简称：泰豪科技 编号：临2013-024
泰豪科技股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
泰豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议于2013年11月29日以通讯表决的方式召开。本次会议从11月19日起以传真和邮件等方式发出会议通知。应到董事七人，实到董事七人。会议由董事长陆致成先生主持，符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定，会议合法有效。会议形成决议如下：
一、以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于将参股子公司上海信业智能科技股份有限公司23.4%股权转让至北京泰豪智能工程有限公司暨关联交易的议案》；
为优化公司产业结构，进一步突出主营业务，公司董事会同意公司将持有上海信业智能科技股份有限公司23.4%股权转让至北京泰豪智能工程有限公司。具体内容详见《泰豪科技股份有限公司关于参股子公司上海信业智能科技股份有限公司23.4%股权转让至北京泰豪智能工程有限公司暨关联交易的公告》。
本议案为关联交易，关联董事回避表决。
二、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于毛勇先生辞去公司总裁职务的议案》；
公司董事会近日收到公司总裁毛勇先生的书面辞呈，因个人工作调整，毛勇先生提出辞去公司总裁职务。公司董事会对毛勇先生在任总裁期间为公司所做的贡献表示衷心的感谢！
三、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于聘任杨剑先生为公司总裁的议案》；
根据公司董事长陆致成先生的提名，经公司提名委员会审查同意，公司董事会同意聘任杨剑先生为公司总裁，兼任公司法定代表人，任期与公司第五届董事会任期一致。
杨剑先生，34岁，南昌大学管理科学与工程专业博士研究生。2003年-2004年任泰豪科技股份有限公司电机产品事业部销售公司总经理助理，2005年任江西泰豪科技进出口有限公司总经理，期间兼任南昌ABB泰豪发电机有限公司副总经理，2009年10月至2012年8月任公司总裁助理，2012年8月31日至今任公司副总裁。
独立董事意见：根据公司总裁候选人的个人履历、工作实绩等，未发现有《公司法》第147条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，其任职资格合法。公司总裁候选人的任职资格与条件符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的要求，其提名、聘任程序合法，同意聘任杨剑先生为公司总裁。
四、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于终止公司股票期权激励计划的议案》；
具体内容详见《泰豪科技股份有限公司关于终止公司股票期权激励计划（草案修订稿）的公告》。
五、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于提请召开2013年第一次临时股东大会的议案》。
公司董事会同意于2013年12月18日（周三）上午9:30时整，在南昌国家高新开发区泰豪军工大厦召开公司2013年第一次临时股东大会现场会议。具体内容详见《泰豪科技股份有限公司关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
泰豪科技股份有限公司
董 事 会
二〇一三年十一月二十九日
股票代码：600590 股票简称：泰豪科技 编号：临2013-025
泰豪科技股份有限公司
第五届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
泰豪科技股份有限公司第五届监事会第七次会议于2013年11月29日以通讯表决的方式召开。应参加监事三人，实际参加监事三人，会议由监事会主席万晓民先生主持，符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定，会议合法有效。会议形成如下决议：
以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于终止公司股票期权激励计划的议案》。
经中国证监会备案无异议，公司于2011年8月22日召开公司2011年第一次临时股东大会，审议通过了《泰豪科技股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）》。
2012年12月27日，公司披露了《关于股权激励计划第一个行权期失效并注销已授权股票期权的公告》。
2013年9月15日，公司披露了《关于股权激励计划第二个行权期失效并注销已授权股票期权的公告》。
至此，公司股票期权激励计划三个行权期已失效并注销两期。自公司推出股票期权激励计划以来，一方面受外部宏观经济的影响，加之国内证券市场环境发生较大变化，公司股票市场价值持续低迷；另一方面公司业务结构进行了部分调整，同时为了实现公司发展战略，将引进部分核心管理人才和技术人才。经公司审慎考虑，若继续实施本次股票期权激励计划，将很难真正达到预期的激励效果，公司监事会同意撤销股票期权激励计划（草案修订稿），终止公司股票期权激励计划，并及时向中国证券监督管理委员会提交终止公司股权激励计划草案修订稿备案的申请。
特此公告。
泰豪科技股份有限公司
监 事 会
二〇一三年十一月二十九日
股票代码：600590 股票简称：泰豪科技 编号：临2013-026
泰豪科技股份有限公司关于将参股子公司上海信业智能科技股份有限公司23.4%股权转让至北京泰豪智能工程有限公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：泰豪科技股份有限公司（以下简称“本公司”）将持有参股子公司上海信业智能科技股份有限公司（以下简称“上海信业”）23.4%股权转让给北京泰豪智能工程有限公司（以下简称“北京智能工程”）。
● 关联人回避事宜：与该交易有利害关系的关联董事黄代放先生回避对该事项的表决。
● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次转让有利于公司集中精力和资源发展智能电网、电机电源和装备信息三大产业领域。
● 需提请投资者注意的其他事项：股权转让完成后，上海信业不再属于本公司参股子公司。
一、关联交易概述
上海信业系本公司参股子公司，成立于1998年3月，注册资本5000万元，法定代表人为吴斌，注册地址为上海市卢湾区南塘滨路103号416室D座，公司主要从事建筑智能化系统集成、设计、施工等。截止2013年9月30日，上海信业经审计的总资产为15,854.97万元，净资产5,282.07万元，2013年1-9月实现营业收入14,183.45万元，净利润25.63万元。
为调整公司业务结构，进一步突出主营业务，公司拟将持有上海信业23.4%股权转让至北京智能工程。
由于北京智能工程为北京泰豪智能科技有限公司（以下简称“北京泰豪”）的全资子公司，本公司第二大股东泰豪集团有限公司系北京泰豪第一大股东（持有其36%股权），因此本议案为关联交易议案。
二、关联方介绍
1、北京泰豪智能工程有限公司
注册地：北京市北京亦庄经济技术开发区锦绣街3号1号楼三层
法人代表：邹卫明
成立日期：1997年9月10日
注册资本：10,000万元人民币
主营业务：主要提供智能建筑产品及节能产品的系统集成方案的设计、安装、调试、售后服务
2、上海信业智能科技股份有限公司
注册地：上海市卢湾区南塘滨路103号416室D座
法人代表：吴斌
成立日期：1998年3月
注册资本：5,000万元人民币
主营业务：主要从事建筑智能化系统集成、设计、施工等
三、关联交易标的基本情况
上海信业系本公司参股子公司，成立于1998年3月，注册资本5000万元，法定代表人为吴斌，注册地址为上海市卢湾区南塘滨路103号416室D座，公司主要从事建筑智能化系统集成、设计、施工等。截止2013年9月30日，上海信业经审计的总资产为15,854.97万元，净资产5,282.07万元，2013年1-9月实现营业收入14,183.45万元，净利润25.63万元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
本公司委托中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具了《泰豪科技股份有限公司拟转让其所持有的上海信业智能科技股份有限公司股权项目》（中铭评报字[2013]第2054号），评估基准日为2013年9月30日，上海信业经评估的净资产为5,275.77万元。本次股权转让价格以上海信业经评估的净资产为依据，转让其23.4%股权的转让价格为1,234.53万元。
经股权转让双方协商，达成一致意见，自评估基准日至股权交割日期间，上海信业正常经营产生的收益或损失（对应转让股权部分）由北京智能工程享有或承担。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本次股权转让有利于公司集中精力和资源发展智能电网、电机电源和装备信息三大产业领域。
六、独立董事意见
本公司第五届董事会第十四次会议于2013年11月29日审议通过《关于参股子公司上海信业智能科技股份有限公司23.4%股权转让至北京泰豪智能工程有限公司暨关联交易的议案》。本公司独立董事张蕊女士、熊墨辉先生、夏朝阳先生对上述关联交易的表决程序及公平性发表了意见，认为此关联交易的表决程序符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，交易方式和定价符合市场规则，董事会审议过程中执行了关联董事回避表决制度，关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形。
七、备查文件目录
1、泰豪科技股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议；
2、泰豪科技股份有限公司独立董事意见。
特此公告
泰豪科技股份有限公司
董 事 会
二〇一三年十一月二十九日
股票代码：600590 股票简称：泰豪科技 编号：临2013-027
泰豪科技股份有限公司关于终止公司
股票期权激励计划（草案修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、股票期权激励计划实施情况
1、公司于2011年4月20日分别召开公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《泰豪科技股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》，并将该股权激励计划（草案）上报中国证监会备案。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司于2011年8月5日分别召开公司第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第九次会议，对《泰豪科技股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》进行修订，并审议通过了《泰豪科技股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）》。
3、经中国证监会备案无异议后，公司于2011年8月22日召开公司2011年第一次临时股东大会，审议通过了《泰豪科技股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）》。
4、2012年12月27日，公司披露了《关于股权激励计划第一个行权期失效并注销已授权股票期权的公告》。
5、2013年9月15日，公司披露了《关于股权激励计划第二个行权期失效并注销已授权股票期权的公告》。
二、股票期权激励计划行权条件
（一）股票期权的获授条件
1、公司满足下列条件：
（1）审计机构对公司授权日前的会计年度的定期报告出具了标准无保留意见审计报告；
（2）无最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）无中国证监会认定的不能实行期权激励计划的其他情形。
2、激励对象满足下列条件：
（1）最近三年内未被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）激励对象如为公司董事、高级管理人员的，应符合《公司法》及《公司章程》规定任职条件。
（二）股票期权的行权条件
必需同时满足如下全部条件才能行权：
1、根据公司《考核办法》，激励对象上一年度考核合格。
2、行权条件：本计划在2011—2013年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件之一。
各年度绩效考核目标如表所示：
| 年度 | 2011 | 2012 | 2013 |
| 相对于2008-2010年扣除非经常性损益后净利润的平均值的净利润增长率 | ≥30% | ≥60% | ≥100% |
| 净资产收益率 | ≥6% | ≥7% | ≥8% |
在期权等待期内，若公司因定向增发等再融资事项导致净资产大幅变动时，在变动当年的净利润及净资产收益率计算中，扣除此等事项的影响因素，包括此等事项在该年度产生的净利润，以及因此而增加的净资产金额。
在期权等待期内，各个年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三年会计年度的平均水平且不能为负。
如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。
3、公司满足下列条件：
（1）审计机构对公司最近一个会计年度的定期报告出具了标准无保留意见审计报告；
（2）无最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）无中国证监会认定的不能实行期权激励计划的其他情形。
4、激励对象满足下列条件：
（1）最近三年内未被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）激励对象如为董事、高级管理人员的，符合《公司法》及《公司章程》规定任职条件。
（三）行权安排
本激励计划有效期为自股票期权授予日起4年，自股票期权授权之日起计算。本计划授予的股票期权自本期激励计划授权日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。
授予的期权行权期及各期行权期间安排如表所示：
| 行权期 | 行权期间 | 可行权数量占获授期权数量比例（%） |
| 第一个行权期 | 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止。 | 40 |
| 第二个行权期 | 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30 |
| 第三个行权期 | 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止。 | 30 |
如未能满足行权条件的，则当期的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象符合行权条件但未在上述行权期内全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。
三、关于终止股票期权激励计划的原因说明
自公司推出股票期权激励计划以来，一方面受外部宏观经济的影响，加之国内证券市场环境发生较大变化，公司股票市场价值持续低迷；另一方面公司业务结构进行了部分调整，同时为了实现公司发展战略，将引进部分核心管理人才和技术人才。经公司审慎考虑，若继续实施本次股票期权激励计划，将很难真正达到预期的激励效果，因此撤销股票期权激励计划（草案修订稿），并及时向中国证券监督管理委员会提交终止公司股权激励计划草案修订稿备案的申请。
四、独立董事、监事会意见
1、独立董事意见
本公司第五届董事会第十四次会议于2013年11月29日审议通过《关于终止公司股票期权激励计划的议案》。本公司独立董事张蕊女士、熊墨辉先生、夏朝阳先生对上述事项发表独立意见：公司终止股票期权激励计划程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律法规的相关规定，终止股票期权激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、监事会意见
本公司第五届监事会第七次会议于2013年11月29日审议通过《关于终止公司股票期权激励计划的议案》。公司监事会一直认为：继续实施本次股票期权激励计划，将很难真正达到预期的激励效果，同意撤销股票期权激励计划（草案修订稿），终止公司股票期权激励计划。
五、终止实施股票期权激励计划对公司的影响
根据《股权激励有关事项备忘录 3号》的相关规定，公司董事会承诺自本次撤销股权激励计划的董事会决议公告之日起6个月内，公司董事会不得再次审议和披露股权激励计划草案。公司将依据有关法律法规的要求结合公司实际，另行寻找合适的时机推出股权激励计划。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第十四次会议决议；
2、公司独立董事意见；
3、公司第五届监事会第七次会议决议；
4、《公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）》。
特此公告。
泰豪科技股份有限公司
董 事 会
二〇一三年十一月二十九日
股票代码：600590 股票简称：泰豪科技 编号：临2013-028
泰豪科技股份有限公司关于召开2013年
第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●召开时间：2013年12月18日（周三）上午9：30
●股权登记日：2013年12月12日
●是否提供网络投票：否
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次
泰豪科技股份有限公司2013年第一次临时股东大会
2、股东大会召集人
公司董事会
3、会议召开日期、时间
2013年12月18日（周三）上午9：30时整，会期半天。
4、会议表决方式
现场会议投票方式
5、会议地点
江西省南昌市高新开发区高新大道590号泰豪军工大厦一楼会议室。
二、会议审议事项
审议《关于聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度内控审计机构的议案》
三、会议出席对象
1、截止2013年12月12日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东或其授权代理人均有权参加本次股东大会。
2、公司董事、监事及高级管理人员和公司聘任的律师。
四、出席会议登记办法
1、登记手续
符合上述条件的自然人股东持本人证券账户卡、身份证办理登记手续；委托代理人持加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人证券账卡、代理人身份证办理登记手续；符合上述条件的法人股东的法定代表人持持股凭证、营业执照复印件和本人身份证办理登记手续；委托代理人持持股凭证、营业执照复印件、本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续。异地股东可信函或传真方式登记。
2、登记时间
2013年12月13日、16日上午8：30-12：00，下午13：00-17：30
五、其他事项
1、联系方式
登记地点：江西南昌国家高新开发区泰豪大厦B座五楼证券部
邮编：330096
联系人：杨洁芸
电话:（0791）88110590
传真：（0791）88106688
2、注意事项
会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
特此公告。
泰豪科技股份有限公司
董 事 会
二〇一三年十一月二十九日
附件：授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席泰豪科技股份有限公司2013年第一次临时股东大会，并对会议议案行使表决权，以投票方式同意/否决/弃权股东大会上的各项决议：
本人对于有关议案的表决未做出具体指示，委托代理人可自行酌情对该议案行使表决权。
委托人名称（盖章/签名）： 委托人身份证号码/注册登记号：
委托人股东账号： 委托人持股数量：
委托代理人签名： 委托代理人身份证号码：
委托日期：
注：授权委托书复印、剪报均有效