证券代码 600846 股票简称 同济科技 编号 临2013-020

上海同济科技实业股份有限公司

第七届董事会2013年第四次

临时会议决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海同济科技实业股份有限公司第七届董事会2013年第四次临时会议通知于2013年11月26日以邮件方式送达全体董事，会议于2013年11月29日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名。本次会议的通知、召开及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。

本次会议审议通过以下事项：

一、审议通过《关于收购上海同济环境工程科技有限公司10%股权的议案》。

公司4位关联董事回避表决，其他5位非关联董事参与表决并一致同意本议案。

具体内容详见《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司《关于收购同济环境10%股权的关联交易公告》（临2013-021）。

二、审议通过《关于上海同济科技园有限公司参与投资宝山区淞良路商办地块的议案》。

公司5位关联董事回避表决，其他4位非关联董事参与表决并一致同意本议案。

具体内容详见《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司《关于同济科技园参与投资淞良路地块项目的关联交易公告》（临2013-022）。

特此公告。

上海同济科技实业股份有限公司董事会

二0一三年十一月三十日

证券代码 600846 股票简称 同济科技 编号 临2013-021

上海同济科技实业股份有限公司

关于收购同济环境10%股权的

关联交易公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次交易内容：公司拟收购上海城市污染控制工程研究中心有限公司（以下简称“污控中心”）持有的，上海同济环境工程科技有限公司（以下简称“同济环境”）10%股权。

●本次交易存在的风险：由于污控中心为国有企业，其转让同济环境股权需经上级国有资产监督管理部门审批备案后在产权交易所挂牌交易。公司以意向受让方参与摘牌。本次交易存在因潜在意向受让方出价高于公司价格，导致本次交易失败的风险。

●过去12个月本公司没有与同一关联人或不同关联人进行过本次交易类别相关的交易。

一、关联交易概述

2013年11月29日，公司以通讯表决方式召开第七届董事会2013年第四次临时会议，审议通过了《关于收购上海同济环境工程科技有限公司10%股权的议案》，同意公司通过上海联合产权交易所举牌收购上海城市污染控制工程研究中心有限公司所持有的上海同济环境工程科技有限公司10%股权。

本公司控股股东上海同济资产经营有限公司持有污控中心91.96%股份，污控中心为本公司关联企业，本次交易构成关联交易。本次关联交易在董事会的审批权限内，无须提交股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去12个月本公司没有与同一关联人或不同关联人进行过本次交易类别相关的交易。

二、关联方介绍

上海城市污染控制工程研究中心有限公司：

关联关系：本公司控股股东上海同济资产经营有限公司持有其91.96%股份

住所：上海市杨浦区密云路588号

法定代表人：戴晓虎

公司类型：有限责任公司（国内合资）

注册资本：人民币贰仟柒佰叁拾肆万叁仟壹佰元

主要业务：环保、环卫高新领域内的技术研究、技术开发、技术咨询、技术服务

控股股东：上海同济资产经营有限公司，持股91.96%

财务状况：截止2012年12月31日，污控中心总资产7,970.23万元，净资产2,803.27万元，2012年营业收入2,699.73万元，净利润39.51万元。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

本次关联交易标的为污控中心持有的同济环境10%股权，同济环境相关情况如下：

1、同济环境主要情况简介

公司名称：上海同济环境工程科技有限公司

住所：上海市杨浦区中山北二路1121号1608室

法定代表人：丁洁民

公司类型：有限责任公司（国内合资）

注册资本：人民币壹亿元

主要业务：环保、建筑设计领域内的技术开发、技术服务、技术咨询和技术转让，环保工程、市政工程的设计、施工，实业投资，环保设备、化学试剂的开发、销售

同济环境依托同济大学的学科、人才、技术及资源优势，与同济大学环境学院、污控中心、同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司、上海同济建设有限公司等单位建立了紧密合作关系，努力打造集科研开发、技术咨询、勘察设计、投融资、工程总包、设备制造、运营管理为一体的环保科技产业链，在环保领域具有较强竞争力和市场影响力，致力于成为环境综合治理领域的投资运营商和服务集成商。

同济环境业务范围涵盖市政给水和污水、工业废水、垃圾渗滤液、固体废弃物、污泥处理处置、河道清淤和土壤修复等领域，目前拥有高要市同济水务有限公司、四会市同济水务有限公司、上海世渊环保科技有限公司和上海同济普兰德生物质能股份有限公司4家子公司。

2、截止本公告披露日，同济环境的股权结构如下：

3、同济环境最近一年又一期的主要财务指标情况

同济环境2012年度财务报告已经上海众华沪银会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》，同济环境2012年及2013年上半年的主要财务指标如下：

单位：万元

（二）关联交易定价政策

本次交易通过上海联合产权交易所挂牌交易，挂牌价格以污控中心上级主管部门备案的资产评估报告所确认的股权评估价值作为参考依据确定。

公司将根据挂牌交易条件以意向受让方参与摘牌。

（三）本次交易标的评估情况

污控中心聘请了具有从事证券业务资格的银信资产评估有限公司，以2012年12月31日为评估基准日，对同济环境进行了评估，并出具了银信评报字【2013】沪第166号评估报告。根据评估报告，同济环境股东全部权益账面价值为10,067.09万元，评估价值为10,112.77万元（评估增值45.68万元），对应的同济环境10%股权的挂牌底价为1011.277万元。

四、关联交易的主要内容和履约安排

本次交易的相关协议尚未签署，公司将在协议签署后及时履行信息披露义务。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次交易有利于充分发挥同济环境各股东的优势，优化股东间的分工协作。公司将在业务拓展、项目融资等方面加大对同济环境的支持力度。污控中心将持续加大环保领域的技术研发投入，深化与同济环境在技术研发、科技创新以及产学研方面的合作，努力提高同济环境的技术和科技含量，促进同济环境的快速发展。

本次交易有利于提高环保产业在公司业务构成中的比重，优化公司业务结构，促进公司环保业务的快速发展，打造公司新的利润增长点，符合公司发展战略。

六、该关联交易应当履行的审议程序

1、董事会表决情况

2013年11月29日，公司第七届董事会2013年第四次临时会议审议通过了《关于收购上海同济环境工程科技有限公司10%股权的议案》，关联董事丁洁民、凌玮、高国武、王明忠回避了表决，其他非关联董事一致同意本次股权收购事项。

2、独立董事意见

公司独立董事对上述关联交易进行了事先审核并予以认可，并发表意见如下：该关联交易事项符合公开、公平、公正的原则，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合公司和全体股东的利益；该关联交易事项表决程序合法，公司关联董事在议案表决时进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意该关联交易事项。

七、备查文件

1.经独立董事事前认可的声明文件；

2.经独立董事签字确认的独立董事意见：

3.银信资产评估有限公司出具的银信评报字【2013】沪第166号评估报告。

特此公告。

上海同济科技实业股份有限公司 董事会

二0一三年十一月三十日

证券代码 600846 股票简称 同济科技 编号 临2013-022

上海同济科技实业股份有限公司

关于同济科技园参与投资淞良路地块项目的关联交易公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资项目概述：公司控股子公司上海同济科技园有限公司（简称“同济科技园”）与同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司（简称“同济设计院”）及上海恒一投资有限公司（简称“恒一投资”）合作，通过土地招投标的方式，于2013年11月25日以6500万元价格竞得上海市宝山区淞良路地块的开发权。

同济科技园与同济设计院和恒一投资共同出资设立项目公司（名称未定）开发此地块，其中同济科技园出资1800万元，占项目公司30%股份。

●过去12个月本公司没有与同一关联人或不同关联人进行过本次交易类别相关的交易。

一、关联交易概述

2013年11月29日，公司以通讯表决方式召开第七届董事会2013年第四次临时会议，审议通过了《关于上海同济科技园有限公司参与投资宝山区淞良路商办地块的议案》，同意同济科技园与同济设计院和恒一投资共同出资设立项目公司（名称未定）开发淞良路地块，其中同济科技园出资1800万元，占项目公司30%股份。

由于合作方同济设计院系本公司的关联企业，本公司控股股东上海同济资产经营有限公司持有其70%股份，本公司持有其30%股份，本项交易构成关联交易。本次关联交易在董事会的审批权限内，无须提交股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去12个月本公司没有与同一关联人或不同关联人进行过本次交易类别相关的交易。

二、关联方介绍

同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司：

关联关系：本公司控股股东上海同济资产经营有限公司控股70%的子公司，本公司持有其30%股份

住所：上海市赤峰路65号

法定代表人：丁洁民

公司类型：有限责任公司

注册资本：6000万元

主营业务：设计、勘探、服务

控股股东：上海同济资产经营有限公司，持股70%

财务状况：截止2012年12月31日，同济设计院总资产277,562.09万元，净资产34,812.76万元，2012年营业收入166,148.76万元，净利润14,158.54万元。

三、投资标的基本情况

2013年11月25日，同济科技园与同济设计院及恒一投资合作，通过土地招投标的方式，以6500万元价格获得上海市宝山区淞良路地块的开发权（详见公司于2013年11月27日在《上海证券报》和上海证券交易所网站的临2013-019号公告），同济科技园拥有30%权益。

淞良路地块位于上海市宝山区淞良路以南、逸仙路以西、淞塘路以东、长江南路以北，占地面积5081.30平方米，规划用途为商业办公，规划容积率2.5，规划地上建筑面积12703.25平方米。

四、关联交易的主要内容和履约安排

同济科技园与同济设计院和恒一投资将共同出资设立项目公司（名称未定）开发淞良路地块，其中同济科技园出资1800万元，占项目公司30%股份。项目公司股权结构及出资金额如下：

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

该项投资是公司业务发展的需要，是公司正常的经营活动；与同济设计院及恒一投资合作，有利于发挥各自优势，降低开发成本，防范开发和经营风险；项目预期收益符合公司投资要求，本项交易不存在损害公司利益和中小投资者利益的行为。

六、该关联交易应当履行的审议程序

1、董事会表决情况

2013年11月29日，公司第七届董事会2013年第四次临时会议审议通过了《关于上海同济科技园有限公司参与投资宝山区淞良路商办地块的议案》，关联董事丁洁民、凌玮、高国武、王明忠、肖小凌回避了表决，其他非关联董事一致同意本次股权收购事项。

2、独立董事意见

公司独立董事对上述关联交易进行了事先审核并予以认可，并发表意见如下：

该等关联交易是公司业务发展的需要，为正常的经营活动，是合理、合法的经济行为；项目公司发起人共同以现金出资，不存在价格公允问题，不存在侵占上市公司利益的情况。

本公司董事会审议此事项时，关联董事丁洁民、凌玮、高国武、王明忠、肖小凌均回避了表决，表决程序符合上海证券交易所《上市规则》和公司《章程》的规定，本次关联交易对交易各方是完全公平的。

七、上网公告附件

1.经独立董事事前认可的声明文件；

2.经独立董事签字确认的独立董事意见。

特此公告。

上海同济科技实业股份有限公司董事会

二0一三年十一月三十日