证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2013-072

  证券代码：122132 证券简称：12鹏博债

  鹏博士电信传媒集团股份有限公司重大资产购买实施情况报告书

释 义

在本报告书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次重大资产购买所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。

本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况

（一）本次重大资产购买方案简介

公司拟支付现金购买中信网络持有长城宽带网络服务有限公司50%的股权，具体方案如下：

1、标的资产

标的资产为长城宽带网络服务有限公司50%的股权。

2、标的资产的交易价格

标的资产交易价格的确定依据为：北京国友大正资产评估有限公司出具的资产评估报告，截止2012年3月31日，本次交易标的长城宽带50%的股权对应的评估值为6.905亿元。经双方协商一致，确定标的资产的交易价格为7.12亿元。

3、支付方式

本次交易采用分期付款方式：股权交易价款71,200万元中的30%即21,360万元，公司在本次交易经监管机构核准后五个工作日内汇入北交所指定的结算账户，公司按照中信网络和北交所的要求支付的保证金，折抵为转让价款的一部分；其余股权交易价款49,840万元及按同期金融机构基准贷款利率计算的利息，在本次交易经监管机构核准之日起一年内付清。

4、资产过户

本合同项下的产权交易获得北交所出具的产权交易凭证且公司付清全部转让价款及利息或就全部转让价款及利息的支付提供了本合同约定外的且经中信网络认可的担保后十日内，各方应共同努力督促标的企业到登记机关办理标的企业的股权变更登记手续，并应根据登记机关要求履行应尽义务，签署相关决议、文件。

5、过渡期间损益的归属

2012年12月28日，长城宽带召开2012年度第4次股东会，决议：在暂未办理工商变更登记手续期间，长城宽带的经营管理工作由鹏博士全面负责；在鹏博士依约履行完毕《产权交易合同》及《股权质押协议》项下之义务，自2012年3月31日（转让股权评估基准日）至完成长城宽带股东变更登记期间，与本次中信网络所转让的长城宽带50%股权相关的股东损益，全部由鹏博士享有或承担。

6、关于股权收购的特别规定

（1）公司承诺在本次交易经监管机构核准之日起90日内，代标的企业向中信网络偿付7,443.841410万元的债务，并对该债务的清偿向中信网络提供合法有效且足额的担保，相关担保协议应于各方签署《产权交易合同》之日签署。

（2）公司代标的企业向中信网络偿付7,443.841410万元的债务后，即取得对标的企业的债权。

（二）本次资产重组的实施过程

1、2012年2月20日，公司与交易对方初步接触。2012年4月11日，公司与交易对方就本次交易达成初步共识，因有关事项尚具有不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，2012年4月11日下午收盘后公司申请停牌。

2、2012年4月12日至2012年4月19日，公司股票停牌期间，公司就交易方案进行了充分论证，确定了具体交易方案。

3、2012年4月18日，长城宽带召开股东会，全体股东一致同意中信网络转让其持有的长城宽带50%的股权。

4、2012年4月19日，公司召开了第八届董事会第三十六次会议，审议并通过了《关于公司符合重大资产购买相关法律、法规规定的议案》、《关于重大资产购买的方案的议案》等本次交易的相关议案。同日，公司与中信网络签订了《关于转让长城宽带网络服务有限公司股权相关事宜的意向协议》。

5、2012年11月5日，公司召开了第九届董事会第六次会议，审议并通过了《关于公司重大资产购买的方案的议案》、《关于鹏博士重大资产购买报告书的议案》等本次交易的相关议案。

6、2012年11月21日，公司召开了2012年第二次临时股东大会，审议通过了本次重大资产购买重组方案的相关议案。

7、2012年12月13日，公司收到中国证监会出具的《关于核准成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司重大资产购买的批复》（证监许可[2012]1670号），核准公司购买中信网络持有的长城宽带50%的股权。

8、2013年11月28日，中信网络持有的长城宽带50%的股权过户至公司名下的工商变更登记手续办理完成。

（三）本次重大资产购买的实施结果

1、标的资产过户情况

本次重大资产购买的标的资产为长城宽带50%股权。2013年11月28日，长城宽带50%的股权过户至公司名下的工商变更登记手续办理完成。

2、过渡期损益的处理情况

由于长城宽带50%的股权过户至公司名下的工商变更登记手续在2013年11月28日办理完毕，本次交易的交割日确定为2013年11月28日。自2012年3月31日（转让股权评估基准日）至完成长城宽带股东变更登记期间，与本次中信网络所转让的长城宽带50%股权相关的股东损益，全部由鹏博士享有或承担。

3、员工安置

本次重大资产购买不涉及长城宽带原有员工劳动关系的变更，长城宽带与员工之间签订的劳动合同继续有效。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

根据公司审慎核查，本次重组资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况及历史财务数据）存在差异的情况。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

截至本报告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。

四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次重组相关协议的履行情况

本次重组涉及的相关协议主要包括《产权交易合同》。

1、相关协议已经生效

《产权交易合同》已经各方正式签署，并经各方的有权机构决议审议同意。因此，合同所需的生效条件均已具备，合同已经生效。

2、相关协议履行情况

截至本报告书签署日，相关各方已经或者正在履行本次重大资产购买的交易合同，未发生违反合同约定的情况；标的资产已完成了过户，并办理了工商变更登记。

（二）相关承诺及其履行情况

1、鹏博实业与公司签署的盈利预测差额补偿协议

公司与公司第一大股东深圳鹏博实业集团有限公司签署了《盈利预测差额补偿协议》。协议约定：本次补偿期限为连续3个会计年度，2012年度为第一个会计年度。长城宽带2012年、2013年、2014年内实现的净利润分别不低于评估报告预测数19,732.70万元、24,101.67万元和25,170.06万元。公司在2012年、2013年、2014年连续3年内的年度报告中单独披露标的资产的实际利润数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。若长城宽带实际盈利低于上述业绩承诺数，鹏博实业承诺对长城宽带未达到预期净利润的差额作出补偿。

2012年度，经国富浩华会计师事务所审计，长城宽带实际实现合并净利润18707.51万元，由于长城宽带2012年取得高新企业证书，所得税税率由25%变为15%，影响递延所得税费用3251.74万元，剔除此影响后合并净利润为 21959.25 万元，完成业绩担保数的111.28%。因此，鹏博实业已经完成了对长城宽带2012年度的业绩担保，无需对公司进行补偿。

六、相关后续事项的合规性和风险

本次交易所涉及的资产过户办理完毕后，相关后续事项主要为公司与本次交易各方签署的相关协议和出具的相关承诺的履行：对于期限尚未届满的，需继续履行；对于履行前提条件尚未出现的，需视条件出现与否确定是否需要履行。

上述后续事项的履行不存在实质性障碍，对公司不构成重大法律风险。

七、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见

（一）独立财务顾问的结论意见

公司本次重大资产购买的独立财务顾问东海证券出具了《东海证券股份有限公司关于鹏博士电信传媒集团股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：“鹏博士本次重大资产购买的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定；相关责任人未有违背协议和承诺的事项发生；鹏博士已合法取得标的资产的所有权，本次重大资产购买已按协议如期实施。”

（二）律师的结论意见

公司本次重大资产购买的法律顾问道合律所出具了《关于鹏博士电信传媒集团股份有限公司购买资产暨重大资产重组实施情况的法律意见》，认为：“截至本法律意见书出具之日，本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的要求，取得了必要的批准和授权，标的资产已经过户至鹏博士名下，工商变更登记已经办理完毕。本次交易实施完毕。”

八、备查文件及查阅方式

（一）备查地点

公司名称：鹏博士电信传媒集团股份有限公司

办公地址：四川省成都市顺城大街229号顺城大厦五楼

联系人：任春晓

联系电话：028-86755190

（二）备查文件目录

1、道合律所出具的《关于鹏博士电信传媒集团股份有限公司购买资产暨重大资产重组实施情况的法律意见》；

2、东海证券出具的《东海证券股份有限公司关于鹏博士电信传媒集团股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》；

3、中国证监会出具的《关于核准成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可[2012]1670号）；

4、《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司重大资产购买报告书》等经中国证监会审核的申请文件。

鹏博士电信传媒集团股份有限公司

2013年11月29日

  独立财务顾问

  东海证券股份有限公司